DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2022

Dec 22, 2022

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2022-12115

鼎捷软件股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议 通知已于2022 年12 月15 日以邮件、电话确认方式发出。会议于2022 年12 月 21 日以现场及通讯方式在公司会议室举行。会议应出席董事9 名，实际出席董 事9 名，其中董事张苑逸女士、刘波先生、揭晓小女士、刘宗长先生、万华林先 生及朱慈蕴女士因疫情原因以通讯方式出席会议。本次董事会会议由公司董事长 叶子祯先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董 事认真审议，做出如下决议：

一、审议通过《2022 年第四季度内部审计报告》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司内部审计 制度的相关规定，内审部依据2022 年度内部审计计划于第四季度对公司相关内 控循环进行了审计并出具《2022 年第四季度内部审计报告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《2023 年度内部审计计划》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司内部审计 制度的相关规定，公司内审部拟定了2023 年度内部审计计划，公司2023 年度内 部审计工作将按该计划执行。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与元大商业银行股份有 限公司续签短期融资额度的议案》

为充实营运资金，子公司鼎新电脑股份有限公司（以下简称“鼎新电脑”） 拟与元大商业银行股份有限公司续签短期融资额度。申请额度为新台币1.00 亿 元整（以2022 年12 月21 日汇率折算，下同，约合人民币0.23 亿元）。合约期 限为一年，可循环动用。具体融资金额将视经营实际需求确定，同意授权子公司 鼎新电脑董事长办理后续相关事宜。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与玉山商业银行股份有 限公司续签短期融资额度的议案》

为充实营运资金，子公司鼎新电脑拟与玉山商业银行股份有限公司续签短期 融资额度。申请额度为新台币6.00 亿元整（约合人民币1.36 亿元）。合约期限 为一年，可循环动用。具体融资金额将视经营实际需求确定，同意授权子公司鼎 新电脑董事长办理后续相关事宜。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与台北富邦商业银行股 份有限公司续签短期融资额度的议案》

为充实营运资金，子公司鼎新电脑拟与台北富邦商业银行股份有限公司续签 短期融资额度。申请额度为新台币14.50 亿元整（约合人民币3.30 亿元）。合 约期限为一年，可循环动用。具体融资金额将视公司经营实际需求确定。同意授 权子公司鼎新电脑董事长全权办理后续相关事宜。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请授信及担保进展暨增加 被担保对象的议案》

为满足公司业务发展及经营需求，公司在第四届董事会第二十五次会议已审 批担保对象的基础上，拟新增全资子公司数智空间（绍兴）工业制造有限公司（以 下简称“数智空间”）为被担保人，为其向招商银行股份有限公司上海宜山支行 申请的综合授信额度提供连带责任保证担保。

由于本次公司拟提供的担保额度在原审议通过的人民币2.00 亿元担保额度

内，相关担保总额度未发生变化，仅新增数智空间作为被担保对象，不涉及授信 以及担保总额度的变化，不再另行签署担保协议。若以上担保事项发生重大变化， 公司将依据法律法规要求及时履行信息披露义务。

本次增加数智空间为被担保对象事项是为满足公司的业务发展及经营需求， 有利于公司及全资子公司业务的发展。本次担保为公司对全资子公司提供的担 保，且不存在反担保，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在损 害公司和其他股东合法权益的情形。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相 关公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股 票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》规定 的归属条件以及公司2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分第一个归属期规定 的归属条件已经成就，本次可归属数量为27.2 万股，同意公司按照激励计划相 关规定为符合条件的12 名激励对象办理归属相关事宜。

公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相 关公告。

关联关系：董事叶子祯先生、刘波先生、张苑逸女士为公司2021 年股票期 权与限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、 富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事揭晓小女 士、刘宗长先生在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则， 董事孙蔼彬先生、揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事需对该议案回避表决。 表决结果：非关联董事3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过《关于公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权 预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》规定

的行权条件以及公司2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期规定的 行权条件已经成就，本次可行权数量为20.4 万份，同意公司按照激励计划相关 规定为符合条件的8 名激励对象办理行权相关事宜。

公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相 关公告。

关联关系：董事叶子祯先生、刘波先生、张苑逸女士为公司2021 年股票期 权与限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、 富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事揭晓小女 士、刘宗长先生在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则， 董事孙蔼彬先生、揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事需对该议案回避表决。 表决结果：非关联董事3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案修正案）》、公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划 实施考核管理办法》的有关规定以及公司2021 年第一次临时股东大会的授权， 董事会认为由于1 名预留授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不 具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的2 万股第二类限制性股票予以作 废。

公司独立董事对此项议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相 关公告。

关联关系：董事叶子祯先生、刘波先生、张苑逸女士为公司2021 年股票期 权与限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、 富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事揭晓小女 士、刘宗长先生在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则， 董事孙蔼彬先生、揭晓小女士、刘宗长先生视为关联董事需对该议案回避表决。 表决结果：非关联董事3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司 董事会

二〇二二年十二月二十二日