DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Mar 30, 2021

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2021-03044

鼎捷软件股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通 知已于2021 年3 月18 日以邮件、电话确认方式发出。会议于2021 年3 月29 日9 时30 分以现场及通讯方式举行。会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名。 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程的规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议通过《2020 年度董事会工作报告》

《2020 年度董事会工作报告》具体内容详见公司披露于中国证监会指定的 创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

公司独立董事林凤仪先生、万华林先生、朱慈蕴女士向董事会递交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司2020 年年度股东大会上述职。具体内容 详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公 告。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《2020 年度总经理工作报告》

公司审议了《2020 年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了公 司经营管理层2020 年度全面落实公司各项经营目标所做的工作。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《2020 年度财务决算报告》

2020 年，公司实现营业收入149,608.53 万元，比上年同期增长2.00%；利 润总额16,626.20 万元，比上年同期增长16.49%；归属于上市公司普通股股东

的净利润12,138.95 万元，比上年同期增长17.44%。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《2020 年度利润分配预案》

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计认定：2020 年度母公司实 现净利润7,139.93 万元，根据《公司章程》的规定，按10%提取法定盈余公积 金713.99 万元后，当年实现未分配利润为6,425.94 万元，加上年初未分配利润 33,883.38 万元，扣除2020 年6 月已实施的2019 年度利润分配2,630.13 万元， 截至2020 年12 月31 日，可供股东分配的利润为37,679.18 万元。

结合公司自身发展阶段和资金情况，建议公司2020 年度利润分配预案为： 以截至第四届董事会第十一次会议召开日，公司总股本扣除回购专户中已回购股 份后的26,441.063 万股为分配基数，向全体股东每10 股派发现金股利1 元（含 税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金红利人民币2,644.11 万元（含税）。

如果本预案经公司股东大会审议通过后至该预案实施期间公司总股本发生 变化，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每10 股的分红金额。

• 本利润分配预案合法合规，公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公

司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

• 本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《2020 年年度报告全文及其摘要》

《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》详见公司披露于中国证监 会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告，年度报告提示性公告同 时于《证券时报》刊登。

• 本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《关于确认2020 年度坏账核销的议案》

公司2020 年度实际核销的应收账款金额合计为人民币2,460.78 万元，占期 末应收账款总额约8.43%。由于长期挂账、对方倒闭等因素，款项经催收等收款

程序后仍不能收回，提请董事会予以确认核销，本次坏账核销不涉及关联交易， 不存在损害公司和股东利益的情况。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司披露于中国证 监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过《公司2020 年度内部控制自我评价报告》

《公司2020 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司披露于中国证 监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过《关于聘任公司2021 年度会计师事务所的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2020 年度的审计工作中，本着严谨 求实、客观公正的工作态度，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，在执业过 程中能够坚持独立审计原则，认真履行审计职责，出具的各项专业报告内容客观、 公正。为保持审计工作的连续性，经公司审计委员会同意及推荐，公司拟续聘大 华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021 年度财务审计机构。

公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公 司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过《关于公司2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

经董事会审议，同意公司2021 年度董事、监事及高级管理人员的报酬如下： 1、独立董事：每人每年税前人民币120,000 元。独立董事因履行职务而发 生的差旅等费用，由公司据实报销；

2、非独立董事：内部董事（担任公司管理职务），根据其任职岗位领取相 应的报酬；外部董事（未担任公司管理职务），不在公司领取报酬；

3、监事：职工监事根据其任职岗位领取相应的报酬；非职工监事每人每年 稅前新台币432,000 元（约人民币99,743 元）。监事因履行职务而发生的差旅 等费用，由公司据实报销；

4、公司高级管理人员，根据其任职岗位领取相应的报酬。薪酬由基本薪酬 和绩效薪酬构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力 等因素确定，按月平均发放。绩效薪酬根据年度绩效考核发放。

公司独立董事对此项议案中董事、高级管理人员的薪酬事项发表了独立意 见。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 上的相关公告。

本议案中董事、监事的薪酬事项尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司2020 年度利润分配预案》

2020 年度子公司鼎新电脑股份有限公司经审计的净利润为新台币 427,540,634 元 （约人民币9,834 万元），依据相关法规及章程的规定，拟向 股东每股（台湾每股面额为新台币10 元，约人民币2.3 元）派发现金股利新台 币4 元（约人民币0.92 元），共计派发现金股利为新台币305,475,952 元（约 人民币7,026 万元），累计剩余未分配利润为新台币535,736,726 元（约人民币 1.23 亿元）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过《关于调整公司会计估计和会计政策的议案》

根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》的相关规定，公司对固定资产的使 用寿命、残值率进行了复核，为了能够使公司会计估计更符合固定资产的实际情 况，并且更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，遵循会计核算谨慎 性原则，促进企业稳健经营，公司拟自2021 年1 月1 日起对固定资产残值率进 行变更 。

同时，为了切实反映公司的各项业务情况，结合财政部发布的《企业会计准 则第 14 号—收入》（以下简称“新收入准则”）对于合同履约成本进行的更明 确的定义，公司完善了服务成本的归集和管理，将项目实施维护服务人员发生的 相关服务支出按照新收入准则的相关规定归集到合同履约成本，在项目符合收入 确认条件时，相应匹配结转该项目成本计入公司主营业务成本中，该调整更加符 合公司业务实质，能够更客观、公允地反映公司财务指标和经营成果。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司披露于中国证 监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过《关于提名张苑逸女士为公司第四届董事会董事候选人的 议案》

公司董事会于近日收到公司董事陈建勇先生的辞职报告。

陈建勇先生因个人原因申请辞去公司董事及战略委员会委员职务，辞职后， 陈建勇先生将不在公司内担任其他职务。根据《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司拟增补一名 董事，公司董事会提名选举张苑逸女士为公司第四届董事会董事候选人及战略委 员会委员，任期自股东大会通过之日起至第四届董事会任期届满。董事候选人及 战略委员会委员简历详见附件。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司披露于中国证 监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

因公司内部职务调整，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司拟聘任一名证券事务代表， 公司董事会提名王濛女士为公司证券事务代表候选人，协助董事会秘书履行职 责，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。证券事 务代表候选人简历详见附件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议通过《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，同时因股权激励自主行权导致公司 股本增加139.78 万股，公司股本由26,502.5553 万股增加至26,642.3353 万股的实 际情况，特对《鼎捷软件股份有限公司章程》有关条款进行修订。具体内容详见公

司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十五、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修 订）》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 8 号—股东大会》等相关规 定，特对《鼎捷软件股份有限公司股东大会议事规则》作出修订。具体内容详见 公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十六、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章 程》的相关规定，特对《鼎捷软件股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。 具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的 相关公告。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十七、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规、规范性文件及《鼎捷软 件股份有限公司章程》的相关规定，特对《鼎捷软件股份有限公司监事会议事规 则》进行修订。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网上的相关公告。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十八、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5 号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《鼎捷软件股份有限公司章程》 的相关规定，特对《鼎捷软件股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。具体内 容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关 公告。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十九、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规、规范性文件及《鼎捷软件股份有限 公司章程》的相关规定，特对《鼎捷软件股份有限公司对外担保管理制度》进行修 订。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 上的相关公告。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规、规范性文件及《鼎捷软件股份有限 公司章程》的相关规定，特对《鼎捷软件股份有限公司募集资金管理制度》进行修 订。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 上的相关公告。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十一、审议通过《关于修订 < 信息披露管理制度 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规、规范性文件及《鼎捷软件股份有限 公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，特对《鼎捷软件股份有限公司信 息披露管理制度》有关条款进行修订。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的 创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十二、审议通过《关于修订 < 董事会秘书工作制度 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规、规范性文件及《鼎捷软件股份有限 公司章程》的相关规定，同时结合公司实际情况，特对《鼎捷软件股份有限公司董 事会秘书工作制度》有关条款进行修订。具体内容详见公司披露于中国证监会指定 的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十三、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息 披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《关于上市公司内 幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规、规范性文件及《鼎捷软件股份有 限公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，特对《内幕信息知情人登记制度》 有关条款进行修订。具体内容详见公司披露于中国证监会指定的创业板信息披露 网站巨潮资讯网上的相关公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十四、审议通过《关于召开公司2020 年年度股东大会的议案》

公司将于2021 年4 月27 日召开2020 年年度股东大会，具体内容详见公司

披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

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鼎捷软件股份有限公司

董事会 二〇二一年三月二十九日

附件：

一、 董事候选人及战略委员会委员简历

张苑逸女士： 董事会秘书、财务负责人、副总裁，中国台湾籍，1979 年出生， 学士。2001 年至2008 年任职安永及资诚会计师事务所，2008 年加入鼎捷，历经公 司架构重组及上市完整过程，曾任项目经理及证券部副总经理，2015 年3 月至今任 公司董事会秘书，2020 年12 月至今任公司财务负责人。

截至本公告披露日，张苑逸女士持有公司股份168,000 股，占公司总股份的 0.063%。张苑逸女士与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； 其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条规定的情形，不属于失信被执行人。

二、证券事务代表候选人简历

王濛女士： 中国国籍，1992 年出生，法律硕士学历。2017 年10 月至2020 年6 月任上海碳索能源服务股份有限公司证券事务代表；2020 年7 月入职鼎捷软件股份 有限公司证券办。

截至本公告披露日，王濛女士未持有公司股份。王濛女士与持有公司5%以上股 份的股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》 的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条 规定的情形，不属于失信被执行人。

王濛女士联系方式如下：

电话：021-51791699 传真：021-51791660

邮箱：digiwin-zhengquan@digiwin.com

联系地址：上海市静安区江场路1377 弄绿地中央广场1 号楼22 层