DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2020

Aug 3, 2020

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2020-08104

鼎捷软件股份有限公司

关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年8 月3 日召开第四 届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2017 年股票期权与限制性股 票激励计划相关事项的议案》，现将相关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年7月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 <鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘 要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

2、2017年7月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于 <鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘 要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划》及本次股 权激励计划激励对象名单出具了审核意见。

3、2017年8月28日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于< 鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘要的议 案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划考 核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票 期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

4、2017年8月29日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会

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议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的 议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立 董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合 相关规定。

5、2018年8月27日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次 会议审议通过了《关于预留股票期权授予事项的议案》。公司独立董事对此发表 了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2018年10月9日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一 次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事 项的议案》、《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授 予部分股票期权与限制性股票的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股 票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》。公 司独立董事对上述事项均发表了独立意见。

7、2018年11月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回 购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限 制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的 期权及限制性股票各49,600份/股。

8、2019年3月25日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四 次会议审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

9、2019年4月25日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的 议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权及限制 性股票各12,000份/股。

10、2019年7月25日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十 六次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关 事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

11、2019年9月30日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十 七次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》、《关于公司2017年股票 期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期可行权的议

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案》、《关于注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一 个行权期逾期未行权期权的议案》和《关于回购注销公司2017年股票期权与限制 性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对 上述事项均发表了独立意见。

12、2019年10月16日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回 购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限 制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未行权/解除限售的股票期权 及限制性股票各48,600份/股。

13、2020年4月15日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第 十九次会议审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予第三期股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独 立意见。

14、2020年5月7日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于回购注销公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三期股票期权与限制性股票 的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未行权/解除限售的股票期权及限制性 股票各1,086,000份/股。

15、2020年8月3日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会 议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的 议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、调整事由及调整结果

公司2019年年度权益分派方案已于2020年5月7日召开的2019年年度股东大 会审议通过，并于2020年6月25日披露了《2019年年度权益分派实施公告》

（2020-06072）。公司2019年年度权益分派方案实际为：以公司股权登记日总股 本剔除已回购股份后可参与分配的总股数263,082,830股为基数，向全体股东每 10股派0.999734元人民币现金。根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的 相关规定，应对授予权益的行权价格以及权益的回购价格进行调整。

1、首次授予股票期权行权价格的调整

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额;P为调整后的行权价格。 首次授予股票期权的行权价格=15.10-0.0999734=15.00元/份

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2、首次授予限制性股票的回购价格的调整

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为 调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。 首次授予限制性股票的回购价格=7.45-0.0999734=7.35 元/股

3、预留股票期权行权价格的调整

P＝P0-V

P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。 预留股票期权的行权价格=11.24-0.0999734=11.14 元/份

根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事 项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期 权行权价格以及限制性股票的回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成 果产生实质性影响。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司本次对2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次及 预留授予股票期权行权价格以及限制性股票的回购价格的调整，符合《管理办法》 以及《激励计划（草案）》的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。

五、监事会意见

监事会对公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认 真核查，认为：本次对2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予 股票期权行权价格以及限制性股票的回购价格的调整符合《管理办法》、《激励 计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

六、律师出具法律意见书的结论意见

北京海润天睿律师事务所对关于调整公司2017 年股票期权与限制性股票激 励计划相关事项出具法律意见书，认为：本次股权激励的调整事项履行了必要的 决策程序，调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关

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法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第四次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第三次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京海润天睿律师事务所关于调整公司2017 年股票期权与限制性股票激

• 励计划相关事项的法律意见书。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司

董事会 二零二零年八月三日

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