DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2020

Apr 16, 2020

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2020-04015

鼎捷软件股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第二十二次会议 相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件 的有关规定，作为鼎捷软件股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们 对公司提交第三届董事会第二十二次会议审议的有关议案及相关事项进行了审 议，现发表独立意见如下：

一、关于公司2019 年度主要股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担 保的独立意见

公司已制定了对外担保管理制度，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制 对外担保风险和关联方占用资金风险。报告期内，公司未发生任何对外担保事项， 不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形，不存在主要股东及其 他关联方占用公司资金的情况。

二、关于公司2019 年度利润分配预案的独立意见

经审议，我们认为：公司利润分配预案体现了公司分配政策的连贯性，符合 公司股东的利益，符合公司发展的需要，且有利于保护公众投资者的利益，强化 市场长期投资理念，因此我们同意公司2019 年度利润分配预案，并同意提交公 司2019 年度股东大会审议。

三、关于确认2019 年度坏账核销的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及公司《资产损失管理制度》等规定，我们对公司 本次核销坏账事项进行了认真审议，现出具如下独立意见：

1、公司本次拟核销的坏账，不涉及公司关联方；

2、公司严格按照相关法规及财务制度计提坏账准备，上述坏账根据公司会 计政策已部分计提了坏账准备，本次核销不会对公司当期利润产生重大影响,符

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合《企业会计准则》的相关规定。

3、公司本次拟核销的坏账是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果， 没有损害公司及中小股东的利益，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的 规定。

综上，我们同意公司对上述坏账予以核销。

四、关于公司2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

我们对公司《2019 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，一致认 为：

1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符 合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各 项业务的健康运行及经营风险的控制。

2、公司组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发 挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定运行。

3、《2019 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实 情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将 根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力 度和公司业务活动的有效进行。

五、关于2020 年度日常关联交易预计的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，我们对2020 年度日常关联交易预计的议案 发表独立意见如下：

1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定， 该议案审议过程中，关联董事进行了回避。

2、公司2020 年度日常关联交易预计符合市场化作价原则，交易价格客观公

• 允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

• 我们同意将本议案提交公司2019 年度股东大会审议。

六、关于聘任公司2020 年度会计师事务所的独立意见

经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格， 在2019 年度为公司提供年度审计服务期间，勤勉尽责，能确保审计工作的独立

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性，客观、公正、公允地反映公司的财务状况，我们同意续聘该会计师事务所为 公司2020年度财务审计机构，并同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议。

七、关于公司2020 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司董事、高管人员的薪酬是根据公司所在行业管理要求和职责拟定，综 合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动 公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展，符合行业和公司实际， 不存在损害股东利益的情形。我们同意公司本次董事、高级管理人员薪酬的议案， 并同意将本议案中董事的薪酬事项提交公司2019 年度股东大会审议。

八、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是公司财政部的规定进行的相应变更，符合财政部、中国 证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。经核查，本次会计政策变更 已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存 在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政 策变更。

九、关于公司未来三年分红计划（2020-2022 年）的独立意见

公司未来三年分红计划（2020 年-2022 年）是在综合考虑公司现状、业务发 展需要、监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的。公司在制定股东回 报规划的过程中，重视股东合理投资回报，并兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展，公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合 相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小 股东利益的情形。我们同意公司董事会拟定的未来三年分红计划，并同意将本议 案提交公司2019 年度股东大会审议。

十、关于回购注销公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第 三期股票期权与限制性股票的独立意见

根据公司2019 年度审计报告确定的主要财务数据，无法实现2017 年限制性 股票激励计划首次授予部分第三期股票期权与限制性股票的解锁条件，公司拟注 销124 名激励对象合计持有的已授予但尚未行权的股票期权108.6 万份，回购注 销124 名激励对象合计持有的已授予但未解锁的限制性股票108.6 万股。

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经核查，本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《鼎捷软件 股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励 计划所涉相关权益回购注销的规定。我们同意本次回购注销事宜，并同意将本议 案提交公司2019 年度股东大会审议。

十一、关于注销公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三 期股票期权的独立意见

根据公司2019年度审计报告确定的主要财务数据，无法实现2017年限制性股 票激励计划预留授予部分第三期股票期权的行权条件，按照《鼎捷软件股份有限 公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟注销8 名激励对象合计持有的已授予但尚未行权的股票期权27万份。

经核查，本次注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《鼎捷软件股份 有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划 所涉相关权益回购注销的规定。我们同意本次注销事宜，并同意将本议案提交公 司2019 年度股东大会审议。

十二、关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的独立 意见

经核查，我们认为：非独立董事候选人的提名程序符合法律法规和《公司章 程》的有关规定，被提名人的任职资格符合上市公司非独立董事的条件，能够胜 任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》和《公司章程》规定不得担任董事的情形，不存在被中国证券监督管理 委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。因此，我们同意对非独立董事候 选人的提名，并同意将该议案提交公司2019 年度股东大会审议。

十三、关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的独立意

见

经核查，我们认为：独立董事候选人的提名程序符合法律法规和《公司章程》 的有关规定，被提名人的任职资格符合上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘 岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定不得担

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任董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚 未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处 罚和惩戒。因此，我们同意对独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议。

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• （本页无正文，为《鼎捷软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二

• 十二次会议相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事： XXXXx x Xx x 郭田勇 林凤仪 x x 万华林 二零二零年四月十五日

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