DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2020

Apr 16, 2020

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2020-04012

鼎捷软件股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十二次会议通知 已于 2020 年 4 月 5 日以邮件、电话确认方式发出，会议于 2020 年 4 月 15 日以 现场及通讯方式举行。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，本次会议召集、 召开情况符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董 事认真审议，做出如下决议：

一、审议通过《 2019 年度董事会工作报告》

《2019 年度董事会工作报告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露 网站公告的《2019 年年度报告》中的相关内容。

公司独立董事郭田勇先生、林凤仪先生、万华林先生向董事会递交了《独立 董事 2019 年度述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上述职。具体内容详 见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《 2019 年度总经理工作报告》

公司审议了《2019 年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了公 司经营管理层 2019 年度全面落实公司各项经营目标所做的工作。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《 2019 年度财务决算报告》

2019 年，公司实现营业收入 146,671.81 万元，比上年同期增长 9.33%；利润 总额 14,272.62 万元，比上年同期增长 26.13%；归属于上市公司普通股股东的净 利润 10,336.32 万元，比上年同期增长 30.45%。

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本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《 2019 年度利润分配预案》

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计认定：2019 年度母公司实 现净利润 43,666,098.55 元，根据《公司章程》的规定，按 10%提取法定盈余公 积金 4,366,609.86 元后，当年实现未分配利润为 39,299,488.69 元，加上年初未分 配利润 321,910,734.23 元，扣除 2019 年 6 月已实施的 2018 年度利润分配 26,465,237.16 元，截至 2019 年 12 月 31 日，可供股东分配的利润为 334,744,985.76 元。

结合公司自身发展阶段和资金情况，公司 2019 年度利润分配预案为：以截 至第三届董事会第二十二次会议召开日，公司总股本扣除回购专户中已回购股 份、拟回购注销的股份后的 263,012,830 股为分配基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利 1 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金红 利人民币 26,301,283.00 元（含税）。

本预案经公司股东大会审议通过后至该预案实施期间公司总股本发生变化 的，将按照分配总额不变的原则，相应调整每 10 股的分红金额。

本利润分配预案合法合规，公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公 司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《 2019 年年度报告全文及其摘要》

《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站，年度报告提示性公告同时在《证券时报》刊登。

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《关于确认 2019 年度坏账核销的议案》

公司 2019 年度实际核销的应收账款金额合计为人民币 2,660.16 万元，占期 末应收账款总额约 7.78%。由于长期挂账、对方倒闭等因素，款项经催收等收款 程序后仍不能收回，予以确认核销，本次坏账核销不涉及公司关联方，不存在损

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害公司和股东利益的情况。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》

《 2019 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》

为做好关联交易管理工作，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和公司《关联交易管理制度》的规定，结合日常经营和业务开展的需要，对 2020 年度日常关联交易进行了预计。公司预计在 2020 年向关联方销售商品、提供劳 务、购买商品、接受劳务、租赁房屋及相关配套设施等，预计交易总额不超过 820 万元。

公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公 司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

表决结果：关联董事刘波先生、朱志浩先生、张云飞女士回避表决，非关联 董事 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过《关于聘任公司 2020 年度会计师事务所的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2019 年度的审计工作中，本着严谨 求实、客观公正的工作态度，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，在执业过 程中能够坚持独立审计原则，认真履行审计职责，出具的各项专业报告内容客观、 公正。为保持审计工作的连续性，经公司审计委员会同意及推荐，公司拟续聘大 华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度财务审计机构。

公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公 司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过《关于公司 2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

经董事会审议，同意公司 2020 年度董事、监事及高级管理人员的报酬如下： 1、独立董事：每人每年税后人民币 96,000 元。独立董事因履行职务而发生 的差旅等费用，由公司据实报销；

2、非独立董事：内部董事（担任公司管理职务），根据其任职岗位领取相 应的报酬；外部董事（未担任公司管理职务），不在公司领取报酬；

3、监事：职工监事根据其任职岗位领取相应的报酬；非职工监事每人每年 税前新台币 432,000 元（约人民币 99,360 元）。监事因履行职务而发生的差旅等 费用，由公司据实报销；

4、公司高级管理人员，根据其任职岗位领取相应的报酬。薪酬由基本薪酬 和绩效薪酬构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力 等因素确定，按月平均发放。绩效薪酬根据年度绩效考核发放。

公司独立董事对此项议案中董事、高级管理人员的薪酬事项发表了独立意

见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

• 本议案中董事、监事的薪酬事项尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过《会计政策变更的议案》

财政部于 2019 年发布《关于印发修订<企业会计准则第7 号—非货币性资产 交换>的通知》（财会〔2019〕8 号）和《关于印发修订<企业会计准则第 12 号 —债务重组>的通知》（财会〔2019〕9 号），修订后的新准则分别自 2019 年 6 月 10 日和 2019 年 6 月 17 日起执行；财政部于 2017 年发布了《关于修订印发< 企业会计准则第 14 号——收入>的通知》（财会〔2017〕22 号），要求境内上 市企业自 2020 年 1 月 1 日起施行。

根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应变更。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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十二、审议通过《关于公司未来三年分红计划（ 2020 年 -2022 年）的议案》

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护 股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司在综合分析企业经 营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上， 充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资 金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，提出并拟定了公司未 来三年的分红计划（2020 年-2022 年）。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司 2019 年度利润分配预 案》

2019 年度子公司鼎新电脑股份有限公司经审计的净利润为新台币 411,687,765 元（约人民币 9,469 万元），依据相关法规及章程的规定，拟向股东 每股(台湾每股面额为台币 10 元，约人民币 2.3 元)派发现金股利台币 3 元（约 人民币 0.69 元），共计派发现金股利为台币 229,106,964 元（约人民币 5,269 万 元），累计剩余未分配利润为新台币 456,426,107 元（约人民币 1.05 亿元）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与台北富邦商业银行 签订短期融资额度案》

为充实营运资金，同意子公司鼎新电脑股份有限公司向台北富邦商业银行申 请签订短期融资额度案，申请额度为新台币 2 亿元（约人民币 4,600 万元），期 限一年，可循环动用。具体融资金额将视公司经营实际需求确定。同意授权子公 司鼎新电脑董事长办理后续相关事宜。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十五、审议通过《关于回购注销公司2017 年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予第三期股票期权与限制性股票的议案》

根据公司2019年度审计报告确定的主要财务数据，无法实现2017年限制性股

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票激励计划首次授予部分第三期股票期权与限制性股票的可行权和解锁条件，按 照《鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的 相关规定，公司拟注销124名激励对象合计持有的已授予但尚未行权的股票期权 108.6万份，回购注销124名激励对象合计持有的已授予但未解锁的限制性股票 108.6万股。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

表决结果：关联董事孙蔼彬先生、叶子祯先生、刘波先生回避表决，非关联 董事 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十六、审议通过《关于注销公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预 留授予第三期股票期权的议案》

根据公司2019年度审计报告确定的主要财务数据，无法实现2017年限制性股 票激励计划预留授予部分第三期股票期权的行权条件，按照《鼎捷软件股份有限 公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟注销 8名激励对象合计持有的已授予但尚未行权的股票期权27万份。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：关联董事叶子祯先生、陈建勇先生、刘波先生回避表决，非关联 董事 6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十七、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候 选人的议案》

公司第三届董事会将于近日任期届满，董事会根据《公司法》、《公司章程》 等相关规定进行换届选举。

公司第四届董事会将由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名。董事会提名孙 蔼彬先生、叶子祯先生、陈建勇先生、刘波先生为公司第四届董事会非独立董事 候选人，公司股东 Digital China Software（BVI）Limited 和 TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED 提名朱志浩先生、张云飞女士为公司第四届董事会非 独立董事候选人。第四届董事任期自股东大会通过之日起三年，自股东大会通过 之日起计算。上述候选人的简历详见附件。

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本议案将提交公司 2019 年度股东大会采用累积投票制选举产生，为确保董 事会的正常运行，在新一届董事就任前，第三届董事会成员仍将继续依照法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十八、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选 人的议案》

公司第三届董事会将于近日任期届满，董事会根据《公司法》、《公司章程》 等相关规定进行换届选举。

公司第四届董事会将由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会提名林凤 仪先生、万华林先生、朱慈蕴女士为公司第四届董事会独立董事候选人。第四届 董事任期自股东大会通过之日起三年，自股东大会通过之日起计算。上述候选人 的简历详见附件。

本议案将提交公司 2019 年度股东大会采用累积投票制选举产生，独立董事 候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，并同非独立董事候选人提请股东大 会审议。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，第三届董事会成员仍 将继续依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉履 行董事义务和职责。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十九、审议通过《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代 表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）、中国证券监督管理委员会于 2019 年 4 月 17 日发布的《上市公司章程指引》（2019 年修订）的有关规定，同时结 合公司实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。具体内容详见公司在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《深圳证券交易所上市 公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》的相关规定，特对《鼎捷软件

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股份有限公司股东大会议事规则》作出修订。具体内容详见公司在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十一、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录 第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年修订）》等法律法规、规范性 文件及《公司章程》的相关规定，拟对《鼎捷软件股份有限公司募集资金管理办 法》进行重新修订。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 相关公告。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十二、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

根据《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大 会常务委员会第十五次会议第二次修订）的有关规定，同时结合公司实际情况， 对《鼎捷软件股份有限公司信息披露管理制度》有关条款进行修改。具体内容详 见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十三、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者 和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者 之间长期、稳定的良好关系，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的修改和调整，结合本公司 实际情况，公司对《投资者关系管理制度》进行了相应修订。具体内容详见公司 在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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二十四、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信 息披露的公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的修改和调整，结合本公司实际情况， 公司对《内幕信息知情人登记制度》进行了相应修订。具体内容详见公司在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十五、审议通过《关于召开公司 2019 年度股东大会的议案》

公司将于 2020 年 5 月 7 日召开 2019 年度股东大会，具体内容详见公司在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《鼎捷软件股份有限公司关于召开 2019 年 度股东大会的通知》（公告编号：2020-04053）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司

董事会

二零二零年四月十五日

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附件 鼎捷软件第四届董事候选人简历

一、非独立董事候选人

孙蔼彬先生： 中国台湾籍，1948 年出生，博士。曾任美商通用电子公司程 序工程师、台湾淡江大学管理科学研究所讲师；于1982 年于台湾台北创立鼎新 电脑股份有限公司；为鼎新电脑(鼎捷软件台湾全资子公司)、鼎捷软件创办人、 公司董事长。孙蔼彬先生长期从事公司信息系统的研究、开发与管理工作，先后 被推选为台湾地区NICI 民间咨询会委员；台湾地区产业发展咨询委员会委员； 台湾地区商业电子化体系辅导推动计划会委员；台湾地区产业E 化推动委员会召 集人；台湾地区中华ERP 学会常务理事等，秉持创造客户数字价值，致力于产业 信息化，于管理软件与互联网IT 服务领域专注经营三十多年。

孙蔼彬先生直接持有公司股份30,000 股，占公司总股份的0.01%；通过TOP PARTNER HOLDING LIMITED 间接持有公司1.54%的股权；通过新蔼企业管理咨询 （上海）有限公司间接持有公司0.07%的股权。孙蔼彬先生与持有公司5%以上股 份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司 法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高管的情形，未受过中国证监 会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》第3.2.3 条规定情形，非失信被执行人。

叶子祯先生： 中国台湾籍，1966 年出生，硕士。1993 年加入鼎新电脑(鼎捷 软件台湾全资子公司)，历任鼎新电脑事业部经理、事业群总经理、副总裁及总 裁； 历经顾问实施、产品开发历程，并参与多家客户的信息化咨询规划及实施 服务，对软件业及企业信息化有丰富的经验及前沿的见解，擅长企业运营及战略 规划，自2013 年起任鼎捷软件营运最高负责人并于2014 年起任鼎捷软件总裁， 2017 年4 月至今任鼎捷软件副董事长。

叶子祯先生直接持有公司股份230,000 股，占公司总股份的0.09%。叶子祯 先生与持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存 在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高 管的情形，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条规定情形，非失信 被执行人。

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陈建勇先生： 中国台湾籍，1971 年出生，硕士。历任鼎新电脑公司处长、 财务副总裁、财务长，历经公司架构重组及上市过程;2014 年5 月至今，任鼎捷 软件财务负责人。

陈建勇先生直接持有公司股份21,000 股，占公司总股份的0.01%，通过承 勇企业管理咨询（上海）有限公司间接持有公司0.05%的股权。陈建勇先生与持 有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关 系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高管的情形， 未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条规定情形，非失信被执行人。

刘波先生： 中国国籍，1976 年出生。2001 年入职公司，历任系统规划师、 业务部经理、总监、助理总裁等职位，曾参与众多客户的信息化咨询规划，并具 备优秀的组织管理及量化复制能力，现任鼎捷软件资深副总裁。

刘波先生直接持有公司股份84,000 股，占公司总股份的0.03%。与持有公 司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高管的情形，未 受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条规定情形，非失信被执行人。

朱志浩先生： 中国国籍，1965 年出生。高级工程师，沈阳机床集团首席技 术专家。自1987 年起，历任同济大学机械制造及自动化专业教师，沈阳机床上 海研究院总经理，智能云科信息科技有限公司董事总经理等职务。长期从事数控 机床及先进制造技术领域教学及研究工作，先后发表30 多篇学术论文和论著， 拥有发明专利和其它专利20 多项，各类知识产权50 余项，获得国家科技进步二 等奖一项，教育部科技进步奖二等奖二项，运动控制技术和工业4.0 专家。

朱志浩先生目前未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其他董 事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司董事和高管的情形，未受过中国证监会及其它有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 第3.2.3 条规定情形，非失信被执行人。

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张云飞女士 ：中国国籍，1973 年出生，硕士。1995 年获得北京大学光华管 理学院经济学学士学位，2009 年获中欧国际工商学院工商管理硕士学位。1997 年至2000 年担任联想神州数码经营计划部副总经理，2000 年起历任神州数码经 营管理部副总经理、济南神州数码有限公司总经理、神州数码科技发展公司副总 经理、神州数码控股有限公司财务部总经理，2016 年3 月至2017 年12 月任神 州数码集团股份有限公司财务总监，2018 年1 月至2018 年10 月任神州数码信 息服务股份有限公司董事会秘书，2018 年10 月至今任神州数码信息服务股份有 限公司财务总监。

张云飞女士目前未持有公司股份，其任职的神州数码信息服务股份有限公司 的下属子公司 Digital China Software（BVI）Limited 持有公司15.43%的股权，除 上述情况外张云飞女士与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、 高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的 不得担任公司董事和高管的情形，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证 券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条规定情形，非失信被执行人。

二、独立董事候选人

林凤仪先生 ：中国台湾籍，1954 年出生，台湾私立东吴大学会计系学士， 天津南开大学经济研究所硕士。1978 年8 月至1980 年9 月任勤业会计师事务所 查账员；1980 年10 月至1983 年3 月任侨新企业股份有限公司会计主任，1983 年4 月至1985 年4 月任宜兰食品工业股份有限公司财务经理，1985 年5 月至1995 年3 月任敦吉科技股份有限公司管理部副总经理，1995 年4 月至2010 年6 月任 旺旺控股有限公司董事兼副总经理。2015 年6 月至今兼任葡萄王生技股份有限 公司（台湾）独立董事，2016 年3 月至今兼任优德精密工业（昆山）股份有限 公司独立董事，2018 年6 月至今兼任合晶科技股份有限公司独立董事。

林凤仪先生目前未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及其他董 事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其它有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 第3.2.3 条规定情形，非失信被执行人。

万华林先生： 中国国籍，1976 年出生，2007 年6 月毕业于上海财经大学会

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计学专业（硕博连读），博士学位。1998 年7 月至2005 年8 月担任华东理工大 学教师，2006 年10 月至2006 年12 月担任香港中文大学制度与公司治理研究中 心助理研究员，2007 年8 月至2008 年8 月担任香港中文大学经济金融研究中心 博士后、副研究员，2008 年8 月起至今历任上海立信会计金融学院讲师、副教 授、教授。2013 年8 月至2014 年8 月曾赴哥伦比亚大学访学一年。2015 年11 月至今兼任宁波横河模具股份有限公司独立董事，2016 年7 月至2018 年11 月 兼任联德精密材料（中国）股份有限公司独立董事，2017 年11 月至今兼任哈森 商贸(中国)股份有限公司独立董事，2018 年10 月至今兼任艾艾精密工业输送系 统（上海）股份有限公司独立董事。

万华林先生目前未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及公司其 他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其它有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 第3.2.3 条规定情形，非失信被执行人。

朱慈蕴女士： 中国国籍，1955 年出生，1982 年毕业于天津财经大学，获经 济学学士学位；1998 年毕业于中国社会科学院研究生院，获民商法博士学位。 1999 年至今任清华大学法学院教授，2015 年11 月至今兼任泛海控股股份有限 公司独立董事，2017 年6 月至今兼任北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 独立董事，2017 年7 月至今兼任贵阳银行股份有限公司独立董事。

朱慈蕴女士目前未持有公司股份，不存在买卖公司股票的情况，与持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员之间无关联关系，不存 在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中 国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条规定情形，非失信被执行人。

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