DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2020

Apr 16, 2020

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2020-04033

鼎捷软件股份有限公司

关于注销公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予第三期股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划已履行的审批程序

1、2017 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其 摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

2、2017 年 7 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关 于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其 摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划（草案）》 及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。

3、2017 年 8 月 28 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划及其摘要>的 议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股 票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

4、2017 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四 次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关 事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公 司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予 日符合相关规定。

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5、2018 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第 十次会议审议通过了《关于预留股票期权授予事项的议案》。公司独立董事对此 发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2018 年 10 月 9 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第 十一次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 相关事项的议案》、《关于回购注销公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》、《关于公司 2017 年股票期权 与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售 的议案》。公司独立董事对上述事项均发表了独立意见。

7、2018 年 11 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于回购注销公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权 与限制性股票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限 售的期权及限制性股票各 49,600 份/股。

8、2019 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第 十四次会议审议通过了《关于回购注销公司 2017 年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意 见。

9、2019 年 4 月 25 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于回购注销 公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股 票的议案》，同意公司注销/回购注销部分已获授但尚未行权/解除限售的期权及 限制性股票各 12,000 份/股。

10、2019年7月25日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十 六次会议审议通过了《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关 事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

11、2019年9月30日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十 七次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 部分第二个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》、《关于公司2017年股票 期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期可行权的议案》、 《关于注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行 权期逾期未行权期权的议案》和《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股 票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述

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事项均发表了独立意见。

12、2019年10月16日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回 购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限 制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未行权/解除限售的股票期权 及限制性股票各48,600份/股。

13、2020年4月15日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第 十九次会议审议通过了《关于回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予第三期股票期权与限制性股票的议案》及《关于注销公司2017年股票 期权与限制性股票激励计划预留授予第三期股票期权的议案》。公司独立董事对 上述事项均发表了独立意见。

二、注销原因及数量

公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三期股票期权的考 核目标为：以2016年为基准年，2019年度净利润增长率不低于300%（该净利润指 标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 作为计算依据）公司2019年未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润为88,989,763.10元，相比2016年扣非净利润35,010,677.42元 增长率为154.18%。因此，未达到预留授予第三期股票期权的行权条件。按照公 司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟注销 8名激励对象合计持有的已授予但尚未行权的股票期权27万份，公司将向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销上述期权。

三、对公司业绩的影响

本次注销期权符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成本产生 重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行 工作职责，努力为股东创造更多价值。

四、本次股票期权的注销不影响公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计 划的继续实施。

五、监事会意见

监事会审议通过了《关于注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预

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留授予第三期股票期权的议案》，对注销股票期权的原因、数量及涉及的激励对 象名单进行了核实，认为：

根据公司2019年度审计报告确定的主要财务数据，无法实现2017年限制性股 票激励计划预留授予部分第三期股票期权的行权条件，公司应当注销8名激励对 象合计持有的已授予但尚未行权的股票期权27万份。监事会对本次回购注销的激 励对象名单、涉及的权益数量、回购事项流程等进行了必要的核查，本次回购注 销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年股票期权与限制性 股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。本次注 销完成后，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

六、独立董事意见

经核查，本次注销股票期权的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和公 司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉 相关权益注销的规定。本次股票期权注销完成后，公司2017年股票期权与限制性 股票激励计划将继续按照法规要求执行。

七、律师法律意见书结论性意见

北京海润天睿律师事务所对关于注销公司2017年股票期权与限制性股票激 励计划预留授予第三期股票期权的相关事项出具法律意见书，认为：公司注销 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第三期股票期权事项目前阶段 履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

八、备查文件

• 1、第三届董事会第二十二次会议决议；

• 2、第三届监事会第十九次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京海润天睿律师事务所关于注销公司 2017 年股票期权与限制性股票激

• 励计划预留授予第三期股票期权事项的法律意见书。

• 特此公告。

鼎捷软件股份有限公司 董事会 二零二零年四月十五日

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