DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2020

Apr 16, 2020

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2020-04013

鼎捷软件股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知已 于 2020 年 4 月 5 日以邮件、电话确认方式发出，会议于 2020 年 4 月 15 日以现 场及通讯方式举行。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，本次会议召集、 召开情况符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经与会监事认 真审议，做出如下决议：

一、审议通过《 2019 年度监事会工作报告》

《2019 年度监事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《 2019 年度财务决算报告》

《2019 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《 2019 年度利润分配预案》

公司拟定 2019 年度利润分配预案为：以截至第三届董事会第二十二次会议 召开日，公司总股本扣除回购专户中已回购股份、拟回购注销的股份后的 263,012,830 股为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），不 送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金红利人民币 26,301,283.00 元 （含税）。

本预案经公司股东大会审议通过后至该预案实施期间公司总股本发生变化 的，将按照分配总额不变的原则，相应调整每 10 股的分红金额。

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监事会认为：董事会提出的公司 2019 年度利润分配预案符合相关法律、法 规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《2019 年年度报告全文及其摘要》

监事会认为：董事会编制和审核《2019 年年度报告摘要》及《2019 年年度 报告》的程序符合法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于确认 2019 年度坏账核销的议案》

公司 2019 年度实际核销的应收账款金额合计为人民币 2,660.16 万元，占期 末应收账款总额约 7.78%。经审核，监事会认为：董事会按照企业会计准则和相 关规定，核销坏账损失的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销 后能够更加公允地反映公司的财务状况，同意公司对上述坏账进行核销。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》

监事会经认真审核，认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国 家相关的法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执 行。内部控制制度在经营管理的各个过程和关键环节中起到了较好的防范和控制 作用，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务 的健康运行和公司经营风险的控制提供保证，维护了公司及股东的利益。《2019 年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了内部控制制度的建设及运行情 况。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》

为做好关联交易管理工作，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和公司《关联交易管理制度》的规定，结合日常经营和业务开展的需要，对 2020

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年度日常关联交易进行了预计。公司预计在 2020 年向关联方销售商品、提供劳 务、购买商品、接受劳务、租赁房屋及相关配套设施等，预计交易总额不超过 820 万元。

本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 八、审议通过《关于聘任公司 2020 年度会计师事务所的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2019 年度的审计工作中恪尽职守， 能够坚持独立审计原则，认真履行审计职责，较好地完成了公司 2019 年度财务 报告审计的各项工作，出具的各项专业报告内容客观、公正。为保持审计工作连 续性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度财务审 计机构。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

经审议，监事会认为公司本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求 进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决 策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。 具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过《关于公司未来三年分红计划（ 2020 年 -2022 年）的议案》

监事会认为《鼎捷软件股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）分红计划》 的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容能实现对投资者 的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，为公司建立了科学、持续、稳定的分红 政策和规划，不存在损害公司和股东利益的情形。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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十一、审议通过《关于回购注销公司2017 年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予第三期股票期权与限制性股票的议案》

根据公司《鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》及相关规定，监事会对本次回购注销事项进行了审核，认为：根据公 司2019年度审计报告确定的主要财务数据，无法实现2017年限制性股票激励计划 首次授予部分第三期股票期权与限制性股票的可行权和解锁条件，公司应当注销 124名激励对象合计持有的已授予但尚未行权的股票期权108.6万份，回购注销 124名激励对象合计持有的已授予但未解锁的限制性股票108.6万股。董事会本次 关于回购注销部分股票期权和限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，监事 会同意本次股票期权与限制性股票的回购注销事项。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 本议案尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过《关于注销公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划预 留授予第三期股票期权的议案》

根据公司《鼎捷软件股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》及相关规定，监事会对本次注销事项进行了审核，认为：根据公司2019 年度审计报告确定的主要财务数据，无法实现2017年限制性股票激励计划预留授 予部分第三期股票期权的行权条件，公司应当注销8名激励对象合计持有的已授 予但尚未行权的股票期权27万份。

董事会本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效，监事会 同意本次股票期权注销事项。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监 事候选人的议案》

公司第四届监事会将于近日任期届满，监事会根据《公司法》、《公司章程》 等相关规定进行换届选举。

公司第四届监事会将由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名，职工代表

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监事 1 名。监事会提名皮世明先生、吴肇铭先生为第四届监事会非职工代表监事 候选人。第四届监事会任期三年，自股东大会通过之日起计算。非职工监事候选 人的简历详见附件。

本议案将提交公司 2019 年度股东大会采用累积投票制选举产生，为确保监 事会的正常运行，在新一届监事就任前，第三届监事会成员仍将继续依照法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉履行监事义务和职责。 本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司 监事会

二零二零年四月十五日

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附件：鼎捷软件第四届非职工监事候选人简历

皮世明先生： 中国台湾籍，1966 年出生，博士。2004 年8 月至今任台湾中 原大学资讯管理系副教授。2011 年5 月至今任台湾鼎新监事，2010 年6 月至2011 年4 月任鼎捷有限公司监事；2011 年4 月至今任本公司监事。

皮世明先生目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及其 他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章 程》中规定的不得担任公司董事和高管的情形，未受过中国证监会及其它有关部 门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》第3.2.3 条规定情形，非失信被执行人。

吴肇铭先生： 中国台湾籍，1965 年出生，博士。2012 年至今历任中原大学 秘书室主任秘书、中原大学信息管理学系系主任、所长、策略长/信息管理学系 教授，现任财团法人普仁青年关怀基金会董事。专业及研究领域为信息管理、网 络营销、缩减数位落差、电子化政府、智慧城市、企业经营与策略。

吴肇铭先生目前未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东及其 他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章 程》中规定的不得担任公司董事和高管的情形，未受过中国证监会及其它有关部 门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》第3.2.3 条规定情形，非失信被执行人。

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