DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Mar 26, 2019

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2019-03021

鼎捷软件股份有限公司

2018年度独立董事述职报告

各位股东和股东代表：

本人作为鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期 间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股 东权益保护的若干规定》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作 制度》的要求，在2018 年度本人任职期间，诚实、勤勉、独立的履行职责，依法 促进公司的规范运作，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司 重大事项发表独立意见，严格审核公司提交给董事会的相关事项，充分发挥独立 董事及专门委员会作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。 现就本人2018 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2018 年度，公司召开董事会会议共计9 次，本人均按时亲自出席了各次会议， 没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。与公司经营管理层保持了充分沟通， 严格审议并表决董事会提交的各项议案，并现场监督指导公司董事会会议的召开 及议案的表决。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大经营事项均履行 了相关审批程序，合法有效，故对2018 年度公司董事会审议的各项议案及其它事 项均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

2018 年度，公司召开股东大会2 次，本人参加2 次，认真审阅会议资料，积 极参与议案的讨论并阐述个人观点，为相关决议建言献策，全面发挥独立董事的 积极作用。

二、发表独立意见情况

1、2018 年1 月19 日，在第三届董事会第七次会议上，发表了关于提名公司 董事候选人独立意见；

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2、2018 年3 月27 日，在第三届董事会第八次会议上，发表了事前认可意见： （1）关于确认公司2017 年度日常关联交易情况及2018 年度关联交易计划的事前 认可意见；（2）关于续聘公司2018 年度审计机构的事前认可意见。并发表了会后 独立意见：（1）关于公司2017 年度主要股东及其他关联方占用公司资金和公司对 外担保的独立意见；（2）关于公司2017 年度利润分配预案的独立意见；（3）关于 公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见；（4）关于公司2017 年度募集 资金存放与使用情况的独立意见；（5）关于确认公司2017 年度日常关联交易 2018 年度日常关联交易的独立意见；（6）关于确认2017 年度坏账核销的独立意 见；（7）关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审计 机构之独立意见；（8）关于公司2018 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见； （9）关于变更会计政策的独立意见。

3、2018 年8 月27 日，在第三届董事会第十二次会议上，发表了关于预留股 票期权授予事项的独立意见。

4、2018 年10 月9 日，在第三届董事会第十三次会议上，对相关事项发表发 表了独立意见：（1）关于调整公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事 项的独立意见；（2）关于回购注销公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划首 次授予部分股票期权与限制性股票的独立意见；（3）关于公司2017 年股票期权与 限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的独 立意见。

5、2018 年10 月26 日，在第三届董事会第十四次会议上，发表了全资子公 司对外投资设立合资公司暨关联交易的事前认可意见和独立意见。

6、2018 年12 月20 日，在第三届董事会第十五次会议上，发表了关于会计 政策变更的独立意见。

三、保护股东合法权益方面所做的工作

1、对公司信息披露工作的监督。报告期内，本人持续关注公司的信息披露工 作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有 关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对需经董事会审议决策 的重大事项，提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内部控

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制、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有效 的履行了自己的职责。

四、专门委员会运行情况

2018 年度，本人作为董事会审计委员会主任委员；战略委员会、薪酬与考核 委员会委员，本人严格按照监管要求和《董事会战略委员会实施细则》、《董事会 提名委员会实施细则》召集和主持会议，根据公司实际情况，对公司发展的重大 投融资方案，资本运作等相关事项、董事及高级管理人员的提名等事项以及对公 司董事、监事、高级管理人员的薪酬等事项进行审议并提出建议，切实履行战略 委员会委员和薪酬与考核委员会委员职能。

作为审计委员会主任委员，本人严格按照监管要求和《董事会审计委员会实 施细则》召集和主持会议，根据公司实际情况，对公司的定期报告、内部控制情 况、募集资金存放与使用情况、聘用审计机构、审计部工作情况等事项，进行审 查并提出建议，切实履行审计委员会的职能。

五、培训和学习情况

2018 年度，本人认真学习中国证监会、上海证监局以及深圳证券交易所的有 关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相 关法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更 好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

六、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立董事请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上是本人2018 年度履行职责情况汇报。在2019 年，将继续勤勉尽职，利 用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学 决策提供参考意见。谢谢！

独立董事 x

万华林

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二零一九年三月二十五日