DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Jul 26, 2017

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2017-07070

鼎捷软件股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二次会议通知已于2017 ， 年7 月17 日以邮件、电话确认方式发出 会议于2017 年7 月26 日以现场及通讯方 ， 式举行。会议应出席董事8 名 实际出席董事8 名。本次会议召集、召开情况符合《中 ， 华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事认真审议 做出如下决议：

一、 审议通过《关于公司2017 年半年度报告及其摘要的议案》

关于《公司2017 年半年度报告全文及其摘要》详见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 审议通过《2017 年第二季度内部审计报告》

根据《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及 公司内部审计制度的相关规定，内部审计部依据计划于第二季度对公司相关内控循环 进行了审计。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、 审议通过《关于公司2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议 案》

公司独立董事就此议案发表了独立意见。第三届监事会第二次会议审议了此报告， 并发表了核查意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的相关公告。

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表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、 审议通过《关于公司未来三年分红计划（2017-2019 年）的议案》

为进一步健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报股东， 引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司在致力于成长和发展的同时高度重视 给予投资者合理的投资回报，并注重投资回报的稳定性和连续性。公司结合章程、盈 利情况、资金需求、外部融资环境等因素提出并拟定了公司未来三年分红计划 （2017-2019 年），公司独立董事就该议案发表了独立意见。具体内容详见同日披露 于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

， ， 表决结果：8 票同意 0 票反对 0 票弃权。

五、 审议通过《关于<鼎捷软件股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）及其摘要>的议案》

公司实施股权激励计划，能够进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值 分配体系，建立股东与核心管理、业务与技术团队之间的利益共享与约束机制；同时， 实现对核心管理、业务与技术团队的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性， 使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。公司 独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：关联董事孙蔼彬先生及叶子祯先生回避表决，非关联董事6 票同意， 0 票反对，0 票弃权。

六、 审议通过《关于<鼎捷软件股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》

为促进公司建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，完善公司法人治理 结构，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，提高经营效率，保持公司良好的可 持续发展态势，保证公司限制性股票激励计划的实施，公司结合实际情况拟定了《鼎 捷软件股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》， 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：关联董事孙蔼彬先生及叶子祯先生回避表决，非关联董事6 票同意， 0 票反对，0 票弃权。

七、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股票期权与限制 性股票激励计划相关事项的议案》

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董 事会办理实施激励计划的以下事宜：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1)授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、 配股等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的 数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、 配股、派息等事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价 格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并 办理股票期权与授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励 协议书》；

• （5)授权董事会对激励对象的行权或解锁资格、行权或解锁条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6)授权董事会决定激励对象是否可以行权或解锁；

（7)授权董事会办理激励对象行权或解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提出行权或解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公 司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

• （8)授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

（9)授权董事会决定本次股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包 括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对 激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权 的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性

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股票激励计划等；

（10)在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施 规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机 构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

• （11)授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整；

• （12)授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有 关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

• （13)授权董事会为本次激励计划的实施聘请财务顾问、会计师、律师、证券公司 等中介机构。

• （14)授权董事会的授权期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激 励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或 其授权的适当人士代表董事会直接行使。

• 2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、

• 登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组 织、 个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

• 3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为股东大会审议通过股权激励

• 相关事项之日起至本次股权激励计划有效期结束之日止。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

表决结果：关联董事孙蔼彬先生及叶子祯先生回避表决，非关联董事6 票同意， 0 票反对，0 票弃权。

八、 审议通过《关于选举刘波先生为公司第三届董事会董事的议案》

公司董事会于近日收到公司董事卢一言先生的辞职报告，申请辞去公司董事 及战略委员会委员职务，辞职后，卢一言先生将不在公司内担任其他职务。根据《中 华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规 定，公司拟增补一名董事，公司董事会提名刘波先生为公司第三届董事会董事候选人

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及公司战略委员会委员职务，任期自股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满。 刘波先生简历详见附件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、 审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与玉山商业银行股份有限公 司续签署融资额度案》

为充实营运资金，同意子公司鼎新电脑股份有限公司（以下简称“鼎新电脑”） 向玉山商业银行股份有限公司申请续签融资额度案。额度为新台币6 亿元整（约人民 币1.2 亿元），期限为1 年。具体融资金额将视公司经营实际需求确定。同意授权子 公司董事会办理后续相关事宜。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司董事会 二零一七年七月二十六日

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附件：简历

刘波先生： 男，中国国籍，1976 年出生。2001 年入职公司，历任系统规划师、 ， 业务部经理、总监、助理总裁等职位，曾参与众多客户的信息化咨询规划 并具备优 秀的组织管理及量化复制能力，现为鼎捷软件中国区制造事业群营运长。

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