DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Dec 20, 2016

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2016-12105

鼎捷软件股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通 知已于2016 年12 月13 日以邮件、电话确认方式发出，会议于2016 年12 月 19 日9 时30 分以现场及通讯方式举行。会议应出席董事11 名，实际出席董事 11 名。本次会议召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的 有关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、 审议通过《2016 年第四季度内部审计报告》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》及公司内部审计制度的相关规定，内审部依计划于第四季 度对公司相关内控循环进行了审计。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 审议通过《2017 年度内部审计计划》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作 指引》《公司章程》及公司内部审计制度的相关规定，公司内审部拟定了2017 年度的内部审计计划，公司2017 年度内部审计工作将按照该计划执行。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、 审议通过《关于对外投资设立移动平台合资公司的议案》

随着移动互联网+及中国制造2025 风潮的演进，以大规模订制为核心的智 能制造，以及强调虚实融合的全渠道零售等趋势不断重塑产业边界，种类繁多 各式智能终端将在不同的计算形式、不同的用户环境以及不同的交互模式下逐

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

步出现在各式场景。

为加速公司在端平台的布局，进一步扩展移动应用场景，将由公司全资子 公司上海鼎捷网络科技有限公司（以下简称“鼎捷网络”或“子公司”）与北京 慧友云商科技有限公司（以下简称“慧友云商”）共同出资设立移动平台合资公 司。

此次双方资本合作，结合双方优势，将公司累积的行业知识与产品优势与 慧友云商在移动应用场景的探索进一步整合，在云技术及移动应用场景方面展 开进一步深度合作与积极探索，有利于加速公司在端平台的布局，进一步扩展 移动应用场景，引领制造与流通行业移动与互联应用解决方案，实现公司产品 的移动化应用以快速扩展市场。

公司全资子公司鼎捷网络与慧友云商共同出资2,600 万元人民币设立移动 平台合资公司，新设公司的注册资本拟定为人民币2,600 万元，其中鼎捷网络 拟以货币资金向新设公司出资2,100 万元，占注册资本的80.77%，慧友云商拟 以货币资金向新设公司出资500 万元，占注册资本的19.23%。

具体信息详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《关于对外投资 设立移动平台合资公司的公告》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、 审议通过《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》

根据《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、 法规的规定，由于公司限制性股票激励计划中的激励对象漆华先生离职，不再 具备激励资格，该名激励对象所涉及的合计 13,000 股限制性股票将由公司回购 注销，回购价格为 16.63 元/股。

具体信息详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《关于回购注销 部分限制性股票的公告》。

公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、 审议通过《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>的议案》

鉴于公司将对1 位离职不满足解锁条件的激励对象已获授尚未解锁的 13,000 股予以回购注销，回购注销完成后，公司注册资本将随之发生变动，总 股本由26,343.9943 万股减至26,342.6943 万股。根据公司2015 年度股东大会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

授权，公司董事会决定对《公司章程》的相关条款作如下修订，并办理相关的 工商变更登记手续。根据授权本议案无需提交股东大会审议。

《公司章程》的相关条款拟作如下修订：

序号	修改前的《公司章程》	修改后的《公司章程》
1	第六条 公司注册资本为人民币 26,343.9943 万元。	第六条 公司注册资本为人民币 26,342.6943 万元。
2	第十九条 公司股份总数为26,343.9943 万股，全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为26,342.6943 万股，全部为普通股。

修订后的《公司章程》（2016 年12 月）详见中国证监会指定信息披露网站。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、 审议通过《关于部分募集资金投资项目结项及部分募集资金投资项目延 期的议案》

公司募集资金投资项目“ERP 软件系列产品升级项目”已实施完毕，“运维 服务中心平台扩建及研发中心扩建项目”已全部建设完成并投入使用，公司拟 将上述两个募投项目结项，并将对应募投项目节余的募集资金及利息永久补充 流动资金。另外，“智互联（深圳）科技有限公司投资项目”目前正按智互联实 际运营情况动拨，还未完成投入，拟将其期限延期至2017 年12 月31 日。

具体信息详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《关于部分募集 资金投资项目结项及部分募集资金投资项目延期的公告》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、 审议通过《关于转让上海鼎竑信息技术有限公司股权的议案》

公司为进一步优化资产结构，降低经营风险，且鉴于公司持有的上海鼎竑 信息技术有限公司（以下简称“鼎竑信息”）的净资产目前已为负值，拟将公司 所持有的25%股权，以零元的价格转让给上海竑新投资管理中心（有限合伙）， 上述股权转让完成后，公司不再持有鼎竑信息的股权。

具体信息详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站的《关于转让上海

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鼎竑信息技术有限公司股权的公告》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、 审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与永丰银行股份有限公司 续签短期融资额度案》

为充实营运资金，同意公司子公司鼎新电脑股份有限公司（以下简称“鼎 新电脑”）向永丰银行股份有限公司申请续签短期信用融资额度案。申请额度总 计为新台币1 亿元（约人民币2 千万元），期限一年。具体融资金额将视鼎新电 脑经营的实际需求确定。并同意授权子公司鼎新电脑董事长办理后续相关事宜。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、 审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与华南商业银行股份有限 公司续签融资额度案》

为充实营运资金，同意公司子公司鼎新电脑股份有限公司（以下简称“鼎 新电脑”）向华南商业银行股份有限公司申请续签短期信用融资额度案。申请额 度总计为新台币4.5 亿元（约人民币9 千万元），期限一年。具体融资金额将视 鼎新电脑经营的实际需求确定。并同意授权子公司鼎新电脑董事长办理后续相 关事宜。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司 董事会

二零一六年十二月十九日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==