DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 20, 2016

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2016-04060

鼎捷软件股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的 独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为鼎捷软 件股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司及公司全体股东 负责的原则，基于事实求是、独立判断的立场，以科学严谨的工作态度，对第 二届董事会第十四次会议相关事项发表如下独立意见：

一、 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表的独立意见

本次首次限制性股票的授予日为2016 年4 月20 日，该授予日符合《上市 公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》等法律、法规 以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次 授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016 年4 月 20 日，并同意向符合授予条件的120 名激励对象授予186 万股限制性股票。

二、 《关于公司限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》发表 的独立意见

本次预留部分限制性股票的授予日为2016 年4 月20 日，该授予日符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》等法律、 法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于预留授予日的相关规定， 同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件 的规定。

因此，我们一致同意公司预留部分限制性股票激励计划的授予日为2016 年 4 月20 日，并同意向符合授予条件的5 名激励对象授予6 万股限制性股票。

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（以下无正文）

独立董事：

XXXXx x Xx x 张海龙 朱慈蕴 x x x 郭田勇 徐凤兰

二零一六年四月二十日

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