DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Mar 27, 2016

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2016-03010

鼎捷软件股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的 独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理及准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等规范性 文件的有关规定，作为鼎捷软件股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事， 我们对公司提交第二届董事会第十二次会议审议的有关议案及相关事项进行了 审阅，现发表独立意见如下：

一、 关于公司2015 年度主要股东及其他关联方占用公司资金和公司对外 担保的独立意见

公司已制定了对外担保管理制度，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控 制对外担保风险和关联方占用资金风险。报告期内，公司未发生任何对外担保 事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。报告期内， 公司不存在主要股东及其他关联方占用公司资金的情况。

二、 关于公司2015 年度利润分配预案的独立意见

经审议，我们认为：公司利润分配预案体现了公司分配政策的连贯性，符 合公司股东的利益，符合公司发展的需要，且有利于保护公众投资者的利益， 因此我们同意公司2015 年利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

三、 关于公司2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

我们对公司《2015 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，一致认 为：

1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符 合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司 各项业务的健康运行及经营风险的控制。

• 2、公司组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发

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挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定运行。

3、《2015 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实 情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司 将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执 行力度和公司业务活动的有效进行。

四、 关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2015 年度公司募集资金的存放与使用符合深圳证券交易所《上市 公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，真 实反映了公司 2015 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放 和使用违规的情形。

• 五、 关于确认公司2015 年度日常关联交易及2016 年度日常关联交易的独 立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，公司独立董事对关于公司2015 年度日常关 联交易情况及2016 年度日常关联交易计划发表独立意见：

1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司关联董事周一兵先生、辛昕女士、黄锦禄先生在审议该议案时回避 表决，本次关联交易事项其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。

3、公司2015 年度日常关联交易情况及2016 年度日常关联交易计划符合市 场化作价原则，交易价格客观公允，不会损害公司及全体股东，特别是中小股 东的利益。

六、 关于确认2015 年度坏账核销的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及公司《资产损失管理制度》等规定，我们对 公司本次核销坏账事项进行了认真审议，现出具如下独立意见：

1、公司本次拟核销的坏账，不涉及公司关联方；

2、公司严格按照相关法规及财务制度计提坏账准备，上述坏账根据公司会 计政策已部分计提了坏账准备，本次核销不会对公司当期利润产生重大影响,符 合《企业会计准则》的相关规定。

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3、公司本次拟核销的坏账是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果， 没有损害公司及中小股东的利益，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》 的规定。

所以，我们同意公司对上述坏账予以核销。

七、 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务 审计机构之独立意见

经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资 格，在2015 年度为公司提供年度审计服务期间，勤勉尽责，能确保审计工作的 独立性，客观、公正、公允地反映公司的财务状况，我们同意续聘该会计师事 务所为公司2016 年度财务审计机构，并提请股东大会审议。

• 八、 关于<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉 的独立意见

经过讨论审议后，我们对公司此次限制性股票激励计划（草案）及其摘要 发表如下独立意见：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、 高级管理人员及其他人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和 《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规 定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司限制性股权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、 法规的规定，对各激励对象股票的解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予 价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未 侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持 续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极 性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害 公司及其全体股东的利益。

6、公司董事会11 名董事中的2 名关联董事根据《公司法》、《证券法》、

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《股权激励有关事项备忘录2 号》等法律、法规和规范性文件以及《章程》中 的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司实施本限制性股票激励计划。

九、 关于变更募集资金投资项目的独立意见

经审议此次募集资金变更的相关材料，认为：本次变更募集资金投资项目， 能够加快推进公司结构调整，提高企业综合竞争能力。该计划不影响募集资金 项目的正常进行，公司对募投项目部分内容的变更，未实质性地改变募集资金 的投资方向和项目建设内容。这种变更是公司基于实际情况而作出的调整，是 出于未来公司发展的考虑，符合公司募投项目建设的需要，有利于提高募集资 金使用效率，确保募投项目按计划进度推进，是一种必要的、可行的调整。本 次募投项目部分内容的变更不存在损害中小股东利益的情况，同意公司对募投 项目部分内容的变更。

十、 关于子公司股权结构调整暨关联交易的独立意见

经审议此次子公司股权结构调整的相关材料，我们认为公司此次增加员工 持股并对子公司股权结构进行调整，能使公司架构更符合目前业务的发展，有 利于提高组织的运行及管理效率，同时提高员工的积极性，有力推进公司战略 的落地实施，实现公司的战略目标。本次对子公司的股权结构调整符合相关法 律法规，程序合法，关联董事黄锦禄先生已回避表决，不存在损害股东利益的 情形。

十一、 关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见

公司本次拟投资理财产品的资金为公司自有资金，公司在保证正常运营和 资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资安全性较强、流动性较高的理 财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股 东，特别是中小股东利益的情况；公司内部控制制度较为健全，内控措施较为 完善，投资理财的安全性可以得到保证。综上，我们同意公司在人民币2 亿元 的额度内使用闲置自有资金购买短期保本类理财产品。

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（以下无正文）

独立董事：

XXXXx x Xx x 张海龙 朱慈蕴 x x x 郭田勇 徐凤兰

二零一六年三月二十五日

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