DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Mar 27, 2016

证券简称：鼎捷软件 证券代码： 300378

鼎捷软件股份有限公司 限制性股票激励计划 （草案）

鼎捷软件股份有限公司

二零一六年三月

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鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》和其他有关法律、行政法规，以及《鼎 捷软件股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与 考核委员会对本计划进行管理。

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象 定向发行本公司 A 股普通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 206.00 万股，占本激励计划草案 摘要公告日公司股本总额 20074.61 万股的 1.03%，其中首次授予 186.00 万股， 占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 20074.61 万股的 0.93%，预留 20.00 万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 20074.61 万股的 0.10%，预 留部分占本次授予权益总额的 9.71%。

本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提 交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

四、本计划首次授予的激励对象总人数为 120 人，激励对象包括公司实施本 计划时在公司任职的董事、高级管理人员、骨干员工。激励对象未参加除本计划 外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及《上 市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间 纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起 12 个月内确定。预留激 励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限 制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。

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鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对 象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性 股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

六、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购 注销完毕之日止，不超过 5 年。

七、在授予日后 12 个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有 的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。首次授予的 限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起 至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起 至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起 至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利 在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时 锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性 股票相同。

八、首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁安排	业绩考核目标
第一次解锁	2016年净利润不低于5378.12万元；
第二次解锁	2017年净利润不低于8225.36万元；

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第三次解锁 2018年净利润不低于11388.96万元。

预留部分各年度业绩考核目标如下表所示 ：

解锁安排	业绩考核目标
第一次解锁	2016年净利润不低于5378.12万元；
第二次解锁	2017年净利润不低于8225.36万元；
第三次解锁	2018年净利润不低于11388.96万元。

以上“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为计算

依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得 为负。

九、公司不存在《股权激励有关事项备忘录 1 号》规定的不得实行股权激励 的下列情形：

• 1、最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• 十、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的

• 不得成为激励对象的下列情形：

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管

• 理人员情形的。

十一 、激励对象中，公司的独立董事、监事和持股 5%以上的主要股东及其 直系近亲属未参与本激励计划。

十二、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十三、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

十四、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后 30 日内，则公司按相关规

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定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

十五、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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目录

第一章 释义 ................................................................................................................. 7 第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................. 8 第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................. 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 10 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................... 11 第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 ....................... 13 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................... 15 第八章 限制性股票的授予与解锁条件 ................................................................... 16 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................... 19 第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................... 21 第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ................................... 22 第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务 .............................................................. 23 第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理 .............................................................. 25 第十四章 限制性股票回购注销原则 ....................................................................... 27 第十五章 附则 ........................................................................................................... 28

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

鼎捷软件、本公司、公司	指	鼎捷软件股份有限公司
激励计划、本计划	指	鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、骨 干员工
授予日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁期	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除 锁定并可流通上市的期间
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的 条件
有效期	指	本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票 解锁或回购注销完毕之日止
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《鼎捷软件股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 鼎捷软件股份有限公司董事、高级管理人员、骨干员工的积极性，有效地将股东 利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。

二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以 下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和 主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的 实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试

行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》等有关法律及其他有关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、骨干员工。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 120 人，包括：

1、董事、高级管理人员；

2、骨干员工。

以上激励对象中，未含公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本计划的 考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起 12 个月内确定，经董 事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网 站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单 予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

• 2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、限制性股票激励计划的股票来源

股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。

二、激励计划标的股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量 206.00 万股，占本激励计划草案摘要 公告日公司股本总额 20074.61 万股的 1.03%，其中首次授予 186.00 万股，占本 激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 20074.61 万股的 0.93%，预留 20.00 万 股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 20074.61 万股的 0.10%，预留 部分占本次授予权益总额的 9.71%。

本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划 提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性 股票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的比 例
姓名	职务
孙蔼彬	董事长	15	7.28%	0.07%
叶子祯	董事、总经理	5	2.43%	0.02%
许庆芳	副总经理	2	0.97%	0.01%
張進聰	副总经理	2.5	1.21%	0.01%
陈建勇	财务负责人	3	1.46%	0.01%
张苑逸	副总经理、董事会 秘书	3	1.46%	0.01%
骨干员工（114人）		155.5	75.49%	0.77%
预留		20	9.71%	0.10%
合计		206	100.00%	1.03%

以上百分比结果四舍五入，保留 2 位小数。

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中， 公司的独立董事、监事未参与本次限制性股票激励计划，其余持股 5%以上的主要股东及其 直系近亲属未参与本激励计划。

2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公 司股本总额的 1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时

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公司股本总额的 10%。

3、预留部分将于首次授予完成后的 12 个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的 权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，并在指定网站按要 求及时准确披露本次授予情况及激励对象的相关信息。

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第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

一、限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注 销完毕之日止，不超过 5 年。

二、激励计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为 自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励 对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为 下列区间日：

1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前 30 日起算；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

三、激励计划的锁定期和解锁期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。激励对象 根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对 象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票 红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件 的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

首次授予部分限制性股票解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

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预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起 至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起 至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起 至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

四、激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 21.72 元，即满足授予条件后，激励 对象可以每股 21.72 的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前 20 个交易 日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总 量）43.43 元的 50%确定，为每股 21.72 元。

三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格 依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定。

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第八章 限制性股票的授予与解锁条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条 件未达成，则不能授予限制性股票。

• （一）本公司未发生如下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

• 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

二、限制性股票的解锁条件

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。 （一）本公司未发生如下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （三）公司层面解锁业绩条件：

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解锁安排	业绩考核目标
第一次解锁	2016年净利润不低于5378.12万元；
第二次解锁	2017年净利润不低于8225.36万元；
第三次解锁	2018年净利润不低于11388.96万元。

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁安排	业绩考核目标
第一次解锁	2016年净利润不低于5378.12万元；
第二次解锁	2017年净利润不低于8225.36万元；
第三次解锁	2018年净利润不低于11388.96万元。

以上“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为计算 依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得 为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解 锁，由公司统一回购注销。

（四）激励对象层面考核内容

根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档， 对应的考核结果如下：

结果如下：
等级	A	B	C	D
	优	良	合格	不合格
分数段	80分以上	70~80分	60~70分	60分以下
可解锁比例	100%	80%	70%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象 个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解 锁，未能解锁部分由公司以授予价格回购注销。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人 绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获

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授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

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P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股 价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为 调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价 格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时 公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激 励计划的规定向董事会出具专业意见。

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鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

第十章 限制性股票的会计处理

按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支 付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数 变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按 照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本 公积。假设公司 2016 年 4 月底授予权益，则 2016 年-2019 年限制性股票成本摊 销情况见下表：

限制性股票成本 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
1121.62	486.04	429.96	168.24	37.39

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激 励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净 利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由 此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公 司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

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第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

一、本计划须经公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划 进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投 票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司 在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日。

三、限制性股票的授予、解锁程序：

（一）限制性股票的授予

股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体 的限制性股票授予事宜。

（二）限制性股票解锁程序

1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条 件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》， 对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性 股票。

2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人 员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

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第十二章 公司 / 激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督 和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激 励对象尚未解锁的限制性股票。

3、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

5、公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

6、公司应当根据本计划、中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司等 有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国 证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解 锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

• 3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股 票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但锁定期内激励对 象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向 原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 锁定期的截止日期与限制性股票相同。

• 5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分

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红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激 励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限 制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

• 6、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其

• 它税费。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

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第十三章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票不得解锁，均由公司以授予价格回购后注销。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内 任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因 导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本计划 已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（二）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之 日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以 激励对象购买价回购注销。

（三）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对 象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再 纳入解锁条件；

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励 对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购 买价回购注销。

（四）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

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激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票， 将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程 序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

（五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购 后注销。

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第十四章 限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本 计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回 购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

• 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事

• 项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： 1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

• 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予

• 价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票 经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• 2、缩股：P＝P0÷n

• 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予

• 价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

• 3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

• 其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即

配股的股数与配股前公司总股本的比例）

• （二）回购价格的调整程序

• 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

• 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经

• 股东大会审议批准。

• （三）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在 解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成 相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

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第十五章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

鼎捷软件股份有限公司董事会 2016 年 3 月 25 日

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