DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Mar 27, 2016

证券代码 ： 300378 证券简称 ： 鼎捷软件 公告编号 ： 2016-03019

鼎捷软件股份有限公司

2015年度独立董事述职报告

各位股东和股东代表：

本人自2015 年4 月任职鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的规定及《公司章程》、 《独立董事工作制度》的要求，在2015 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职 责，依法促进公司的规范运作，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 并对公司重大事项发表独立意见，严格审核公司提交给董事会的相关事项，充分 发挥独立董事及专门委员会作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股 东的利益。现就本人2015 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2015 年度，公司共召开董事会会议共计6 次，自本人4 月担任公司独立董事 以来的任职期间，共计召开董事会会议4 次，本人均按时亲自出席了会议。没有 缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。与公司经营管理层保持了充分沟通，严 格审议并表决董事会提交的各项议案，并现场监督指导公司董事会会议的召开及 议案的表决。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大经营事项均履行了 相关审批程序，合法有效，故对2015 年度公司董事会审议的各项议案及其它事项 均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

2015 年度，自本人4 月担任公司独立董事以来的任职期间，公司未召开股东 大会。

二、发表独立意见情况

1、2015 年8 月21 日，在第二届董事会第九次会议上，发表了关于2015 年 半年报相关事项的独立意见：（1）关于公司2015 年半年度主要股东及其他关联方 占用公司资金和公司对外担保的独立意见；（2）关于2015 年半年度募集资金存放 与使用的独立意见。

2、2015 年12 月22 日，在第二届董事会第十一次会议上，发表了关于对子

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公司增资暨关联交易的事前认可意见及相关事项的独立意见：（1）关于2016 年度 非独立董事/高管人员薪酬；（2）关于公司董事补选的独立意见；（3）关于对公司 子公司增资暨关联交易事项的独立意见。

三、保护股东合法权益方面所做的工作

1、对公司信息披露工作的监督。报告期内，本人持续关注公司的信息披露工 作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有 关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对需经董事会审议决策 的重大事项，提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内部控 制、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有效 的履行了自己的职责。

四、专门委员会运行情况

2015 年度，本人作为董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员，严格按 照监管要求和《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》召 集和主持会议，根据公司实际情况，对公司发展的重大投融资方案，资本运作等 相关事项、董事及高级管理人员的提名等事项进行审议并提出建议，切实履行战 略委员会委员、提名委员会的职能。

五、培训和学习情况

2015 年度，本人认真学习中国证监会、上海证监局以及深圳证券交易所的有 关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相 关法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更 好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

六、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立董事请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上是本人2015 年自担任公司独立董事以来的履行职责情况汇报。在2016 年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性 的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。谢谢！

独立董事 x

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徐凤兰

二零一六年三月二十五日

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