DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Mar 27, 2016

证券代码 ： 300378 证券简称 ： 鼎捷软件 公告编号 ： 2016-03007

鼎捷软件股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知已于 2015 年3 月15 日以邮件、电话确认方式发出，会议于2015 年3 月25 日以现场及 ， 通讯方式举行。会议应出席董事11 名 实际出席董事11 名，本次会议召集、召开 ， 情况符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事认真审议 做出如下决议：

一、 审议通过《公司2015 年度董事会工作报告》

《公司2015 年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定信息披露网站公 告的《公司2015 年度报告》中的相关内容。

公司独立董事张海龙先生、朱慈蕴女士、郭田勇先生、徐凤兰女士向董事会递 交了《独立董事2015 年度述职报告》，并将在公司2015 年度股东大会上述职。具 体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

， ， 表决结果：11 票同意 0 票反对 0 票弃权。

二、 审议通过《公司2015 年度总经理工作报告》

， ， 表决结果：11 票同意 0 票反对 0 票弃权。

三、 审议通过《公司2015 年度财务决算报告》

2015 年，公司实现营业收入102,011.66 万元，比上年同期下降3.14%；营业利 润-1,882.84 万元，比上年同期下降134.97%；利润总额1,807.58 万元，比上年同 期下降78.24%；归属于上市公司普通股股东的净利润1,215.69 万元，比上年同期 下降81.70%。

本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

， ， 表决结果：11 票同意 0 票反对 0 票弃权。

四、 审议通过《公司2015 年度利润分配预案》

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计认定：2015年度公司归属于母 公司所有者净利润11,663,484.64元，根据《公司法》及《公司章程》规定，提取10% 的法定盈余公积合计5,571,305.31 元，截至2015年12月31日，可供股东分配的利润 为296,610,414.32 元。

鉴于目前公司经营管理营利情况良好，但仍处于发展阶段，属成长期，因此考 量对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，建议公司2015 年度利润分配预案为： 1）以公司总股本200,746,110股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币 （含税），共计派发现金股利20,074,611元（含税）；累积剩余未分配利润 276,535,803.32元。

• 2）以资本公积每10股转增3股，共计转增60,223,833股，转增后公司股本总数为 260,969,943股，2015年12月31日资本公积余额为611,647,335.80元，转增后的 资本公积余额551,423,502.80元。

• 以上利润分配方案合法合规，公司独立董事对此项议案发表了独立意见。 本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

， ， 表决结果：11 票同意 0 票反对 0 票弃权。

五、 审议通过《公司2015 年度报告全文及其摘要》

关于《公司2015 年度报告全文及其摘要》详见披露于中国证监会指定信息披露 网站的公告，年报披露提示性公告同时刊登在《证券日报》、《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》上。

• 本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

• ， ，

• 表决结果：11 票同意 0 票反对 0 票弃权。

六、 审议通过《公司2015 年度内部控制自我评价报告》

关于《公司2015 年度内部控制自我评价报告》详见披露于中国证监会指定信息 披露网站的公告。

独立董事对《公司2015 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；监事会 对《公司2015 年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见；保荐机构对《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见，具体内容详见中国证监会指定 信息披露网。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

， ， 表决结果：11 票同意 0 票反对 0 票弃权。

七、 审议通过《关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

关于《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容详见中国证监 会指定信息披露网站。

公司全体独立董事发表了独立意见，监事会、保荐机构对该议案发表了同意意 见，会计师出具了专项鉴证报告，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的公 告。

， ， 表决结果：11 票同意 0 票反对 0 票弃权。

• 八、 审议通过《关于确认公司2015 年度日常关联交易及2016 年度日常关联 交易计划的议案》

公司2015 年度内发生的采购、生产、销售独立于主要股东及其所控制的企业。 2015 年度，公司未发生重大关联交易事项，发生的关联交易系市场定价，是公司正 常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、 自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不影响公司和中小股东的利益。具体内 容详见公司《2015 年度报告全文》中相关内容。

公司预计2016 年度日常关联交易计划是公司正常生产经营的需要，符合相关法 律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格 及条件公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。预计总金额合计不逾人 民币2300 万元。

公司独立董事对此项议案发表事前认可的独立意见，同意提交董事会审议并发 表独立意见。

本议案属于关联交易，关联董事周一兵先生、辛昕女士、黄锦禄先生对该议案 回避表决。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、 审议通过《关于确认2015 年度坏账核销的议案》

公司在2015 年度实际核销的应收账款金额合计为人民币11,049,269.89 元，占 期末应收账款余额约2.6%。由于长期挂账等因素，款项不能收回，予以确认核销， 本次坏账核销不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。

公司独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

十、 审议通过《关于续聘公司2016 年度审计机构的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2015 年度的审计工作中，本着严谨求实、 客观公正的工作态度，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，在执业过程中能够坚 持独立审计原则，认真履行审计职责，出具各项专业报告内容客观、公正。为保持 审计工作的连续性，经公司审计委员会同意及推荐，公司拟聘任大华会计师事务所 （特殊普通合伙）担任公司2016 年度财务审计机构。公司独立董事已对该事项发表 了事前认可意见，内容详见中国证监会指定信息披露网站的公告。

• 本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、 审议通过《关于公司2016 年度独立董事、监事薪酬的议案》

经董事会审议，拟提议公司2016 年度独立董事、监事的税后报酬如下：

• 1、独立董事：每人每年人民币96,000 元。独立董事因履行职务而发生的差旅

• 等费用，由公司据实报销。

• 2、监事：监事根据在公司所任职务享受相应的薪酬待遇；不在公司担任其他职

• 务的监事，不在公司领取报酬。

本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

• 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、 审议通过《关于选举辛昕女士为第二届董事会战略委员会委员的议案》

鉴于公司董事周一兵先生已申请辞去公司董事会战略委员会委员职务，根据 《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有 关规定，公司董事会选举辛昕女士为第二届董事会战略委员会委员，任期自本次董 事会审议通过之日起至公司第二届董事会届满为止。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、 审议通过《公司〈限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》

公司实施限制性股票激励计划，能够进一步完善公司治理结构，形成良好、均 衡的价值分配体系，建立股东与核心管理、业务与技术团队之间的利益共享与约束 机制；同时，实现对核心管理、业务与技术团队的长期激励与约束，充分调动其积 极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业 可持续发展。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见同日披露于中国证监会指定 信息披露网站的相关公告。

本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

表决结果：关联董事孙蔼彬先生及叶子祯先生回避表决，非关联董事 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。

十四、 审议通过《公司〈限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为促进公司建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，完善公司法人治 理结构，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，提高经营效率，保持公司良好 的可持续发展态势，保证公司限制性股票激励计划的实施，公司结合实际情况拟定 了《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见 中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

表决结果：关联董事孙蔼彬先生及叶子祯先生回避表决，非关联董事 9 票同意， 0 票反对，0 票弃权。

十五、 审议通过《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计 划相关事宜>的议案》

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董 事会办理实施激励计划的以下事宜：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授 予数量，确定标的股票的授予价格；

（2）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股 票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计 划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时， 按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

（5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的 限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

（6）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和 实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（7）在董事会确定授予日前，如发生激励对象不再具备获授资格，或其自愿放 弃获授资格的情况下，董事会可以取消其参与本次股权激励的资格，并相应修改股 权激励方案。

• （8）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

• （9）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

• （10）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

• （11）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东

• 大会行使的权利除外。

• 2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、

• 登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组 织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

• 3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为股东大会审议通过股权激励

• 相关事项之日起至本次股权激励计划有效期结束之日止。

• 本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十六、 审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

为发展企业互联，积极布局公司“一线”、“三环”、“互联”的整体战略， 有效推进智互联的进展，公司拟变更原ERP 软件系列产品升级项目4500 万元，用于 对注资智互联，通过智互联实施公司资源互联、重组、再利用的云平台服务项目； 另外，为使新的运维服务中心平台扩建及研发中心更贴合实际使用需求并成为产业 领先的典范，公司拟聘请专业工程公司对场地进行整理规划、设计和装修，拟变更 ERP 软件系列产品升级项目6,000 万元对运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项 目增加投资，用于该项目的空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费，并将该 运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目及原ERP 软件系列产品升级项目实施周 期从2016 年7 月1 日延期至2016 年12 月31 日。同意授权董事长按照相关法律法 规及公司规定签署相关合同等文件。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的 公告。

本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

表决结果：关联董事叶子祯先生回避表决，非关联董事10 票同意，0 票反对， 0 票弃权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

十七、 审议通过《关于子公司股权结构调整暨关联交易的议案》

为进一步推进公司的战略目标，使公司架构更符合目前业务的发展，提高组织 的运行及管理效率，同时提高员工的积极性，有力推进公司战略的落地实施，公司 拟对子公司股权结构进行调整，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

表决结果：关联董事黄锦禄先生回避表决，非关联董事10 票同意，0 票反对， 0 票弃权。

十八、 审议通过《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

为提高公司自有闲置资金的使用效率，提高短期财务投资收益，在保证日常经 营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用合计不超过人民币2 亿元自有闲置资 金购买银行理财产品，资金使用期限自本次董事会决议通过之日起两年内有效。在 上述额度内，资金可以滚动使用，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况 增减。

公司独立董事对此发表了同意意见。具体内容详见公司 2016 年3 月28 日刊登 在中国证监会指定的信息披露网站的公告。

本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

• 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十九、 审议通过《关于向招商银行股份有限公司银行申请短期授信额度的议案》

为充实营运资金，公司拟通过信用方式向上海招商银行宜山支行续申请人民币 5 仟万元的综合授信额度，按市场利率核定贷款利率，期限一年。具体融资金额将 视公司经营实际需求确定。同意授权公司董事长全权办理所需事宜并签署相关合同 及文件。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十、 审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司2015 年度利润分配预案》

2015 年度子公司鼎新电脑经审计的净利润为台币263,282,652 元（约人民币 52,656,530.4 元），依据相关法规及章程的规定，拟向股东每股(台湾每股面额为 台币10 元，约人民币2 元)派发现金股利台币3.5 元（约人民币0.7 元），共计派 发现金股利为台币267,291,458 元（约人民币53,458,291.6 元）；累积剩余未分配 利润为台币82,240,981 元（约人民币16,448,196.2 元）。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

二十一、 审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与华南商业银行股份有 限公司续签短期融资额度案》

为充实营运资金，满足子公司经营需要，同意子公司鼎新电脑股份有限公司向 华南商业银行股份有限公司申请续签短期融资额度案，额度总计为不超过台币1.2 亿元（约人民币23,500,000 元），期限一年，申请方式为信用方式，无担保品质押。 具体融资金额将视公司经营实际需求确定。同意授权子公司鼎新电脑董事长办理后 续相关事宜。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十二、 审议通过《关于修订<鼎捷软件股份有限公司公司章程>的议案》

公司2015 年利润分配及资本公积转增股本预案若经公司2015 年度股东大会审 议通过后，公司总股本将增加至260,969,943 股。同时，为进一步完善公司治理结 构，保障公司的稳定发展，保护投资者的利益，根据深圳证券交易所《上市公司章 程指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年 修订）》等法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》 中有关的条款做了相应修改。

修订对照表及修订后的《鼎捷软件股份有限公司章程》详见中国证监会指定信 息披露网站。

本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十三、 审议通过《关于召开公司2015 年度股东大会的议案》

公司将于2016 年4 月18 日召开公司2015 年度股东大会，具体内容详见2016 年3 月28 日中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开2015 年度股东大会的 通知》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司董事会 二零一六年三月二十五日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==