DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Mar 27, 2016

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2016-03009

鼎捷软件股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十二次会议相关事项的

事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理及准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的 有关规定，作为鼎捷软件股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，经审阅公 司提交的相关会议材料，发表事前认可的独立意见如下：

一、 关于确认公司2015 年度日常关联交易情况及2016 年度关联交易计划的 事前认可独立意见

1、2015 年度日常关联交易情况及2016 年度日常关联交易计划符合公司正常 经营需要，有利于公司推进主营业务的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争 能力，符合公司和全体股东的利益。

2、公司2015 年度日常关联交易情况及2016 年度日常关联交易计划所执行的 价格及条件公允，不存在损害公司和股东利益的行为。

3、上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《创业板上市规范运作指引》、《公司章程》以及《关联交易决策制度》等有关规定， 同意将此议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。

在公司董事会审议本次关联交易的议案时，因公司董事周一兵先生、辛昕女士、 黄锦禄先生与本次交易相对方有利害关系，公司董事审议上述议案时，董事周一兵 先生、辛昕女士、黄锦禄先生需回避表决。

二、 关于续聘公司2016 年度审计机构的事前认可意见

我们认真审议了董事会提供的《关于续聘公司2016 年度审计机构的议案》，认 为大华会计师事务所在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程 中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，勤勉尽责，我们一致同意续聘大华会 计师事务所为公司2016 年度审计机构，同意将该议案提交公司第二届董事会第十 二次会议审议。

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三、 关于子公司股权结构调整暨关联交易的事前认可意见

我们认真审议了董事会提供的《关于子公司股权结构调整暨关联交易的议案》 的相关材料，认为公司此次增加员工持股及对子公司股权结构进行调整，整理规划 符合公司目前的战略发展，有利于使公司架构更符合目前业务的发展，提高组织的 运行及管理效率，同时提高员工的积极性，有力推进公司战略的落地实施。符合相 关法律法规的规定，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议， 关联董事黄锦禄先生需回避表决。

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（以下无正文）

独立董事：

XXXXx x Xx x 张海龙 朱慈蕴 x x x 郭田勇 徐凤兰

二零一六年三月二十五日

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