DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Dec 23, 2015

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2015-12094

鼎捷软件股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知已 于2015 年12 月17 日以邮件、电话确认方式发出，会议于2015 年12 月22 日 13 时30 分以现场及通讯方式举行。会议应出席董事11 名，实际出席董事11 名。本次会议召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有 关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、 审议通过《2015 年第四季度内部审计报告》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作 指引》、《公司章程》及公司内部审计制度的相关规定，内审部依计划于第四季 度对公司相关内控循环进行了审计。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 审议通过《2016 年度内部审计计划》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作 指引》《公司章程》及公司内部审计制度的相关规定，公司内审部拟定了2016 年度的内部审计计划，公司2016 年度内部审计工作将按照该计划执行。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、 审议通过《订定2016 年度非独立董事/高管人员薪酬案》

公司2016 年度经营团队的非独立董事与高级管理人员薪酬按如下标准发放： 1、外部非独立董事（未担任公司管理职务），不在公司内领取报酬；

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2、内部董事（担任公司管理职务）及公司高级管理人员，根据其任职岗位 领取相应的报酬。薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬参考市场同类薪 酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月平均发放，共12 个月。 绩效薪酬根据年度绩效考核发放。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 本议案还需提交公司股东大会审议。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、 审议通过《关于变更公司内审部负责人的议案》

公司董事会于近日收到内审部负责人邱鸣女士的辞职报告，邱鸣女士申请 辞去所担任的内审部负责人职务。辞职后，邱鸣女士将不在公司内担任其他职 务。经董事会商议决定，同意聘任陆续先生担任公司内审部负责人，负责公司 内部审计工作。公司对邱鸣女士在担任内审部负责人期间为公司所做的贡献给 予肯定并表示诚挚的谢意！陆续先生简历详见附件。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、 审议通过《关于提名王燕女士为公司第二届董事会董事的议案》

公司董事会于近日收到公司董事周一兵先生的辞职报告，申请辞去公司董 事及战略委员会委员职务，辞职后，周一兵先生将不在公司内担任其他职务。 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》等有关规定，公司拟增补一名董事，经公司股东Digital China Software (BVI) Limited 提名，推选王燕女士为公司第二届董事会董事候选人。 王燕女士简历详见附件。

本议案还需提交公司股东大会审议。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、 审议通过《关于对子公司增资暨关联交易的议案》

根据公司的发展战略，为支持子公司智互联（深圳）科技有限公司（以下 简称“智互联”）的发展，子庆剑合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合

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伙企业”）（暂用名，最终以工商管理部门核准为准）拟对子公司智互联增资 2400 万元，增资完成后，智互联的注册资本由人民币5000 万元增加到人民币 7400 万元，公司与有限合伙企业持有智互联的股权比例分别为67.6%、32.4%。 同时，公司前期自有资金投入将从人民币1,000 万元降为人民币500 万元。

鉴于公司董事、总经理叶子祯先生、副总经理许庆芳先生及约翰有限公司 担任该有限合伙企业的合伙人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》， 该有限合伙企业为公司关联人，本次交易构成关联交易，关联董事叶子祯先生 回避表决。

具体内容详见同日公布在中国证监会指定信息披露网站的《关于对子公司 增资暨关联交易的公告》。

本议案还需提交公司股东大会审议。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、 审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与永丰银行股份有限公司 签署短期融资额度案》

为充实营运资金，同意公司子公司鼎新电脑股份有限公司（以下简称“鼎 新电脑”）向永丰银行股份有限公司申请签署短期信用融资额度案。申请额度总 计为新台币壹亿元（约人民币一千九百五十万元），期限一年。具体融资金额将 视鼎新电脑经营的实际需求确定。并同意授权子公司鼎新电脑董事长办理后续 相关事宜。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、 审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与新光商业银行股份有限 公司签署短期融资额度案》

为充实营运资金，同意公司子公司鼎新电脑股份有限公司（以下简称“鼎 新电脑”）向新光商业银行股份有限公司申请签署短期信用融资额度案。申请额 度总计为新台币壹亿元（约人民币一千九百五十万元），期限一年。具体融资金 额将视鼎新电脑经营的实际需求确定。并同意授权子公司鼎新电脑董事长办理 后续相关事宜。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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• 九、 审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与玉山商业银行股份有限 公司签署短期融资额度案》

为充实营运资金，提升资金使用效益，同意公司子公司鼎新电脑股份有限 公司（以下简称“鼎新电脑”）以人民币定存为质押，与玉山商业银行股份有限 公司签署融资额度案。申请额度总计为新台币叁亿元（约人民币五千九百万元）， 期限一年。具体融资金额将视鼎新电脑经营的实际需求确定。并同意授权子公 司鼎新电脑董事长办理后续相关事宜。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司

董事会 二零一五年十二月二十二日

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附件：简历

陆续先生 ：中国台湾籍，47 岁，1992 年8 月入职鼎新电脑股份有限公司； 1996 年7 月-2000 年12 月，任产品中心经理；2001 年1 月-2008 年12 月，分 别任职鼎捷软件股份有限公司(原名神州数码管理系统有限公司)产品运控中心， 研发部等部门副总/总经理/副总裁；2009 年1 月迄今分别担任鼎捷软件研发副 总裁、营运规划处副总裁，主导公司整体经营分析规划工作，优化公司流程， 改善公司运控体系。

王燕女士 ：44 岁，研究生学历。2009 年4 月-2011 年4 月，任神州数码控 股有限公司香港业务部运作总监、副总经理；2011 年5 月-2011 年11 月，任神 州数码控股有限公司企业发展部副总经理；2011 年12 月-2014 年12 月，任神 州数码信息服务股份有限公司证券部副总经理；2015 年1 月-2015 年8 月，任 神州数码信息服务股份有限公司财经办副主任兼证券部总经理；2015 年8 月至 今，任神州数码信息服务股份有限公司董事会秘书。

王燕女士未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员 及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格符合《公司法》 及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》第 3.2.3 条规定的情形。

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