DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Dec 23, 2015

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2015-12099

鼎捷软件股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的 独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理及准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性 文件的有关规定，作为鼎捷软件股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事， 我们对公司提交第二届董事会第十一次会议审议的有关议案及相关事项进行了 审阅，现发表独立意见如下：

一、 关于2016 年度非独立董事/高管人员薪酬

经审查，公司2016 年度非独立董事、高级管理人员薪酬方案已经第二届董 事会第十一次会议审议通过，公司非独立董事、高级管理人员的薪酬是根据公 司所在行业管理要求和职责拟定，综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、 行业的发展水平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利 于公司长远发展，符合行业和公司实际，不存在损害股东利益的情形。我们同 意公司本次董事、高级管理人员薪酬的议案，并同意提交公司股东大会审议。

二、 关于公司董事补选的独立意见

经审阅公司董事候选人王燕女士的教育背景、工作经历等资料，认为董事 候选人提名的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名是 在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进 行的，并已征得被提名人本人同意，我们认为董事候选人任职资格及提名程序 符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，未发现有《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》（2015 年修订）第3.2.3 条规定的情形。

综上，我们同意提名王燕女士为公司第二届董事会董事候选人，并同意提 交公司股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

三、 关于对公司子公司增资暨关联交易事项的独立意见

经审查，我们认为，该项关联交易的实施符合公司加快转型升级的需要， 有利于推进公司“一线、三环、互联”的战略实施，完善整体战略布局。符合 中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，交易价格公允，不存在损害公司及 其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议本次关联交易事项时，关联董 事叶子祯先生已回避表决，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，会议表 决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。因此，我们同 意关联方子庆剑合伙企业（有限合伙）（暂用名，最终以工商管理部门核准为 准）增资智互联（深圳）科技有限公司的关联交易事项，并同意提交公司股东 大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（以下无正文）

独立董事： XXXXx x Xx x 张海龙 朱慈蕴 x x x x

二零一五年十二月二十二日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==