DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 27, 2015

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2015-03012

鼎捷软件股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第七次会议通知已于 ， 2015 年3 月16 日以邮件、电话确认方式发出 会议于2015 年3 月26 日14 时 ， 以现场及通讯方式举行。会议应出席董事11 名 实际出席董事10 名，独立董 事刘震涛先生于2015 年2 月逝世，公司暂未进行补选，其独立董事职责由其余 三位独董履行。本次会议召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》和公 ， 司章程的有关规定。经与会董事认真审议 做出如下决议：

一、 审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告》

《公司2014 年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定信息披露网 站公告的《公司2014 年度报告》中的相关内容。

公司独立董事张海龙先生、朱慈蕴女士、郭田勇先生向董事会递交了《独 立董事2014 年度述职报告》，并将在公司2014 年度股东大会上述职。具体内 容详见2015 年3 月28 日中国证监会指定信息披露网站。

本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议。

， ， 表决结果：10 票同意 0 票反对 0 票弃权。

二、 审议通过《公司 2014 年度总经理工作报告》

， ， 表决结果：10 票同意 0 票反对 0 票弃权。

三、 审议通过《公司 2014 年度财务决算报告》

2014 年，公司实现营业收入105,318.67 万元，比上年同期下降0.57%；营 业利润5,384.51 万元，比上年同期下降48.64%；利润总额8,308.78 万元，比

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上年同期下降37.24%；归属于上市公司普通股股东的净利润6,324.51 万元， 比上年同期下降34.07%。

• 本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议。 ， ，

• 表决结果：10 票同意 0 票反对 0 票弃权。

四、 审议通过《公司 2014 年度利润分配预案》

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计认定：2014 年度公司归属 于母公司所有者净利润 63,245,075.93 元，根据《公司法》及《公司章程》规定， 提取 10%的法定盈余公积合计 5,033,410.93 元， 截至 2014 年 12 月 31 日，可供 股东分配的利润为 321,402,251.99 元。

鉴于目前公司经营管理营利情况良好，但仍处于发展阶段，属成长期，因 此考量对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，建议公司 2014 年度利润分 配预案为：

1. 以公司总股本 154,420,085 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税），共计派发现金股利 30,884,017 元（含税）；累积剩 余未分配利润 290,518,234.99 元 。

2. 以资本公积每 10 股转增 3 股，共计转增 46,326,025 股，转增后公司股 本总数为 200,746,110 股， 2014 年 12 月 31 日资本公积余额为 658,285,124.01 元，转增后的资本公积余额 611,959,099.01 元。

3. 以上利润分配方案合法合规。公司独立董事对此项议案发表了独立意见。 本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议。

， ， 表决结果：10 票同意 0 票反对 0 票弃权。

五、 审议通过《公司 2014 年度报告全文及其摘要》

关于《公司2014 年度报告全文及其摘要》在2015 年3 月28 日中国证监会 指定信息披露网站披露，年报披露提示性公告同时刊登在2015 年3 月28 日 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。

• 本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议。

， ， 表决结果：10 票同意 0 票反对 0 票弃权。

六、 审议通过《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》

独立董事对《公司2014 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；监

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事会对《公司2014 年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见；保荐机构对 《公司2014 年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见。详见中国证监会指 定的创业板信息披露网站。

， ， 表决结果：10 票同意 0 票反对 0 票弃权。

七、 审议通过《关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司《2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容详见中国 证监会指定的创业板信息披露网站。

公司全体独立董事发表了独立意见，监事会、保荐机构对该议案发表了同 意意见，会计师出具了专项鉴证报告，具体内容详见同日刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站上的相关公告。

， ， 表决结果：10 票同意 0 票反对 0 票弃权。

八、 审议通过《关于确认公司 2014 年度日常关联交易及 2015 年度日常关联 交易计划的议案》

公司2014 年度内发生的采购、生产、销售独立于主要股东及其所控制的企 业。2014 年度，公司未发生重大关联交易事项，发生的关联交易系市场定价， 是公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循 了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不影响公司和中小 股东的利益。具体内容详见公司《2014 年度报告全文》中相关内容。

公司预计2015 年度日常关联交易计划是公司正常生产经营的需要，符合相 关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则， 交易价格及条件公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。预计总金 额合计不逾人民币2,650 万元。

公司独立董事对此项议案发表事前认可的独立意见，同意提交董事会审议 并发表独立意见。

本议案属于关联交易，关联董事周一兵先生、辛昕女士、黄锦禄先生对该 议案回避表决。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、 审议通过《关于确认 2014 年度坏账核销的议案》

公司在2014 年度实际核销的应收账款金额合计为人民币11,077,899.41 元，

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占期末应收账款余额约2.5%。由于长期挂账等因素，款项不能收回，予以确认

• 核销，本次坏账核销不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。 公司独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、 审议通过《关于变更会计政策的议案》

国家财政部于 2014 年对会计准则进行大规模修订并陆续发布了《企业会计 准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》、《企业 会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号—合并财务报 表》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号— 公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》和《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》八项具体会计准则（以下简称“新会计准 则”）。 根据财政部的要求，新会计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业 会计准则的企业范围内施行。根据财政部的规定，本公司自 2014 年 7 月 1 日起 执行上述新会计准则。

执行新会计准则仅有《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》准则变动仅 为报表科目间做了重分类调整，对公司 2013 年度及本期总资产、负债总额、净 资产及净利润不产生影响。

公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司2015 年3 月28 日 刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中能 够坚持独立审计原则，出具各项专业报告内容客观、公正。经公司审计委员会 同意及推荐，公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015 年 度财务审计机构。公司独立董事事前已对此事项发表了同意的独立意见，内容 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议通过《关于公司 2015 年度独立董事、监事薪酬的议案》

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经董事会审议，拟提议公司2015 年度独立董事、监事的税后报酬如下： 1、独立董事：每人每年人民币96,000 元。独立董事因履行职务而发生的 差旅等费用，由公司据实报销。

2、监事：监事根据在公司所任职务享受相应的薪酬待遇；不在公司担任其 他职务的监事，不在公司领取报酬。

本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过《关于公司独立董事补选的议案》

由于公司独立董事刘震涛先生于 2015 年 2 月去世，根据《公司法》、《公司 章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，经广泛 征求意见，公司董事会提名徐凤兰女士为第二届董事会独立董事候选人，同时 接任公司董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员职务，任期自股东大会 通过之日起至第二届董事会任期结束，董事候选人简历见附件。

公司独立董事就该事项出具了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站。

本议案将提交公司2014 年度股东大会采用累积投票制选举产生，其中独立 董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议。 表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议通过《关于变更公司董事会秘书的议案》

公司董事会于日前收到了公司董事会秘书林连兴先生的辞职申请，林连兴 先生因工作调整原因申请辞去公司董事会秘书的职务，辞职后将以公司董事身 份，集中精力专注于投资外延与并购工作。经公司董事会提名委员会提名，同 意聘任张苑逸女士担任公司副总经理、董事会秘书（简历详见附件），任期自 董事会审议通过之日起至第二届董事会任期结束。

公司独立董事就该事项出具了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十五、审议通过《关于变更公司内审部负责人的议案》

因公司内部职务调整，原内审部负责人陈冬冬女士转调内审部专员，改由 邱鸣女士担任内审部负责人。邱鸣女士简历详见附件。

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表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十六、审议通过《关于变更分公司负责人的议案》

公司下列分公司及子公司广州鼎捷软件有限公司的下列分公司原负责人为 邱鸣女士，因转任内审部负责人，故基于内控要求与权责分工，拟变更分公司 负责人。

变更的分公司与新任负责人如下表：

公司名称	营业场所	原任负责人	新任负责人
鼎捷软件股份有限公司江苏分公司	南京	邱鸣	谢钟芳
鼎捷软件股份有限公司无锡分公司	无锡	邱鸣	谢钟芳
鼎捷软件股份有限公司苏州分公司	苏州	邱鸣	谢钟芳
鼎捷软件股份有限公司宁波分公司	宁波	邱鸣	谢钟芳
鼎捷软件股份有限公司杭州分公司	杭州	邱鸣	谢钟芳
鼎捷软件股份有限公司武汉分公司	武汉	邱鸣	谢钟芳
鼎捷软件股份有限公司重庆分公司	重庆	邱鸣	谢钟芳
鼎捷软件股份有限公司成都分公司	成都	邱鸣	谢钟芳
鼎捷软件股份有限公司温州分公司	温州	邱鸣	谢钟芳
广州鼎捷软件有限公司东莞分公司	东莞市	邱鸣	谢钟芳
广州鼎捷软件有限公司中山分公司	中山市	邱鸣	谢钟芳
广州鼎捷软件有限公司厦门分公司	厦门市	邱鸣	谢钟芳
广州鼎捷软件有限公司福州分公司	福州市	邱鸣	谢钟芳
广州鼎捷软件有限公司佛山分公司	佛山市	邱鸣	谢钟芳
广州鼎捷软件有限公司泉州分公司	泉州市	邱鸣	谢钟芳

十七、审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议 案》

由于互联网与移动运用等都已产生创新性与跳跃性的变化，而ERP 产业同 时也面临转型的关键点，原有的投资计划已无法贴切与满足现在的竞争环境与 效益，公司根据宏观经济环境、市场变化及客户产业的布局调整及时调整项目 的投入，为了维护全体股东和企业利益，有效推进本公司运营竞争力，同时提 高募集资金的使用效率，故拟计划变更： 1）将ERP 软件系列产品升级项目延 期至2016 年7 月31 日；2）变更“运维服务中心平台扩建项目”和“研发中心 扩建项目”投资地点与内容，集中于上海选址建设。

在积极寻找后，已有合适标的，待提交公司2014 年度股东大会审议通过后 授权董事长往下进行，具体内容详见公司 2015 年 3 月 28 日刊登在中国证监

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会指定的创业板信息披露网站的公告。

本次变更部分募集资金投资项目符合相关法律、法规的规定，不会对上述 项目产生实质性影响，并未改变募集资金项目实施主体、建设内容，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且有利于公司及时发挥募集资金 效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。

公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司 2015 年 3 月 28 日 刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

本议案尚需提交公司 2014 年度股东大会审议。 表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十八、审议通过《关于向交通银行申请短期信用授信额度的议案》

公司为充实营运资金，拟向交通银行申请短期信用授信额度人民币5 千万 元及保函额度人民币5 百万元，期限一年，申请方式为信用方式，无担保品质 押。具体融资金额将视公司经营实际需求确定。同意授权董事长办理后续相关 事宜。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十九、审议通过《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

为提高公司自有闲置资金的使用效率，提高短期财务投资收益，在保证日 常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用合计不超过人民币2 亿元自 有闲置资金购买银行理财产品（不逾180 天）。在上述额度内，资金可以滚动 使用，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。

公司独立董事对此发表了同意意见。具体内容详见公司 2015 年 3 月 28 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十、审议通过《关于修订 < 鼎捷软件股份有限公司章程 > 的议案》

公司 2014 年利润分配及资本公积转增股本预案若经公司 2014 年度股东大 会审议通过后，公司总股本将增加至 200,746,110 股。同时，为进一步完善公司 治理结构，有效提升公司的法人治理水平，规范公司行为，保护投资者的利益， 根据深圳证券交易所《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法规及规范性文件的有关

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规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中有关的条款做了相应修改。

• 修订对照表及修订后的《鼎捷软件股份有限公司章程》详见中国证监会指

• 定创业板信息披露网站。

本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十一、审议通过《关于修订 < 鼎捷软件股份有限公司股东大会议事规则 > 的议 案》

为进一步完善公司治理结构，有效提升公司的法人治理水平，规范公司行 为，保护投资者的利益，根据深圳证券交易所《上市公司章程指引（2014 年修 订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等 法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规 则》中有关的条款做了相应修改。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站上的《股东大会议事规则》。

本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十二、审议通过《关于修订 < 鼎捷软件股份有限公司董事会议事规则 > 的议案》

经与会董事审议，同意根据公司的实际情况和未来业务发展的需要，对 《董事会议事规则》部分条款作出相应修订，具体内容详见同日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站上的《董事会议事规则》。

本议案尚需提交公司2014 年度股东大会审议。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十三、审议通过《关于修订 < 鼎捷软件股份有限公司总经理工作细则 > 的议案》

经与会董事审议，同意根据公司的实际情况和未来业务发展的需要，对 《总经理工作细则》部分条款作出相应修订，具体内容详见同日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站上的《总经理工作细则》。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十四、审议通过《关于注销公司苏州办事处的议案》

公司曾于2004 年6 月因运营与税务考量，设立鼎捷软件苏州办事处，后因

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营运规模的成长，已设立苏州分公司。原苏州办事处已无实际运作需要，拟办 理注销事宜。清算期始于2015 年3 月31 日，同意授权公司总经理办理后续注 销的相关事宜。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十五、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司 2014 年度利润分配预案》

2014 年度子公司鼎新电脑经审计的净利润为台币 253,702,799 元（约人民 币 50,740,559.8 元），依据相关法规及章程的规定，拟向股东每股(台湾每股面 额为台币 10 元，约人民币 2 元)派发现金股利台币 4 元（约人民币 0.8 元），共 计派发现金股利为台币 305,475,952 元（约人民币 61,095,190.4 元）；累积剩余 未分配利润为台币 112,578,052 元（约人民币 22,515,610.4 元）。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十六、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与华南银行签署短期融 资额度案》

为充实营运资金，满足子公司经营需要，同意子公司鼎新电脑股份有限公 司向华南银行申请续签短期融资额度案，额度总计为不超过台币1 亿元（约人 民币20,000,000 元），期限一年，申请方式为信用方式，无担保品质押。具体 融资金额将视公司经营实际需求确定。同意授权子公司鼎新电脑董事长办理后 续相关事宜。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十七、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与台北富邦商业银行续 签署短期营运周转金额度案》

公司子公司鼎新电脑股份有限公司为充实营运资金于2014 年6 月与台北富 邦商业银行申请短期融资额度案，该融资额度预计于2015 年6 月到期，现同意 续签该项融资额度案。额度总计不超过台币2.5 亿元（约人民币50,000,000 元），鼎新电脑以拥有的台湾土地、房产提供抵押担保，期限一年。具体融资金 额将视公司经营实际需求确定。同意授权子公司鼎新电脑董事长办理后续相关 事宜。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十八、审议通过《关于召开公司 2014 年度股东大会的议案》

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《关于召开2014 年度股东大会的通知》具体内容详见2014 年3 月28 日中 国证监会指定信息披露网站。

表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司董事会

二零一五年三月二十六日

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独立董事简历：

徐凤兰 ：女，中国国籍，1945 年 1 月生，学士，教授。1970 年 9 月至 1978 年 8 月，任中国人民解放军沈阳空军部队独立第四团仪器仪表技师；1978 年 8 月至 1990 年 12 月，任清华大学机电系讲师；1991 年 1 月至 1992 年 8 月，任新加坡 金点电器公司工程师；1992 年 8 月至 1993 年 3 月，任清华大学机电系副教授； 1993 年 3 月至 1998 年 10 月，任新加坡 sys-tech 电脑公司北京办事处首席代表； 1998 年 12 月至 2005 年，任清华大学机电系教授。

徐凤兰女士未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员 及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在 《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事会秘书简历：

张苑逸 ：中国台湾籍，1979 年 5 月生，学士。2001 年 11 月至 2008 年 9 月分别 任安永会计师事务所副理、资诚会计师事务所经理；2008 年 9 月迄今任台湾鼎 新项目经理、鼎捷软件证券部副总经理。2011 年 4 月至 2014 年 5 月 20 日，曾 任本公司监事会主席。

张苑逸女士未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人 员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格符合《公司 法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。

内审部负责人简历：

邱鸣 ：女，中国国籍，1967 年12 月出生，上海财经大学经济学学士，MBA 硕士， 注册会计师。1994 年7 月至1997 年7 月任安永会计师事务所高级审计员， 1997 年8 月至1998 年7 月任杜邦中国有限公司会计主任，1998 年8 月至2001 年3 月任上海育碧软件有限公司财务总监，2001 年4 月至2002 年3 月任神州 数码中国有限公司财务部副总经理，2002 年4 月至2014 年12 月曾任鼎捷软件

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股份有限公司中国区财务副总裁，自董事会决议生效后，任命为鼎捷软件内审 部负责人。

邱鸣女士未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员 及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格符合《公司法》 及《公司章程》的相关规定。

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