DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 27, 2015

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2015-03015

鼎捷软件股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独 立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理及准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等规范性 文件的有关规定，作为鼎捷软件股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事， 我们对公司提交第二届董事会第七次会议审议的有关议案及相关事项进行了审 阅，现发表独立意见如下：

一、 关于公司2014 年度利润分配预案的独立意见

我们认为：公司利润分配预案体现了公司分配政策的连贯性，符合公司股 东的利益，符合公司发展的需要，且有利于保护公众投资者的利益，因此我们 同意公司2014 年利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

二、 关于公司2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

我们对公司《2014 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，一致认 为：

1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符 合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司 各项业务的健康运行及经营风险的控制。

2、公司组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发 挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定运行。

3、《2014 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实 情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司 将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执 行力度和公司业务活动的有效进行。

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三、 关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2014 年度公司募集资金的存放与使用符合深圳证券交易所《上市 公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，真 实反映了公司 2014 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放 和使用违规的情形。

四、 关于确认公司 2014 年度日常关联交易及 2015 年度日常关联交易的独 立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，公司独立董事对关于公司 2014 年度日常关 联交易情况及 2015 年度日常关联交易计划发表独立意见：

1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、公司关联董事周一兵先生、辛昕女士、黄锦禄先生在审议该议案时回避 表决，本次关联交易事项其决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的规定。

3、公司 2014 年度日常关联交易情况及 2015 年度日常关联交易计划符合市 场化作价原则，交易价格客观公允，不会损害公司及全体股东，特别是中小股 东的利益。

五、 关于确认2014 年度坏账核销的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及公司《资产损失管理制度》等规定，我们对 公司本次核销坏账事项进行了认真审议，现出具如下独立意见：

1、公司本次拟核销的坏账，不涉及公司关联方；

2、公司严格按照相关法规及财务制度计提坏账准备，上述坏账根据公司会 计政策已部分计提了坏账准备，本次核销不会对公司当期利润产生重大影响,符 合《企业会计准则》的相关规定。

3、公司本次拟核销的坏账是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果， 没有损害公司及中小股东的利益，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》 的规定。

所以，我们同意公司对上述坏账予以核销。

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六、 关于公司变更会计政策的独立意见

公司独立董事一致认为：公司自 2014 年 7 月 1 日开始执行新企业会计准 则，符合财政部的相关规定，也符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规的规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观 公正地反映公司的财务状况和经营成果。执行新会计准则仅有《企业会计准则 第 30 号—财务报表列报》准则变动仅为报表科目间做了重分类调整，对公司 2013 年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生影响。符合公司 实际情况，具有必要性和合理性，董事会对该事项的表决程序符合相关法律、 法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同 意公司自 2014 年 7 月 1 日开始执行新企业会计准则。

七、 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务审 计机构之独立意见

经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资 格，在2014 年度为公司提供年度审计服务期间，勤勉尽责，能确保审计工作的 独立性，客观、公正、公允地反映公司的财务状况，我们同意续聘该会计师事 务所为公司2015 年度财务审计机构，并提请股东大会审议。

八、 关于公司独立董事补选的独立意见

经审阅独立董事候选人徐凤兰女士的教育背景、工作经历等资料，认为： 徐凤兰女士具有独立董事必须具有的独立性，具备《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等有关法律、法规所规定的上市公司独立董事的任职资 格；未发现有《公司法》等规定不得担任独立董事的情形，不存在被中国证监 会确定为市场禁入者的情形。公司独立董事候选人的提名和表决程序符合有关 《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

同意将该独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后提交 公司2014 年度股东大会审议。

九、 关于变更公司董事会秘书的独立意见

1、本次公司董事会秘书的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；

2、经核查，张苑逸女士具备履行董事会秘书职责所需的专业知识和能力，

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具有良好的职业道德和个人品德。未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》规定的不得担任公司董事会秘书的情形；

3、本次公司董事会秘书的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 。 同意公司聘任张苑逸女士为副总经理、董事会秘书

十、 关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的独立意见

经审议此次募集资金变更的相关材料，认为：本次变更募集资金投资地点 等部分内容及延期，能够加快推进公司结构调整，提高企业综合竞争能力。该 计划不影响募集资金项目的正常进行，公司对募投项目部分内容的变更，未实 质性地改变募集资金的投资方向和项目建设内容。这种变更是公司基于实际情 况而作出的调整，是出于未来公司发展的考虑，符合公司募投项目建设的需要， 有利于提高募集资金使用效率，确保募投项目按计划进度推进，是一种必要的、 可行的调整。本次募投项目部分内容的变更不存在损害中小股东利益的情况， 同意公司对募投项目部分内容的变更。

十一、使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见

公司本次拟投资理财产品的资金为公司自有资金，公司在保证正常运营和 资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资安全性较强、流动性较高的理 财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股 东，特别是中小股东利益的情况；公司内部控制制度较为健全，内控措施较为 完善，投资理财的安全性可以得到保证。

综上，我们同意公司在人民币 2 亿元的额度内使用闲置自有资金购买短期 保本类理财产品。

十二、关于公司2014 年度主要股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担 保的独立意见

公司已制定了对外担保管理制度，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控 制对外担保风险和关联方占用资金风险。报告期内，公司未发生任何对外担保 事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。报告期内， 公司不存在主要股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（以下无正文）

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独立董事：

XXXXx x Xx x 张海龙 朱慈蕴 x x 郭田勇

二零一五年三月二十六日

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