DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Mar 27, 2015

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2015-03021

鼎捷软件股份有限公司

2014年度独立董事述职报告

各位股东和股东代表：

本人作为鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职 期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工 作制度》的要求，在2014 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，依法促进 公司的规范运作，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大 事项发表独立意见，严格审核公司提交给董事会的相关事项，充分发挥独立董事 及专门委员会作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现 就本人2014 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2014 年度，公司召开董事会会议共计7 次，本人均按时亲自出席了各次会议， 没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。与公司经营管理层保持了充分沟通， 严格审议并表决董事会提交的各项议案，并现场监督指导公司董事会会议的召开 及议案的表决。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大经营事项均履行 了相关审批程序，合法有效，故对2014 年度公司董事会审议的各项议案及其它事 项均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

2014 年度，公司召开股东大会1 次，本人参加1 次，认真审阅会议资料，积 极参与议案的讨论并阐述个人观点，为相关决议建言献策，全面发挥独立董事的 积极作用。

二、发表独立意见情况

1、2014 年4 月24 日，在第一届董事会第二十四次会议上，对2013 年度相 关事项发表了独立意见：（1）关于公司2013 年度利润分配预案的独立意见；（2） 关于公司2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见；（3）关于公司2013 年度 关联交易情况及2014 年度关联交易计划的独立意见；（4）关于确认2013 年度坏 账核销的独立意见；（5）关于公司董事会换届选举的独立意见；（6）关于公司 2014 年的董事、高级管理人员薪酬的独立意见；（7）关于续聘大华会计师事务所

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（特殊普通合伙）为公司2014 年度财务审计机构之独立意见；（8）关于公司 2013 年度主要股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保的独立意见。（9） 关于2013 年度关联交易情况及2014 年度关联交易计划事前认可的独立意见。

2、2014 年5 月20 日，在第二届董事会第一次会议上，发表了同意聘任叶子 祯先生为总经理，许庆芳先生、王卫强先生、张进聪先生为副总经理，聘任陈建 勇先生为财务负责人等高级管理人员的独立意见。

3、2014 年7 月18 日，在第二届董事会第二次会议上，发表了（1）关于聘 任林连兴先生为公司董事会秘书的独立意见；（2）关于使用募集资金2,577 万元 置换已预先投入募投项目的自有资金的独立意见。

4、2014 年8 月20 日，在第二届董事会第三次会议上，对2014 年半年度相 关事项发表了独立意见：（1）关于公司2014 年半年度主要股东及其他关联方占用 公司资金和公司对外担保的独立意见；（2）关于2014 年半年度募集资金存放与 使用的独立意见。

5、2014 年12 月23 日，在第二届董事会第五次会议上，发表了关于公司 2015 年度非独立董事、高级管理人员薪酬的独立意见。

三、保护股东合法权益方面所做的工作

1、对公司信息披露工作的监督。报告期内，本人持续关注公司的信息披露工 作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有 关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对需经董事会审议决策 的重大事项，提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内部控 制、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有效 的履行了自己的职责。

四、专门委员会运行情况

2014 年度，本人作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员， 亲自出席了专门委员会会议。对公司的定期报告、内部控制情况、募集资金存放 与使用情况、审计部工作情况、公司高级管理人员的绩效考评情况及考核方案等 事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。

作为审计委员会主任委员，本人严格按照监管要求和《董事会审计委员会实 施细则》召集和主持会议，根据公司实际情况，对公司的定期报告、内部控制情 况、募集资金存放与使用情况、聘用审计机构、审计部工作情况等事项，进行审 查并提出建议，切实履行审计委员会的职能。

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五、培训和学习情况

2014 年度，本人认真学习中国证监会、上海证监局以及深圳证券交易所的有 关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相 关法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更 好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

六、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立董事请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上是本人2014 年度履行职责情况汇报。在2015 年，将继续勤勉尽职，利 用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学 决策提供参考意见。谢谢！

独立董事 x

张海龙

二零一五年三月二十六日

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