DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Jul 21, 2014

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2014-07051

鼎捷软件股份有限公司

独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项 的独立意见

我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深 圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、以及公司《公司章程》、《独立 董事制度》等相关法律法规及规章制度的规定，本着客观、公正的原则对提交 公司第二届董事会第二次会议审议的《关于聘任公司董事会秘书的议案》及 《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金的议案》进行审核， 发表独立意见如下：

一、关于聘任董事会秘书的独立意见

1、经审议，公司第二届董事会聘任林连兴先生为公司董事会秘书，符合 《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》 的有关规定，程序合法有效；

2、经核查，公司聘任的董事会秘书具备相关法律法规和《公司章程》规定 的任职条件；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦 不存在如下情形：

（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （2）最近三年内受到深圳证券交易所公司谴责或三次以上通报批评；

• （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

• （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高

• 级管理人员应履行的各项职责。

  • 3、本次公司董事会秘书的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  • 4、同意公司聘任林连兴先生为董事会秘书。

二、关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金的独立意见

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公司用本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容 及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中 关于上市公司募集资金使用的有关规定,没有与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况,有利于公司的持续发展，有利于维护全体股东的利益。全 体独立董事一致同意公司使用募集资金 2,577 万元置换已预先投入募集资金投 资项目的自筹资金。

（以下无正文）

独立董事：

XXXX X X X X X 刘震涛 张海龙 朱慈蕴

X X

郭田勇

二零一四年七月十八日

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