DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Jul 21, 2014

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2014-07048

鼎捷软件股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二次会议通知已于 2014 年7 月10 日以邮件、电话确认方式发出，会议于2014 年7 月18 日14 时 ， 以现场及通讯方式举行。会议应出席董事11 名 亲自出席董事10 名，独立董 事朱慈蕴女士书面委托独立董事张海龙先生代为出席会议并行使表决权。本次 会议召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。 经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

公司董事会同意聘任林连兴先生为公司董事会秘书，任期自董事会通过任 命之日起至第二届董事会届满时止。林连兴先生简历详见2014 年7 月22 日中 国证监会指定信息披露网站披露的《关于聘任公司董事会秘书的公告》。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 审议通过《关于聘任公司内审部负责人的议案》

， 公司董事会同意聘任陈冬冬女士为内审部负责人 任期自董事会通过任命 之日起至第二届董事会届满时止。陈冬冬女士简历详见附件。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、 审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金的议 案》

本议案详细内容请见刊登在证监会指定信息披露网站上的《鼎捷软件股份 有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金的公告》。

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大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自 筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具了“大华核字[2014]004156 号” 《鼎捷软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》 。 (具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站)

公司独立董事、监事会、保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别对本议 案发表了明确同意意见。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、 审议通过《关于任命子公司董事及总经理的议案》

根据董事长的提议，拟任命子公司董事及总经理如下：

• 1、 审议《子公司鼎新电脑股份有限公司变更董事》 董事变更前：古丰永先生(董事长)、孙蔼彬先生、李绍远先生 董事变更后：古丰永先生(董事长)、孙蔼彬先生、黄锦禄先生

• 2、 审议《子公司北京鼎捷软件有限公司变更董事及总经理》 董事变更前：李绍远先生(董事长)、林连兴先生、刘梦杰先生 董事变更后：叶子祯先生(董事长)、林连兴先生、陈建勇先生 总经理变更前：李绍远先生

总经理变更后：叶子祯先生

• 3、 审议《子公司广州鼎捷软件有限公司变更董事及总经理》 董事变更前：李绍远先生(董事长)、林连兴先生、刘梦杰先生 董事变更后：叶子祯先生(董事长)、林连兴先生、陈建勇先生 总经理变更前：李绍远先生 总经理变更后：叶子祯先生

• 4、 审议《子公司南京鼎捷软件有限公司变更董事及总经理》 董事变更前：李绍远先生(董事长)、林连兴先生、刘梦杰先生 董事变更后：叶子祯先生(董事长)、林连兴先生、陈建勇先生 总经理变更前：修俊良先生 总经理变更后：叶子祯先生

• 5、 审议《子公司深圳市鼎捷软件有限公司变更董事及总经理》 董事变更前：李绍远先生(董事长)、林连兴先生、刘梦杰先生 董事变更后：叶子祯先生(董事长)、林连兴先生、陈建勇先生 总经理变更前：李绍远先生 总经理变更后：叶子祯先生

• 6、 审议《子公司哈尔滨鼎捷软件有限公司变更执行董事及总经理》

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执行董事及经理变更前：李绍远先生

执行董事及总经理变更后：叶子祯先生

• 7、 审议《子公司安徽鼎捷安联软件有限公司变更执行董事及总经理》 执行董事及经理变更前：李绍远先生 执行董事及总经理变更后：叶子祯先生

• 8、 审议《子公司江西鼎捷思创管理系统有限公司变更执行董事及总经理》 执行董事及总经理变更前：李绍远先生 执行董事及总经理变更后：叶子祯先生

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、 审议通过《关于控股子公司对外投资设立马来西亚合资公司的议案》

为整体经营布局考虑，拟透过子公司香港鼎捷软件有限公司设立马来西亚 公司（具体名称待定），投资金额不超过马来西亚币MYR$60 万元(折合人民币约 $120 万元)，持股比率预计为45%~49%，董事席次5 席中指派2 席，将指派合适 人选担任，并授权董事长全权办理上述事项。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、 审议通过《关于子公司鼎诚资讯股份有限公司少数股权收购案》

公司现间接持有鼎诚资讯股份有限公司95.19%股份，现拟增加收购剩余少 数股权计划，以面值（每股NT$10 元）向其余股东收购其所有股份，预计总收 购金额不超过NT$480 千元(折合人民币约$10 万元)，拟决议后授权董事长办理 。 后续事宜

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司 董事会

二零一四年七月十八日

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附件：

陈冬冬女士简历

女，中国国籍，无永久境外居留权，1980 年出生，学士。2007 年1 月至 2013 年11 月，任上海新沪办投资管理有限公司财务经理及融资担保部经理； 2013 年12 月至今，任職鼎捷软件股份有限公司内审部。

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