DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Apr 27, 2014

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2014-04019

鼎捷软件股份有限公司

独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关 事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理及准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等规范性 文件的有关规定，作为鼎捷软件股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事， 我们对公司提交第一届董事会第二十四次会议审议的有关议案及相关事项进行 了审阅，现发表独立意见如下：

一、 关于公司2013 年度利润分配预案之独立意见

公司2013 年利润分配预案为：以公司总股本118,784,681 股为基数，向全 体股东每10 股派发现金股利3 元人民币（含税），共计派发现金股利 35,635,404.30 元（含税）；累积剩余未分配利润263,205,965.41 元。以资本 公积每10 股转增3 股，共计转增35,635,405 股，转增后公司股本总数为 154,420,086 股，2013 年12 月31 日资本公积余额為224,334,278.29 元，转增 后的资本公积余额188,698,873.29 元。

我们认为：该利润分配预案体现了公司分配政策的连贯性，符合公司股东 的利益，符合公司发展的需要，且有利于保护公众投资者的利益，因此我们同 意公司2013 年利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

二、 关于公司2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见

我们对公司《2013 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审阅，一致认 为：

1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符 合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司 各项业务的健康运行及经营风险的控制。

2、公司组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发

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挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定运行。

3、《2013 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实 情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司 将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执 行力度和公司业务活动的有效进行。

三、 关于公司 2013 年度关联交易情况及 2014 年度关联交易计划的独立意 见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，公司独立董事对关于公司 2013 年度关联交 易情况及 2014 年度关联交易计划发表独立意见：

1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 2、公司关联董事郭为在审议该议案时回避表决，本次关联交易事项其决策、 表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、公司 2013 年度关联交易情况及 2014 年度关联交易计划符合市场化作价 原则，交易价格客观公允，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

四、 关于确认 2013 年度坏账核销的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及公司《资产损失管理制度》等规定，我们对 公司本次核销坏账事项进行了认真审议，现出具如下独立意见：

1、公司本次拟核销的坏账，不涉及公司关联方；

2、公司严格按照相关法规及财务制度计提坏账准备，上述坏账根据公司会 计政策已部分计提了坏账准备，本次核销不会对公司当期利润产生重大影响,符 合《企业会计准则》的相关规定。

3、公司本次拟核销的坏账是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果， 没有损害公司及中小股东的利益，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》 的规定。

所以，我们同意公司对上述坏账予以核销。

五、 关于公司董事会换届选举的独立意见

我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深

圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、以及公司《公司章程》、《独立 董事制度》、等相关法律法规及规章制度的规定，对《关于董事会换届选举的议 案》进行了认真审议并发表独立意见如下：鉴于公司第一届董事会任期届满， 依据《公司法》、修订后的《公司章程》等相关规定，由符合公司章程规定的股 东、第一届董事会推荐，并经董事会提名委员会进行资格审核，提名以下11 人 为公司第二届董事会董事候选人：

（一）提名孙蔼彬先生、黄锦禄先生、叶子祯先生、林连兴先生、辛昕女 士、周一兵先生、卢一言先生7 人为公司第二届董事会董事候选人。

（二）提名刘震涛先生、张海龙先生、朱慈蕴女士、郭田勇先生4 人为公 司第二届董事会独立董事候选人。

经审议，我们认为：

（一）公司第一届董事会任期届满，经符合公司章程规定条件的股东、第 一届董事会推荐，并经公司提名委员会审查后提名，董事会审核后确定候选人 并提交公司股东大会审议，程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》 的有关规定。

（二）根据上述 11 名董事候选人（其中 4 名独立董事候选人）的个人履 历和实际工作情况，未发现存在《公司法》第 147 条规定以及《创业板上市公 司规范运作指引》第 3.1.3 条规定的情形。根据上述 4 名独立董事候选人的 个人履历和实际工作情况等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立 性。

（三）本次提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损 害中小股东的权益。

综上所述，同意上述11 名董事候选人（其中4 名独立董事候选人）的提名， 同意将该议案提交公司 2013 年度股东大会审议。

六、 关于公司2014 年的董事、高级管理人员薪酬的独立意见

经审查，公司2014 年度董事、高级管理人员薪酬方案已经第一届董事会 第二十二次会议审议通过，公司董事、高管人员的薪酬是根据公司所在行业管 理要求和职责拟定，综合考虑公司的实际经营情况，参照地区、行业的发展水 平而制定的，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发 展，符合行业和公司实际，不存在损害股东利益的情形。我们同意公司本次董

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事、高级管理人员薪酬的议案，并同意提交公司股东大会审议。

• 七、 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财务审 计机构之独立意见

经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资 格，在2013 年度为公司提供年度审计服务期间，勤勉尽责，能确保审计工作的 独立性，客观、公正、公允地反映公司的财务状况，我们同意续聘该会计师事 务所为公司2014 年度财务审计机构，并提请股东大会审议。

八、 关于公司2013 年度主要股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担 保的独立意见

公司已制定了对外担保管理制度，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控 制对外担保风险和关联方占用资金风险。报告期内，公司未发生任何对外担保 事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。报告期内， 公司不存在主要股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（以下无正文）

独立董事：

刘震涛 张海龙 朱慈蕴

二零一四年四月二十四日

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