DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Apr 27, 2014

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2014-04008

鼎捷软件股份有限公司

第一届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第二十四次会议通知 ， 已于2014 年4 月14 日以邮件、电话确认方式发出 会议于2014 年4 月24 日 13 时30 分以现场及视讯方式举行。会议应出席董事9 名，亲自出席董事8 名， 董事郭为先生书面委托董事孙蔼彬先生代为出席会议并行使表决权。本次会议 召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经与 ， 会董事认真审议 做出如下决议：

一、 审议通过《公司 2013 年度董事会工作报告》

《公司2013 年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定信息披露网 站公告的《公司2013 年度报告》中的相关内容。

公司独立董事刘震涛先生、张海龙先生、朱慈蕴女士向董事会递交了《独 立董事2013 年度述职报告》，并将在公司2013 年度股东大会上述职。具体内 容详见2014 年4 月28 日中国证监会指定信息披露网站。

本议案尚需提交公司2013 年度股东大会审议。

， ， 表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权。

二、 审议通过《公司 2013 年度总经理工作报告》

， ， 表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权。

三、 审议通过《公司 2013 年度财务决算报告》

2013 年，公司实现营业收入105,926.76 万元，比上年同期增长6.46%；营 业利润10,483.55 万元，比上年同期增长8.89％；利润总额13,239.90 万元，

比上年同期增长2.84％；扣除非经常性损益后的归属母公司普通股股东净利润 9,048,88 万元，比上年同期增长0.39％。

• 本议案尚需提交公司2013 年度股东大会审议。 ， ，

• 表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权。

四、 审议通过《公司 2013 年度利润分配预案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计：2013 年度公司实现归属于 上市公司股东的净利润为 95,922,341.59 元，母公司净利润为111,793,244.58， 根据《公司章程》及《公司法》规定，提取10% 的法定盈余公积合计 11,179,324.46 元，加年初未分配利润214,098,352.58 元，2013 年度可供股东 分配的利润为298,841,369.71 元。

鉴于目前公司经营管理营利情况良好，但仍处于发展阶段，属成长期，因 此在考量对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，建议公司2013 年度利润 分配预案为：

1. 以公司总股本118,784,681 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股 利3 元人民币（含税），共计派发现金股利35,635,404.30 元（含税）； 累积剩余未分配利润263,205,965.41 元。

2. 以资本公积每10 股转增3 股，共计转增35,635,405 股，转增后公司股 本总数为154,420,086 股，2013 年12 月31 日资本公积余额為 224,334,278.29 元，转增后的资本公积余额188,698,873.29 元 。

以上利润分配方案合法合规。公司独立董事对此项议案发表了独立意见。 本议案尚需提交公司2013 年度股东大会审议。 ， ，

表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权。

五、 审议通过《公司 2013 年度报告全文及其摘要》

关于《公司2013 年度报告全文及其摘要》在2014 年4 月28 日中国证监会 指定信息披露网站披露，年报披露提示性公告同时刊登在2013 年4 月28 日 《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。

本议案尚需提交公司2013 年度股东大会审议。

， ， 表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权。

六、 审议通过《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》

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独立董事对《公司2013 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；监 事会对《公司2013 年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见；保荐机构对 《公司2013 年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见。详见中国证监会指 定的创业板信息披露网站。

， ， 表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权。

• 七、 审议通过《关于公司 2013 年度关联交易情况及 2014 年度关联交易计划 的议案》

公司2013 年度内发生的采购、生产、销售独立于主要股东及其所控制的企 业。2013 年度，公司未发生重大关联交易事项，发生的关联交易系市场定价， 是公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循 了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不影响公司和中小 股东的利益。具体内容详见公司《2013 年度报告全文》中相关内容。

公司预计2014 年度关联交易计划是公司正常生产经营的需要，符合相关法 律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易 价格及条件公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。预计总金额合 计不逾人民币一千万元。

公司独立董事对此项议案发表事前认可的独立意见，同意提交董事会审议 并发表独立意见。

本议案属于关联交易，关联董事郭为对该议案回避表决。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、 审议通过《关于确认 2013 年度坏账核销的议案》

公司在2013 年度实际核销的应收账款金额为人民币7,329,046.73 元，单 笔金额均未超过人民币100 万元，由于长期挂账等因素，款项不能收回，予以 确认核销。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、 审议通过《关于修订 < 鼎捷软件股份有限公司公司章程 > 的议案》

为满足公司经营发展需要，根据相关法律、法规和规范性文件及有关监管 部门的要求对股票公开发行上市后的《鼎捷软件股份有限公司章程》进行完善 修订，具体修订内容如下：

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序号	修改前的《公司章程》	修改后的《公司章程》
1	第六条 公司注册资本为人民币11,878.4681 万元。	第六条 公司注册资本为人民币15,442.0086 万元。
2	第十九条 公司股份总数为11,878.4681万 股，全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为15,442.0086 万股， 全部为普通股。
3	第四十条 （十三）股东大会有权决定下列事 项： 1、对外投资、收购出售资 产：决定投资额超过公司上一会计 年度末净资产30%的对外投资方 案；决定超过公司上一会计年度末 净资产30%收购、出售资产事项； 2、使用超募资金:公司单次实 际使用超募资金金额达到人民币 5000万元且达到超募资金总额的 20%的，应事先提交股东大会审议 3、资产抵押：决定超过公司 上一会计年度末总资产20%资产抵 押事项； 4、银行借款：决定向银行申 请单笔贷款额超过公司上一会计年 度末总资产20%的银行贷款。 5、风险投资：决定运用公司 资产超过公司上一会计年度末净资 产的5%的风险投资事项（但不得 超过上一会计年度末净资产的 10%）。风险投资主要是指：法 律、法规允许的对证券、期货、期 权、外汇及投资基金等投资。 6、关联交易：股东大会具有	第四十条 （十三）股东大会有权决定下列事 项： 1、对外投资、收购出售资产： 决定投资额超过公司上一会计年度末 净资产30%的对外投资方案；决定超 过公司上一会计年度末净资产30%收 购、出售资产事项； 2、关联交易：股东大会具有单 次关联交易1000 万元以上，且占公 司最近一次经审计的净资产绝对值 5%的关联交易事项的审批权限。 3、公司发生的交易（上市公司 受赠现金资产除外）达到下列标准之 一的，应当提交公司股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； （2）交易标的（如股权)在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3000 万 元； （3）交易标的（如股权) 在最近

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单次关联交易 1000 万元以上，且 一个会计年度相关的净利润占公司最 占公司最近一次经审计的净资产绝 近一个会计年度经审计净利润的 50% 对值 5%的关联交易事项的审批权 以上，且绝对金额超过 300 万元； 限。 （4）交易的成交金额（含承担 7、公司发生的交易（上市公 债务和费用）占公司最近一期经审计 司受赠现金资产除外）达到下列标 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 准之一的，应当提交公司股东大会 3000 万元； 审议： （5）交易产生的利润占上市公 （1）交易涉及的资产总额占 司最近一个会计年度经审计净利润的 公司最近一期经审计总资产的 50% 50%以上，且绝对金额超过 300 万 以上，该交易涉及的资产总额同时 元。 存在账面值和评估值的，以较高者 上述指标计算中涉及的数据如为 作为计算数据； 负值，取其绝对值计算。 （2）交易标的（如股权) 在最 近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； （3）交易标的（如股权) 在最 近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （4）交易的成交金额（含承 担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的 50%以上，且绝对金 额超过 3000 万元； （5）交易产生的利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。

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	上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。
4	第一百一十一条 董事会由9名董事组成，设董事长 1人，公司董事包括3名独立董 事。	第一百一十一条 董事会由11名董事组成，设董事长1 人，公司董事包括4名独立董事。
5	第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、银行借款、风险投资、委托 理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。董事会 可以决定下列事项： 1、对外投资、收购出售资 产：决定投资额不超过公司上一会 计年度末净资产30%的对外投资方 案；决定收购出售资产不超过公司 上一会计年度末净资产30%收购出 售资产事项； 2、超募资金使用：决定公司 单次实际使用超募资金金额人民币 5000万元以下或超募资金总额的 20%以下； 3、资产抵押：决定不超过公 司上一会计年度末总资产20%资产 抵押事项； 4、对外担保：董事会有权审	第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事 项、银行借款、风险投资、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。董事会可以决定下 列事项： 1、对外投资、收购出售资产： 决定投资额不超过公司上一会计年度 末净资产30%的对外投资方案；决定 收购出售资产不超过公司上一会计年 度末净资产30%收购出售资产事项； 2、对外担保：董事会有权审 批、决定除本章程第四十一条规定以 外的对外担保，但同时应符合上市规 则的规定。 应由股东大会审批的对外担保， 必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审批。应由董事会审批的对 外担保，必须经出席董事会的三分之 二以上董事审议同意并做出决议。

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批、决定除本章程第四十一条规定 以外的对外担保，但同时应符合上 市规则的规定。

应由股东大会审批的对外担 保，必须经董事会审议通过后，方 可提交股东大会审批。应由董事会 审批的对外担保，必须经出席董事 会的三分之二以上董事审议同意并 做出决议。

• 5、银行借款：董事会有权决

• 定向银行申请单笔贷款额不超过公 司上一会计年度末总资产 20%的银 行贷款；超过上述权限的银行贷款 应提交股东大会审议。

6、风险投资：董事会可以运 用公司资产进行风险投资，投资范 围内的全部资金不得超过公司上一 会计年度末净资产的 5%。风险投 资主要是指：法律、法规允许的对 证券、期货、期权、外汇及投资基 金等投资。

• 7、关联交易：未达到本章程

• “第四十条第（十三）款”规定的 关联交易事项，由股东大会授权董 事会审议批准。

8、超过上述权限的事项，应 提交股东大会审议通过后方可实 施。

• 3、关联交易：公司与关联自然

• 人发生的交易金额为30万元以上的关 联交易；与关联法人发生的交易金额 在100万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易。

如达到本章程第四十条规定的关 联交易事项，还应当提交股东大会审 议批准。

4、公司发生的交易（上市公司 受赠现金资产除外）达到下列标准之 一的，应当提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的 20% 以 上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计 算依据；

（2）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入 的20%以上，且绝对金额超过1000万 元；

（3）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的20%以上，且绝对金额超过 1000万元；

（5）交易产生的利润占上市公

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司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 如上述交易达到第四十条规定的 标准之一的，还应当提交股东大会审 议。

• 十、 审议通过《关于制定 < 年报信息披露重大差错责任追究制度 > 的议案》 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过《关于修改〈境外控股子公司经营管理规则〉的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、审议《关于募投项目研发费用中人工费用先以自有资金账户支付，每季 再从募集资金账户划拨的议案》

考量实际操作情况，募投项目研发费用中人工费用先以自有资金账户支付， 每季再依据实际支付情况汇总后一次性从募集资金账户划拨。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》

为使公司更好的发展、吸纳各方股东宝贵意见、平衡公司经验的传承与接 班经营团队的布建，公司第一届董事会于2014 年4 月16 日届满，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、修订后《公司章程》等 有关规定，公司第二届董事会将由十一名董事组成，其中独立董事四名。公司 股东Digital China Software (BVI) Limited 提名辛昕女士、周一兵先生，公 司董事会提名孙蔼彬先生、黄锦禄先生、叶子祯先生、林连兴先生、卢一言先 生为公司第二届董事会非独立董事候选人，提名刘震涛先生、张海龙先生、朱 慈蕴女士、郭田勇先生为公司第二届董事会独立董事候选人。董事任期自股东 大会通过之日起三年，董事候选人简历见附件。

公司独立董事就该事项出具了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的

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创业板信息披露网站。

本议案将提交公司2013 年度股东大会采用累积投票制选举产生，其中独立 董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议。 ， ， 表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权。

十四、审议通过《 2014 年度独立董事、监事薪酬议案》

• 经董事会审议，拟提议公司第二届董事会独立董事、监事的税后报酬如下： 1、独立董事：每人每年人民币96,000 元。独立董事因履行职务而发生的

• 差旅等费用，由公司据实报销。

• 2、监事：监事根据在公司所任职务享受相应的薪酬待遇；不在公司担任其

• 他职务的监事，不在公司领取报酬。

• 本议案尚需提交公司2013 年度股东大会审议。

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十五、审议通过《关于续聘公司 2014 年度审计机构的议案》

公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财务审计 机构，聘期自公司股东大会批准之日起一年，并提请股东大会授权公司董事会 决定该会计师事务所2014 年度审计费用事宜。

• 公司独立董事对续聘审计机构事项发表独立意见，同意续聘大华会计师事

• 务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构。

• 本议案尚需提交公司2013 年度股东大会审议。

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十六、审议通过《关于设立分公司的议案》

• 考量交通便利性及地区经营需求，公司拟设立常州分公司并关闭无锡分公

。 司

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十七、审议通过《 2014 年第一季度报告》

关于《2014 年第一季度报告》详见2014 年4 月28 日中国证监会指定信息 披露网站。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十八、审议通过《 2014 年第一季度内部审计报告》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十九、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司 2013 年度利润分配预案》

2013 年度子公司鼎新电脑经审计的净利润为495,197,437 元，依据相关法 规及章程的规定，拟向股东每股(台湾每股面额为台币10 元)派发现金股利4 元 台币，共计派发现金股利为台币305,475,952 元；累积剩余未分配利润为台币 189,721,485 元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与台北富邦商业银行续签 署短期营运周转金额度案》

为满足子公司经营需要，同意子公司鼎新电脑股份有限公司向台北富邦商 业银行申请续签署短期营运周转金额度案，额度总计为不超过台币2.5 亿元， 鼎新电脑股份有限公司以拥有的台湾土地、房产提供抵押担保，期限一年，利 率为90 天期短期票券平均利率加码0.85%。具体融资金额将视公司经营实际需 求确定。同意授权子公司鼎新电脑董事长办理后续相关事宜。

本议案尚需提交公司2013 年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十一、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与台北富邦商业银行续 签署中长期融资额度案》

为满足子公司经营需要，同意子公司鼎新电脑股份有限公司向台北富邦商 业银行申请续签署中长期融资额度案，额度总计为不超过台币10 亿元，期限3 年，鼎新电脑股份有限公司以拥有的台湾土地、房产提供抵押担保，期限三年， 利率为90 天期短期票券平均利率加码0.8%。具体融资金额将视公司经营实际 需求确定。同意授权子公司鼎新电脑董事长办理后续相关事宜。

本议案尚需提交公司2013 年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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二十二、审议通过《关于子公司香港鼎捷软件有限公司与台北富邦商业银行签 署短期借款案》

为聚焦经营、强化子公司持股、简化投资架构之整体运作规划考量，公司 拟设立荷兰控股公司（英文名称 Digiwin Software Nederlands Limited，正 式名称须待预查而定），由香港鼎捷持有99.99%，公司持有0.01%，并改由子公 司荷兰控股公司持有子公司鼎新电脑100%股权。交易完成后，台湾鼎新仍属公 司100%持股子公司。

该交易已于2014 年3 月5 日第一届第二十三次董事会审议通过，现为配合 此次的架构重组资金流，子公司香港鼎捷软件需向台北富邦银行借款不逾美金 5,500 万元，期间不逾一年。具体金额及期间将视实际需求确定，同意授权子 公司香港鼎捷软件董事长办理后续相关事宜。

本议案尚需提交公司2013 年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十三、审议通过《关于召开公司 2013 年度股东大会的议案》

• 《关于召开2013 年度股东大会的通知》具体内容详见2013 年4 月28 日中

• 国证监会指定信息披露网站。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司 董事会

二零一四年四月二十四日

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附件：第二届董事会候选人简历

非独立董事候选人：

孙蔼彬：男，中国台湾籍，1948 年出生，博士。1972 年 9 月至 1973 年 8 月曾任美商通用电子公司程序工程师；1975 年 8 月至 1976 年 8 月台湾淡江大学 管理科学研究所讲师；1976 年 9 月至 1977 年 6 月曾任职英商怡联股份有限公司； 1977 年 7 月至 1978 年 6 月复安食品股份有限公司厂长；1978 年 7 月至 1982 年 3 月润泰工业股份有限公司财务襄理；1982 年 4 月至 2008 年 2 月任鼎新股份董 事长；2008 年 3 月至 2009 年 4 月任台湾鼎新董事长；2009 年 5 月任维尔京 DIGIWIN 的执行董事，2009 年 11 月任萨摩亚 SKY 执行董事。2001 年 12 月至 2010 年 6 月任鼎捷有限董事；2010 年 6 月至 2011 年 4 月任鼎捷有限董事长； 2011 年 4 月至今担任本公司董事长。

孙蔼彬先生长期从事公司信息系统的研究、开发与管理工作，先后被推选 为台湾地区 NICI 民间咨询会委员；台湾地区产业发展咨询委员会委员；台湾地 区商业电子化体系辅导推动计划会委员；台湾地区产业 E 化推动委员会召集人； 台湾地区电子商务促进会副会长；台湾地区中华资讯管理学会常务理事；台湾 地区中华 ERP 学会常务理事；台湾地区中华网络多媒体协会常务理事；台湾地 区产业资讯化服务团团长；台湾地区医疗院所电脑化暨推动小组计划主持人。

黄锦禄：男，中国台湾籍，1959 年出生，硕士。1984 年 6 月至 1998 年 12 月历任鼎新股份经理、协理、副总经理；1999 年 1 月至 2001 年 12 月任鼎新股 份副总裁；2002 年 2 月至 2008 年 2 月任鼎新股份执行副总裁；2008 年 3 月至 2009 年 4 月历任台湾鼎新董事、副总裁、总裁；2001 年 12 月至 2011 年 4 月任 鼎捷有限董事；2011 年 4 月至今担任本公司董事、副总经理。

叶子祯：男，中国台湾籍，1966 年出生，硕士。1988 年至2002 年，任鼎 新电脑股份有限公司南区事业部经理；2002 年至2007 年任鼎新电脑股份有限 公司事业群总经理；2007 年至2009 年任鼎新电脑股份有限公司副总裁； 2009 年起迄今任鼎新电脑股份有限公司总裁；并自2013 年起迄今任鼎捷软件营运最 高负责人。

林连兴：男，中国台湾籍，1969 年出生，学士。1996 年9 月至1999 年8

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月任阳明海运财务专员；1999 年9 月至2008 年2 月任鼎新股份财务负责人； 2008 年3 月至2008 年9 月任台湾鼎新财务负责人；2008 年10 月至2010 年3 月任台湾鼎新顾问；2010 年4 月至2011 年9 月任本公司董事会秘书；2011 年 9 月至今任本公司财务负责人。

辛昕：女，1976 年出生，中国国籍，本科。1998 年7 月至2000 年3 月， 任联想集团财务部职员；2000 年4 月至2006 年3 月，任神州数码控股有限公 司财务部经理；2006 年4 月至2008 年3 月，任神州数码控股有限公司财务部 副总经理；2008 年4 月至2011 年3 月，任神州数码控股有限公司金融服务事 业部副总经理；2011 年4 月至2011 年8 月，任神州数码控股有限公司企业发 展部副总经理；2011 年9 月至今，任神州数码信息服务股份有限公司董事会秘 书。

周一兵：男，1963 年出生，中国国籍，硕士。1996 年9 月至2000 年3 月， 任联想集团事业部副总经理；2000 年4 月至2002 年3 月，任神州数码控股有 限公司LTL 事业部总经理；2002 年4 月至2004 年3 月，任神州数码沈阳平台 总经理；2004 年4 月至2005 年3 月，任神州数码控股有限公司系统集成本部 副总经理；2005 年4 月至2009 年3 月，历任神州数码控股有限公司信息服务 集团助理总裁兼系统集成本部总经理、信息技术服务集团副总裁兼系统集成本 部总裁；2009 年4 月至2010 年3 月，任神州数码控股有限公司副总裁、神州 数码信息技术服务有限公司副总裁兼集成服务战略本部总裁；2010 年4 月至 2011 年3 月，任神州数码控股有限公司副总裁、神州数码信息技术服务有限公 司总裁兼集成服务战略本部总裁；2011 年4 月至今，任神州数码信息技术服务 有限公司总裁（2011 年9 月神州数码信息技术服务有限公司更名为神州数码信 息服务股份有限公司）。

卢一言：男，中国台湾籍，1970 年出生，硕士。1993 年11 月至1995 年8 月于台湾工业技术研究院能源资源所参与车辆动力与中华一号卫星热交换分析。 1995 年至 2004 年任职于中华开发工业银行；1995 年至1997 年任职产业研究 与风险控管部门:信息产业研究负责人，曾负责大型案件：华硕计算机全球首次 GDR 发行报告(Ticker:2357.tw) 、中华开发每年度信息产业景气预测；1997 年 至1998 年设立中华开发美国分公司并完成两件美国投资案Clarent ( Nasdaq:CLRN68x), AboveNet (17x)；1997 年至2004 年任职直接投资部 :

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台湾投资小组负责人，负责16 件投资案；2004 年至今，担任华生资本合伙人， 负责投资于中国之台商企业；2008 年担任与国开行合作的新开发创投审议委员； 2012 年担任海峡资本投资长，负责投资于中国发展的民生消费行业。

独立董事候选人

刘震涛：男，中国国籍，无永久境外居留权，1937 年出生，大学学历。 1960 年 9 月至 1986 年 6 月历任清华大学自动化系副主任、校科技开发部副主任； 1986 年 6 月至 1989 年 4 月历任原国家计划委员会国外贷款局副局长、外资司副 司长；1989 年 4 月至 1998 年 4 月任国务院台湾事务办公室经济局局长；1998 年 1 月至 2003 年 1 月任海峡两岸关系协会副会长，现任清华大学台湾研究所所 长、中国产业海外发展和规划协会副会长、亚洲开发银行专家、海峡两岸关系 协会理事。2011 年 4 月至今担任本公司独立董事。

张海龙：男，中国国籍，无永久境外居留权，1947 年 7 月出生，高级会计 师、注册会计师。1966 年 9 月至 1994 年 4 月历任上海第五钢铁厂科长、处长、 厂长助理、副厂长、总会计师和上海沪昌特殊钢股份公司副董事长；1994 年 4 月至 1996 年 3 月，任上海市国有资产管理办公室副主任；1996 年 3 月至 2003 年 12 月，任上海产权交易所总裁；2003 年 12 月至 2005 年 1 月，任上海市国有 资产监督管理委员会巡视员；2005 年 1 月至 2008 年 5 月任上海盛融投资有限公 司监事长并于 2008 年 6 月退休。2011 年 4 月至今担任本公司独立董事。

朱慈蕴：女，中国国籍，无永久境外居留权，1955 年出生，博士，教授， 博士生导师。历任天津财经大学法学院讲师、副教授、教授。1999 年 8 月至今 在清华大学法学院任教，受聘为责任教授，博士生导师。2002 年，参加由中国 证监会培训中心与清华大学经管院联合举办的独立董事培训班，并获结业证书。 2011 年 4 月至今任本公司独立董事。

2004 年被选为海淀区第十三届人大代表，并出任海淀区第十三届人大财经 委员会委员。2007 年继续当选海淀区第十四届人大代表，财经委员会委员。曾 获全国第二届杰出中青年法学家提名奖、天津市政府第五届社会科学优秀成果 二等奖、北京市第六届哲学社会科学二等奖、第四届吴玉章奖优秀奖、第三届 中国高校人文社会科学研究优秀成果三等奖、1999 年度美国 Colby 科学文化信 息中心优秀论文奖等。

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郭田勇：男，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年出生，博士，教授， 1990 年至 1993 年，任职于中国人民银行烟台分行，干部；1999 年至今，任职 中央财经大学，金融学院教授、中国银行业研究中心主任。2009 年，参加由上 海证券交易所举办的独立董事培训班，并获独立董事证书。

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