DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Apr 27, 2014

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2014-04032

鼎捷软件股份有限公司 2013年度独立董事述职报告

各位股东和股东代表：

我受其他独立董事委托，向大会作《独立董事2013 年度述职报告》。

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》 等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为鼎捷软件股份有限 公司的独立董事，我们在2013 年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事 作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履职情况汇报如下： 一、 独立董事的基本情况

公司第一届董事会3 名独立董事为刘震涛先生、张海龙先生、朱慈蕴女士。 公司独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司股东和管理 层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独立性。 二、 独立董事年度履职概况

1、参加董事会及股东大会会议情况

2013 年度，公司第一届董事会共召开了9 次董事会，公司共召开3 次股东 大会，3 位独立董事均亲自出席上述董事会及股东大会。所有独立董事均未发 生连续2 次未亲自出席董事会会议的情况。

2、会议审议情况

召开董事会前，我们均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获取 具体资料并进行研究，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事 会会议时，均积极参与有关议题的讨论和表决，尽己所能，提出相关参考建议， 有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学 决策起到了积极的作用。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，不存在 妨碍我们工作独立性的情况。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及 其它非董事会议案事项提出异议。

3、参加董事会各专业委员会情况

报告期内，我们作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员会工作

细则等规章制度，就公司战略制定、对外投资、定期报告、内部控制等重大事 项参加各专业委员会会议，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见。

（1）审计委员会

张海龙先生、朱慈蕴女士为公司第一届董事会审计委员会成员。2013 年度 审计委员会共召开7 次会议，审议公司内部审计报告等财务文件，重点关注了 公司的关联交易、对外投资、购买和出售资产、对外担保等事项。公司审计委 员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务 会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，与会 计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强 与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。同时，我们认为公 司聘请的大华会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独 立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，建议 公司继续聘请大华会计师事务所为本公司2014 年度财务及内部控制审计机构。

（2）薪酬与考核委员会

张海龙先生、朱慈蕴女士作为公司第一届董事会薪酬与考核委员会成员， 报告期内积极履职，审查公司薪酬制度建立情况，特别是董事、监事和高管人 员的薪酬确定与考核机制，研究公司薪酬管理贯彻执行中的情况和问题，协助 公司完善薪酬考核体系。

（3）战略委员会

刘震涛先生为公司战略委员会成员，报告期内积极研究公司发展战略和重 大投资决策，对公司进行详细调查，提供专业建议，协助公司制定长期发展战 略。

（4）提名委员会

刘震涛先生、朱慈蕴女士为公司提名委员会成员。2013 年度提名委员会召 开会议对2014 年高管任职资格进行审查，鉴于第一届董事会任期将满，刘震涛 先生、朱慈蕴女士作为第一届董事会提名委员会成员，根据公司情况认真筛查 合适人选并提名第二届董事会董事候选人及独立董事候选人，认真履行提名委 员会委员职责。

4、年度报告审计过程中履职情况

报告期内，我们在公司进行2013 年度报告审计时，持续关注审计情况。在 年度审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会其他成员沟通了解公司2013 年度审计工作安排及其他相关资料，并在会计师事务所出具初步审计意见后， 与会计师事务所见面，进一步沟通审计过程中的重要问题。此外，我们还利用

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参加会议及其他时间到公司及其他项目现场，对公司的日常经营管理和内部控 制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行现场考察、监督， 并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，及时获取公司重大事项 的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响， 有效的履行了独立董事的职责。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、报告期内，我们对公司董事会提出的2013 年度利润分配预案进行审议， 认为该利润分配预案体现了公司分配政策的连贯性，符合公司股东的利益，符 合公司发展的需要，且有利于保护公众投资者的利益，因此我们同意公司2013 年利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

2、报告期内，我们对公司2013 年度内部控制自我评价报告发表独立意见， 认为公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合 现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各 项业务的健康运行及经营风险的控制。公司组织架构和内部控制措施对企业管 理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健 康稳定运行。《2013 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制 的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要， 公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度 的执行力度和公司业务活动的有效进行。

3、我们提前收到了公司提交的《关于公司2013 年度关联交易情况及2014 年度关联交易计划的议案》及其他相关文件，了解关于关联交易的背景情况， 对公司2013 年度关联交易情况及2014 年度关联交易计划发表事前认可的独立 意见如下：2013 年度关联交易情况及2014 年度关联交易计划有利于公司推进 主营业务的发展，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体 股东的利益。公司2013 年度关联交易情况及2014 年度关联交易计划所执行的 价格及条件公允，不存在损害公司和股东利益的行为。上述关联交易符合《公 司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》、 《公司章程》以及《关联交易决策制度》等有关规定，同意将此议案提交公司 2013 年度股东大会审议。

公司第一届董事会第二十四次会议审议《关于公司2013 年度关联交易情况 及2014 年度关联交易计划的议案》，我们对公司2013 年度关联交易情况及 2014 年度关联交易计划发表独立意见如下：本次会议的召集、召开程序符合相 关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事均非关联董事，关联董事郭为

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在审议该议案时回避表决，本次关联交易事项其决策、表决程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合市场化作价原则，交易价格客 观公允，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

4、报告期内，我们对公司2013 年度坏账核销发表独立意见，认为公司本 次拟核销的坏账，不涉及公司关联方；公司严格按照相关法规及财务制度计提 坏账准备，上述坏账根据公司会计政策已部分计提了坏账准备，本次核销不会 对公司当期利润产生重大影响,符合《企业会计准则》的相关规定。公司本次拟 核销的坏账是为了公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中 小股东的利益，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

5、公司第一届董事会第二十四次会议审议《关于提名第二届董事会董事候 选人的议案》，我们在会议前收到公司提供的相关会议材料后进行认真审议，并 对第二届董事会成员及独立董事候选人进行审查，认为本次提名是在充分了解 被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上，并征得被提 名人同意，被提名人具有符合《公司法》、《公司章程》和公司实际需要的专业 知识与实际工作经验，具备担任公司董事和独立董事的任职资格和能力。上述 董事和独立董事候选人不存在《公司法》第 147 条规定以及《创业板上市公司 规范运作指引》第 3.1.3 条规定的情形，均未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所的惩戒。独立董事候选人同时符合《指导意见》中有关独 立董事任职资格及独立性的相关要求。本次提名和表决程序符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，没有损害中小股东的权益，同意上述11 名董事候选 人（其中4 名独立董事候选人）的提名，同意将提名第二届董事会董事候选人 的议案提交公司 2013 年度股东大会审议。公司第二届董事会董事薪酬方案， 是根据公司所在行业管理要求和董事职责拟定，综合考虑公司的实际经营情况， 参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于公司长远发展，符合行业和公司 实际，不存在损害股东利益的情形，同意将公司第二届董事会董事薪酬方案提 交公司2013 年度股东大会审议。

6、报告期内，我们对公司董事、高级管理人员2013 年度薪酬及绩效考核 进行审查，认为公司的董事和高级管理人员薪酬标准是综合考虑公司的实际经 营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司董事和高级管 理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。公司2013 年度能严格执行董事、 高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度，所披露的薪酬是合理和真实的，本年 度的董事、高管薪酬的审议及表决程序符合有关规定，我们对此无异议。

7、报告期内，我们对公司关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司2014 年度财务审计机构进行审查，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙） 具有证券、期货相关业务资格，在2013 年度为公司提供年度审计服务期间，勤 勉尽责，能确保审计工作的独立性，客观、公正、公允地反映公司的财务状况， 同意续聘该会计师事务所为公司2014 年度财务审计机构，并提请股东大会审议。

8、根据相关规定，我们在审议公司2013 年度报告时对公司对外担保情况 出具专项说明和独立意见，认为公司已制定了对外担保管理制度，并能够认真 贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。报告期内， 公司未发生任何对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东 利益的情形。报告期内，公司不存在主要股东及其他关联方占用公司资金的情 况。

四、对公司进行现场检查的情况

报告期内，利用参加股东大会、董事会及列席监事会的机会及其他时间， 对公司进行了现场考察，重点对公司的生产经营状况、财务状况、内部控制等 制度建设及执行情况、股东大会决议、董事会决议执行情况等方面进行了检查， 积极与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时获悉公司各重大 事项的进展情况，掌握公司的运行动态，积极对公司经营管理提出建议。

五、总体评价和建议

报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部 控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、 业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了 公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和 建议。

2014 年，我们的任职期限即将届满，预祝公司在新一届董事会带领下稳健 经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、健康、稳定发展，为股东 创造更好的业绩，承担更多的社会责任。

独立董事：

刘震涛 张海龙 朱慈蕴

二零一四年四月二十四日