DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 6, 2014

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2014-02004

鼎捷软件股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第二十三次会议通知 ， 已于2014 年2 月18 日以邮件、电话确认方式发出 会议于2014 年3 月5 日 14 时以通讯方式举行。会议应出席董事9 名，至表决截止时间2014 年3 月5 ， 日下午15:00 共有9 名董事通过专人送达、电子邮件、传真等方式参与表决。 本次会议召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规 ， 定。经与会董事认真审议 做出如下决议：

一、 审议通过《关于子公司文莱 DIGIWIN 出售子公司越南鼎捷予子公司香 港鼎捷的议案》

， 为聚焦经营、强化子公司持股、简化投资架构之整体运作规划考量 本公 司转投资子公司DIGIWIN SOFTWARE LIMITED(简称：文莱DIGIWIN)拟出售所持 子公司DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO., LTD（简称：越南鼎捷）100%股权予 ， ， 子公司香港鼎捷软件有限公司（简称：香港鼎捷） 拟以净值为出售价格 并授 ， 权董事长办理后续相关事宜。文莱DIGIWIN 出售越南鼎捷股权予香港鼎捷后 ， ， 已无存在之必要性 拟对文莱DIGIWIN 进行清算 并授权董事长办理后续相关 事宜。

， 交易完成后 越南鼎捷仍属本公司100%持股子公司。 ， ， 表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权。

• 二、 审议通过《关于子公司维尔京 DIGIWIN 出售子公司台湾鼎新股权予子 公司荷兰控股公司的议案》

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， 为聚焦经营、强化子公司持股、简化投资架构之整体运作规划考量 本公 司拟设立荷兰控股公司（英文名称 Digiwin Software Nederlands Limited， ， ， 正式名称须待预查而定） 由香港鼎捷持有99.99% 本公司持有0.01%。并由本 公司转投资之子公司DIGIWIN SYSTEMS GROUP HOLDING LIMITED（简称：维尔 京DIGIWIN）出售所持有鼎新电脑股份有限公司（简称：台湾鼎新）100%股权 ， ， 予荷兰控股公司 拟以净值为交易价格 并授权董事长办理后续相关事宜。

， 交易完成后 台湾鼎新仍属本公司100%持股子公司。

维尔京DIGIWIN 出售台湾鼎新后，已无存在之必要性，拟对维尔京 DIGIWIN 进行清算，并授权董事长办理后续相关事宜。

本议案需提交股东大会审议。

， ， 表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权。

• 三、 审议通过《关于子公司上海鼎崴信息技术有限公司清算的议案》

， 为聚焦经营、强化子公司持股、简化投资架构之整体运作规划考量 拟对 ， 子公司上海鼎崴信息技术有限公司进行清算 相关业务及人员将转由本公司承 ， 接 并授权董事长办理后续相关事宜。

， ， 表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权。

四、 审议通过《关于收购子公司北京鼎捷软件有限公司及子公司广州鼎捷软 件有限公司股权的议案》

， 为聚焦经营、强化子公司持股、简化投资架构之整体运作规划考量 向维 尔京Digital China Management Systems (BVI) Limited 收购北京鼎捷软件有 限公司（简称：北京鼎捷）及广州鼎捷软件有限公司(简称：广州鼎捷)各25% ， ， ， 股权 交易完成后 北京鼎捷及广州鼎捷将为本公司100%持股子公司 收购价 ， ， 将依据资产评估报告而定 原则不逾人民币1,500 万元 并授权董事长办理后 续相关事宜。

， ， 表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权。

， 为聚焦经营、强化子公司持股、简化投资架构之整体运作规划考量 故进行议 ， 案一至议案四 前述议案完成前后的投资架构图如下：

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完成前投资架构图：

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完成后投资架构图：

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• 五、 审议通过《关于确认公司首次公开发行股票并上市结果同时相应变更公 司注册资本的议案》

， 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]25 号文核准 公司已向社会公 ， ， 众公开发行人民币普通股（A 股）3,000 万股 其中发行新股2,878.4681 万股 ， 公司股东公开发售股份121.5319 万股。上述发行完成后 公司股票于2014 年 1 月27 日在深圳证券交易所创业板上市，公司由非上市股份有限公司成为上市

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， 股份有限公司 股票代码为300378。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙） 于2014 年1 月22 日出具的大华验字[2014]第000052 号《验资报告》，本次发 行后公司注册资本总额变更为人民币11,878.4681 万元。

， ， 因此 根据公司 2013 年度第二次临时股东大会授权 会议确认公司注册 资本由人民币 9,000 万元增加至人民币11,878.4681 万元。 ， ， 表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权。

六、 审议通过《关于修订 < 鼎捷软件股份有限公司公司章程 > 的议案》

根据公司2011 年第二次临时股东大会对董事会的授权（且经2012 年第一 ， 次临时股东大会及2013 年第二次临时股东大会延长对董事会的授权期限） 由 董事会按照法律、法规和规范性文件及有关监管部门的要求对股票公开发行上 ， 市后的《鼎捷软件股份有限公司章程》进行完善修订 并根据本次公开发行股 票的结果向公司登记机关申请变更登记。现修订《鼎捷软件股份有限公司公司 章程》，具体修订内容如下：

序号	《公司章程**<草案>**》	修改后的《公司章程》
1	第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市（以下简称证券交易所）。	第三条公司于2014年1月3日经中国证券监督管理委员会批准，首次公开发行股票数量为3,000万股，其中发行新股2,878.4681万股，公司股东公开发售股份121.5319万股,首次公开发行后总股本为11,878.4681万股，于2014年1月27日在深圳证券交易所上市（以下简称证券交易所）。
2	第六条公司注册资本为人民币【12,000】万元。	第六条公司注册资本为人民币11,878.4681万元。
3	第十九条公司股份总数为【】万股，全部为普通股。	第十九条公司股份总数为11,878.4681万股，全部为普通股。
4	第一百七十七条公司指定【】、【】为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定巨潮资讯网等网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。	第一百七十七条中国证监会指定的报刊以及巨潮资讯网等网站为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

， ， 表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司董事会

2014 年3 月5 日

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