DIGIWIN CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Dec 20, 2021

证券简称：鼎捷软件 证券代码： 300378

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

鼎捷软件股份有限公司

2021 年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2021 年 12 月

目录

一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 ............................................................... 6 （二）本激励计划授予条件成就情况的说明 ........................................................... 7 （三）本激励计划的授予情况 ................................................................................... 8 （四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ............................. 10 （五）结论性意见 ..................................................................................................... 10

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一、释义

1. 上市公司、公司、鼎捷软件：指鼎捷软件股份有限公司。

2. 股权激励计划、本激励计划：指《鼎捷软件股份有限公司 2021 年股票期权与限制 性股票激励计划（草案修正案）》。

3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购 买本公司一定数量股票的权利

4. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应 的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、管 理人员及核心员工（含台籍）。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

8. 行权：激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

9. 行权条件：根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

10. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

11. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

12. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账 户的行为。

13. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益 条件。

14. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为 交易日。

15. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》

16. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》

17. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

18. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

19. 《业务办理指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》

20. 《公司章程》：指《鼎捷软件股份有限公司章程》

21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

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1. 证券交易所：指深圳证券交易所

2. 元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鼎捷软件提供，本计划所涉及 的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件 和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对 其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起 的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划预留授予相关事项对鼎捷软件股东 是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鼎捷 软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险， 本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾 问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于 本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据 客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关 资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、 最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员 进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准 确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的 要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

• 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2021 年 2 月 1 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第七次会议审议通 过了相关议案。公司独立董事就本股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存 在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021 年 2 月 9 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性 股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司监事会、独立董 事对本次修订发表了意见。

3、2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 19 日，公司对本激励计划首次授予部分激励 对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任 何异议。2021 年 2 月 22 日，公司对外披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性 股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021 年 2 月 25 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司 <2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议 案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定 授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予 所必需的全部事宜，同日公司披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内 幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021 年 2 月 25 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议 审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会

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对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立 意见。

6、2021 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十 二次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事 项的议案》，独立董事发表了独立意见。

7、2021 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第 十五会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 预留股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行 了核实并发表了同意的意见，独立董事发表了独立意见。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，鼎捷软件向激励对象预留授予股票 期权与限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划 的相关规定。

（二）本激励计划授予条件成就情况的说明

根据激励计划中的规定，同时满足以下条件时，公司应向激励对象授予股票期权 与限制性股票：

1、本公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，鼎捷软件不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 ” “ 意见或者无法表示意见的审计报告 、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外鼎捷软件不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法 规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也 未发生上述不符合获授条件的情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。

（三）本激励计划的授予情况

• 1、股票期权激励计划

（1）授予日：2021 年 12 月 20 日

（2）授予数量：51 万份

• （3）股票来源：公司从二级市场回购及向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。 （4）授予人数：8 人

• （5）授予价格：22.21 元/份，预留授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，

• 且不低于公平市场价格。

公平市场价格确定方式：不低于预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个 交易日公司股票交易均价，为 22.21 元/股（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日 股票交易总量）。

（6）预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授股票期 权的数量 (万份)	占预留授予股 票期权总数的 比例
					占当前公司总 股本的比例
姓名	国籍	职务
叶子祯	中国台湾地区	董事长兼总裁	16	31.37%	0.06%
刘波	中国大陆	董事、资深副 总裁	5	9.80%	0.02%
张苑逸	中国台湾地区	董事、财务总 监兼董秘、副	5	9.80%	0.02%

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		总裁
		管理人员和核心员工
潘泰龢	中国台湾地区	管理人员	5	9.80%	0.02%
陈秀春	中国台湾地区	核心员工	5	9.80%	0.02%
其他管理人员和核心人员（3 人）			15	29.41%	0.06%
合计			51	100%	0.20%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公

• 司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配

• 偶、父母、子女。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• （7）本次股票期权授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

• 2、限制性股票激励计划

• （1）限制性股票种类：第二类限制性股票

• （2）授予日：2021 年 12 月 20 日

• （3）授予数量：70 万股

• （4）股票来源：公司从二级市场回购及向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。 （5）授予人数：13 人

• （6）授予价格：11.11 元/股，预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面

• 金额，且不低于公平市场价格的 50%。

公平市场价格确定方式：不低于预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个 交易日公司股票交易均价，为 22.21 元/股（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日 股票交易总量）。

（7）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

				占预留 授予限 制性股 票授予 总数的 比例
			获授限 制性股 票数量 （万 股）
					占当前公 司总股本 的比例
姓名	国籍	职务
叶子祯	中国台湾地区	董事长兼总裁	13	18.57%	0.05%
张苑逸	中国台湾地区	董事、财务总监兼董秘、副总裁	6	8.57%	0.02%
		核心员工
谢承峯	中国台湾地区	核心员工	2	2.86%	0.01%
刘秀慧	中国台湾地区	核心员工	2	2.86%	0.01%
朱佳莹	中国台湾地区	核心员工	2	2.86%	0.01%
	其他核心员工（8 人）		45	64.29%	0.16%

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合计 70 100% 0.26%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公 司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配

• 偶、父母、子女。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• （8）本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次授予股票期权与限制性股票的事项符合《管理 办法》以及公司本次激励计划的相关规定。

（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为鼎捷软件在符 合《企业会计准则第11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对授 予的股票期权与限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可 能产生的摊薄影响。

（五）结论性意见

本财务顾问认为：截至报告出具日，鼎捷软件股份有限公司本次激励计划已取得 了必要的批准与授权，本次激励计划预留授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数 量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文 件的规定，鼎捷软件股份有限公司不存在不符合公司2021 年股票期权与限制性股票激 励计划规定的授予条件的情形。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于鼎捷软件股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖 章页）

经办人：张飞

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年 12 月 20 日