DIGIWIN CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 28, 2018

鼎捷软件股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2018]001711 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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鼎捷软件股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2017 年度）

	目 录	页 次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	鼎捷软件股份有限公司2017 年度募集资金存	1-7
	放与使用情况专项报告

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2018]001711 号

鼎捷软件股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的鼎捷软件股份有限公司《2017 年度募集资金 存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。 一、董事会的责任

鼎捷软件股份有限公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发 布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券 交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资 金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专 项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对鼎捷软件股份有限公 司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他 鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对鼎捷软件股份有限公司募集资金专项报告是否不存在重大错报 获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以

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大华核字[2018]001711 号募集资金存放与使用情况鉴证报告

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及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判 断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的 内部控制，以设计恰当的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发 表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，鼎捷软件股份有限公司募集资金专项报告的编制符合 深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21 号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在 所有重大方面公允反映了鼎捷软件股份有限公司2017 年度募集资金 存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供鼎捷软件股份有限公司年度报告披露之目的使用，不 得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为鼎捷软件股份有限公司 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

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鼎捷软件股份有限公司 2017 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

鼎捷软件股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]25 号文《关于核准鼎捷软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》文核准，并经深圳证券交易所同意，鼎捷软件股 份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2014 年1 月17 日向社会公众公开发行新 股 2,878.4681 万股，本公司原股东公开发售股份121.5319 万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行认购价格为人民币20.77 元。截至 2014 年1 月 22 日止，本公司发行新股共 计募集货币资金人民币597,857,824.37 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 80,589,730.04 元，本公司实际募集资金净额为人民币517,268,094.33 元。

截止2014 年 1 月 22 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事 务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2014]000052 号”验资报告验证确认。

以前年度和本年度募集资金使用及当前余额情况如下：

项 目	金额(人民币万元)
募集资金净额	51,726.81
发行费用产生进项税的影响	61.75
实际募集资金净值	51,665.06
置换预先投入的自筹资金（-）	2,577.00
以前年度募集资金使用情况
直接投入募投项目（-）	48,946.03
加：利息收入扣手续费净额（+）	2,389.69
募集资金2016 年12 月31 日应结存余额	2,531.72
募集资金2016 年12 月31 日实际金额	2,531.72
2017 年度募集资金使用情况
投资智互联（深圳）科技有限公司（-）	2,500.00
补充流动资金（-）（注1）	47.52
加：利息收入扣手续费净额（+）	15.80
募集资金2017 年12 月31 日应结存余额	0.00
募集资金2017 年12 月31 日实际金额	0.00
差异	0.00

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专项报告 第 1 页

鼎捷软件股份有限公司 2017 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

注1：2017 年12 月20 日经第三届董事会第六次会议审议通过《关于募集资金投资项目 结项并注销募集资金专户的议案》，公司投资项目“智互联（深圳）科技有限公司投资项目” 已实施完毕，公司拟将该募投项目结项，将对应募投项目的节余募集资金（为存放期间产生 的利息收入扣除手续费后的净额47 万元，具体金额以账户注销当日账户余额为准）转入一 般户，并注销募集资金专用账户。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法 律法规，结合公司实际情况，制定了《鼎捷软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简 称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第二次会议审议通过，并业经本 公司2011 年第一次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需 要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专 款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要 求保荐代表人定期对募集资金管理和使用情况进行现场调查。

2014 年2 月20 日，本公司和长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券公司”） 与招商银行股份有限公司上海宜山支行、华一银行上海青浦支行、东亚银行（中国）有限公 司上海分行分别签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司12 个月以内累计从专户中 支取的金额超过 1,000 万元，银行应及时以传真方式通知长江证券公司,同时提供专户的支 出清单；公司从专户中单笔支取的金额超过1,000.00 万元，银行需事前以传真方式通知长 江证券公司。同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的 商业银行查询募集资金专户资料。

2017 年12 月20 日经第三届董事会第六次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项 并注销募集资金专户的议案》，公司投资项目“智互联（深圳）科技有限公司投资项目”已 实施完毕，公司将该募投项目结项，将对应募投项目的节余募集资金（为存放期间产生的利 息收入扣除手续费后的净额47 万元，具体金额以账户注销当日账户余额为准）转入一般户， 并注销募集资金专用账户。截止2017 年12 月31 日，公司募集资金专户已注销完毕。

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专项报告 第 2 页

鼎捷软件股份有限公司 2017 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

三、2017 年度募集资金的使用情况

2017 年度募集资金使用情况如下：

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金净额				51,665.06	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				2,547.52
截止2017 年12 月31 日利息收入扣手续费净额				2,405.49
截止2017 年12 月31 日累计可使用资金				54,070.55
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额				42,500.00	已累计投入募集资金总额					54,070.55
累计变更用途的募集资金总额比例				82.26%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年 度实 现的 效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、ERP软件系列产品升级项目	是	22,493.00	9,165.00	-	9,386.13	102.41%	2016 年12 月	注1	不适用	是
2、运维服务中心平台扩建项目 3、研发中心扩建项目	是 是	29,172.00	38,000.00	-	37,136.31	97.73%	2016 年12 月31 日 2016 年12 月31 日	注2 注3	注2 不适用	是 是
承诺投资项目小计		51,665.00	47,165.00	-	46,522.44
变更投资项目
1、智互联（深圳）科技有限公司投 资项目	是		4,500.00	2,500.00	4,500.00	100.00%	2017 年12 月31 日	-	注4	是
2、募集资金节余永久性补充流动资 金	否		3,000.00	-	3,000.59	100.02%			不适用

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专项报告 第 3 页

鼎捷软件股份有限公司 2017 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

3、募集资金节余永久性补充流动资 金	否 47.52 47.52 100.00% 不适用
超募资金投向	无超募资金
合计	— 51,665.00 54,665.00 2,547.52 54,070.55 — — - — —
	1、2015 年4 月23 日，公司2014 年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议
未达到计划进度或预计收益的情况	案》，公司根据宏观经济环境、市场变化及客户产业的布局调整将计划变更为： 1）将ERP 软件系列产品升级项目募集资金投入
和原因	金额由22,493 万元变更为19,665 万元，并延期至2016 年7 月31 日；2）变更“运维服务中心平台扩建项目”和“研发中心扩
	建项目”投资地点与内容，集中于上海选址建设，项目募集资金投入金额由29,172 万元变更为32,000 万元，并延期至2016 年7
	月31 日。具体内容详见公司于2015 年3 月28 日披露于巨潮资讯网的2015-03038 号公告。

• 项目可行性发生重大变化的情况说 2、2016 年4 月18 日，公司召开2015 年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，1）公司变更ERP

• 明 软件系列产品升级项目4,500 万元用于对智互联（深圳）科技有限公司（以下简称“智互联”）注资，通过智互联实施公司资源 互联、重组、再利用的云平台服务项目，推进公司“一线、三环、互联”战略的发展。并将ERP 软件系列产品升级项目实施周期 从2016 年7 月1 日延期至2016 年12 月31 日。2）变更募集资金投资项目对运维服务中心平台及研发中心扩建项目增加投资。 为结合工业4.0 智能制造的趋势浪潮，以及契合互联网时代下的全渠道零售业推进ERP 的客户使用效益，公司聘请各领域且专业

• 募集资金投资项目实施地点变更情 的设计规划与施工团队进行整理规划、设计和装修，故拟在原有预算方案下，变更「ERP 软件系列产品升级项目」6,000 万元额

• 况 度，对「运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目」增加投资，变更后募集资金投资金额由32,000 万元增加到38,000 万元， 并将该项目实施周期从2016 年7 月1 日延期至2016 年12 月31 日。具体内容详见公司于2016 年3 月28 日披露于巨潮资讯网的 公告2016-03036 号公告。

• 3、2016 年12 月19 日经第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及部分募集资金投资项目

• 延期的议案》：公司募集资金投资项目“ERP 软件系列产品升级项目”已实施完毕，“运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项 目”已全部建设完成并投入使用，公司将上述两个募投项目结项，并将对应募投项目节余的募集资金及利息 3,032 万元永久补充 流动资金。智互联（深圳）科技有限公司投资项目为公司重要的战略转型投入，公司在积极探索转型的同时也积极把控经营风险，

• 募集资金投资项目实施方式调整情 谨慎投入资金，将视智互联（深圳）科技有限公司实际运营情况动拨，目前还未完成投入，故拟将项目实施周期延长至2017 年

• 况 12 月31 日。具体内容详见公司于2016 年12 月19 日披露于巨潮资讯网的公告2016-12113 号公告。

• 4、2017 年12 月20 日经第三届董事会第六次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项并注销募集资金专户的议案》，公

• 司投资项目“智互联（深圳）科技有限公司投资项目”已实施完毕，公司拟将该募投项目结项，将对应募投项目的节余募集资金 （为存放期间产生的利息收入扣除手续费后的净额47 万元，具体金额以账户注销当日账户余额为准）转入一般户，并注销募集 资金专用账户。具体内容详见公司于2017 年12 月20 日披露巨潮资讯网的公告2017-12128 公告。

超募资金的金额、用途及使用进展 情况 募集资金投资项目先期投入及置换 情况

不适用

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2014]004156 号审核报告，2013 年12 月31 日公司累计投入2577 万元。经第二 届董事会第二次会议决议，公司将募集资金2,577 万元置换出募集资金专用账户。

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专项报告 第 4 页

鼎捷软件股份有限公司 2017 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

	信息披露：本公司已于2014 年7 月18 日，在巨潮资讯网进行了公告，公告编号： 2014‐07052 。
用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额 及原因	运维服务中心平台扩建项目与研发中心扩建项目计划投资总额为38,000.00万元，截至2016 年12 月31 日，项目实际累计投入总 额37,136.31万元，募投项目结余资金净额864 万元；主要是公司在募集资金投资项目建设过程中厉行节约，在保证项目建设质量 的前提下，合理节省了部分开支。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于变更后募集资金投资项目的后续投入。
募集资金使用及披露中存在的问题 或其他情况	不适用

注1：ERP 软件系列产品升级项目2016 年度支出2,721.26 万元，其中：用募集资金本金支付2,500.13 万元，用相关募集资金存放产生的利息支付221.13 万元。 由于互联网和移动应用的创新性和跳跃性发展，该项目的实施环境发生了较大变化，本公司对该项目的投资规模进行较大幅度的调减，该项目主要投入中大型ERP 的新产品研发，包括TOP GP／T100／E10／EF.net 等产品的研发销售，2017 年度该等产品销售收入约为人民币1.88 亿元。

注2：运维服务中心平台扩建项目办公区2016 年7 月启用迁入，智能体验中心于2016 年12 月完工，原2015 变更资金用途时，预计完成后第一年约可增加收入4819 万元，利润贡献为482 万元，此部分效益初步已达成。

注3：研发中心扩建项目主要是通过对行业最前沿技术信息的跟踪，提升公司在技术研发、产品开发、人才吸引、产品质量控制等方面的核心竞争力，扩大市场占有 率，创造新的利润增长点。本项目间接提高公司的盈利能力，并不单独核算经济效益。

注4：董事会于2016 年4 月18 日决议变更募集资金用途，计划投资智互联人民币4,500 万元，布局资源互联、重组的产业互联网，以云供应链管理为聚客的突破口， 惟由于制造企业的供应链涉及多层次客户的生态系建立，并且产品秥着服务程度较高，仍在持续探索如何轻量化产品与服务，也因此市场推展受制约，客户数量未能如期， 也影响变现的进程。

公司产业互联的战略方向不变，仍将继续探索从“软件服务”到“数据信息服务”的转型，尝试以结合智能制造相关应用场景做为主轴，继而辅以供应链透明化的 轻量型产品，为客户数累积寻找突破口。

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专项报告 第 5 页

鼎捷软件股份有限公司 2017 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016 年12 月19 日本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于部分募集资金投 资项目结项及部分募集资金投资项目延期的议案》：公司募集资金投资项目“ERP 软件系列 产品升级项目”已实施完毕，“运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目”已全部建设完 成并投入使用，公司拟将上述两个募投项目结项。

(1)募集资金结余补充流动资金情况

募集资金实际投入金额与计划投入金额不存在重大差异。公司上述募集资金投资项目实 际投资额较计划投资额有少量节余资金，主要是公司在募集资金投资项目建设过程中厉行节 约，在保证项目建设质量的前提下，合理节省了部分开支。目前两个项目均已全部建成，为 提高募集资金使用效率，公司拟使用募投项目结余资金以及募集资金存放银行期间产生的利 息共计3,032 万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金；“运 维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目”尚未到付款期的少量应付款项待以后年度实际支 付时以自有资金予以支付。

（2）募集资金延期情况

智互联（深圳）科技有限公司投资项目为公司重要的战略转型投入，在积极探索转型的 同时也积极把控经营风险，谨慎投入资金，原计划投入4,500.00 万元，至2016 年12 月16 日已投入2,000.00 万元，剩余资金将视智互联（深圳）科技有限公司实际运营情况动拨， 目前还未完成投入，故拟将项目实施周期延长至2017 年12 月31 日。上述决议已于2016 年12 月19 日披露于巨潮资讯网的公告2016-12113 号公告。

2017 年12 月20 日经第三届董事会第六次会议审议通过《关于募集资金投资项目结项 并注销募集资金专户的议案》，公司投资项目“智互联（深圳）科技有限公司投资项目”已 实施完毕，公司拟将该募投项目结项，将对应募投项目的节余募集资金（为存放期间产生的 利息收入扣除手续费后的净额47 万元，具体金额以账户注销当日账户余额为准）转入一般 户，并注销募集资金专用账户。具体内容详见公司于2017 年12 月20 日披露巨潮资讯网的 公告2017-12128 公告。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年度，本公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、 真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

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专项报告 第 6 页

鼎捷软件股份有限公司 2017 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

鼎捷软件股份有限公司（盖章）

法定代表人：

主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

二〇一八年三月二十七日

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专项报告 第 7 页