DIGIWIN CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Aug 29, 2017

证券简称：鼎捷软件 证券代码： 300378

上海荣正投资咨询有限公司

关于

鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予事项

之

独立财务顾问报告

2017 年 8 月

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目 录

一、释义 ........................................................... 3 二、声明 ........................................................... 5 三、基本假设 ....................................................... 6 四、股权激励计划授权与批准 ......................................... 7 五、独立财务顾问意见 ............................................... 8 （一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 8 （二）本次授予情况 ................................................................................................ 8 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 10 （四）结论性意见 .................................................................................................. 10

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一、释义

1. 上市公司、公司、鼎捷软件：指鼎捷软件股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《鼎捷软件股份有限公司 2017 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买本公司一定数量股票的权利。

4. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通。

5. 激励对象：按照本计划规定获得股票期权与限制性股票的公司董事、高级管 理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

6. 授予日：指公司向激励对象股票期权或授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日。

7. 股票期权有效期 ：从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的 时间段。

8. 等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。

9. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为， 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。

10. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

11. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

12. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。

13. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

14. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、 偿还债务的期间。

15. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间。

16. 解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满 足的条件。

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1. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》

2. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》

3. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》

4. 《公司章程》：《鼎捷软件股份有限公司章程》

5. 中国证监会：中国证券监督管理委员会

6. 证券交易所：深圳证券交易所

7. 元：人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由鼎捷软件提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对鼎捷软件股东是否公平、 合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对鼎捷软件 的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真 审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问 报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。 本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关 法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

• 性；

• （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效

• 批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关

• 协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、股权激励计划授权与批准

1 、 2017 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议 和第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于 <鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权 与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2 、 2017年7月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于< 鼎捷 软 件 股 份 有 限 公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关 于< 鼎 捷 软 件 股 份 有 限 公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日 ，公司监事会就《激励计划》及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意 见。

3、2017 年 8 月 28 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘要的 议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计 划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2017 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四 次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关 事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的 授予日符合相关规定。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鼎捷软件本次授予激励 对象股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办 法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及《股权激励 计划》的相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权与限制性股票： 1、鼎捷软件未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，鼎捷软件及其激励计 划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权与限制性股票的授予条 件已经成就。

（二）本次授予情况

1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权与限 制性股票。

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• 2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象

• 定向发行人民币 A 股普通股股票。

• 3、授予日：2017 年 8 月 29 日。

• 4、股票期权的行权价格：首次授予部分股票期权的行权价格为每股 15.30

元。

限制性股票的授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为 7.65 元/股。 5、具体分配情况如下：

1）获授的股票期权情况：

			占拟授予期 权总数的比 例
		股票期权数 量 （万份）		占目前总股 本的比例
姓名	职务
孙蔼彬	董事长	3	0.65%	0.01%
叶子祯	副董事长、总经 理	10	2.16%	0.04%
张苑逸	董事会秘书	6	1.29%	0.02%
中层管理人员、核心技术（业 务）人员（126 人）		355	76.51%	1.36%
预留		90	19.40%	0.34%
合计（129 人）		464	100.00%	1.77%

2）获授的限制性股票情况：

		获授的限制性 股票数量(万 股)	占授予限制性 股票总数的比 例
				占目前总股本 的比例
姓名	职务
孙蔼彬	董事长	3	0.80%	0.01%
叶子祯	副董事长、总经 理	10	2.67%	0.04%
张苑逸	董事会秘书	6	1.60%	0.02%
中层管理人员、核心技术 （业务）人员（126 人）		355	94.91%	1.36%
合计（129人）		374	100.00%	1.43%

• 6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条

• 件的要求。

7、本次授予的激励对象、授予数量和公司 2017 年第一次临时股东大会审 议通过的激励计划一致，但由于存在激励对象自愿放弃认购公司拟向其授予的 权益份额，公司首次授予的激励对象由 132 名调整为 129 名，首次授予的股票

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期权份额由 380 万份调整为 374 万份，授予的限制性股票份额由 380 万股调整 为 374 万股。

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果 影响的说明

按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支 付》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行 权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股 票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日 的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议鼎捷软件在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，鼎捷软件和本次股权激励 计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次 股票期权和限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、 《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业 板信息披露业务备忘录第8 号——股权激励计划》及《股权激励计划》的相关 规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办 理相应后续手续。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于鼎捷软件股份有限公 司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》 的签字盖章页）

经办人： 张飞

上海荣正投资咨询有限公司

2017 年 8 月 29 日

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