DIGIWIN CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 31, 2017

长江证券承销保荐有限公司关于 鼎捷软件股份有限公司使用自有资金 购买理财产品事项的核查意见

作为鼎捷软件股份有限公司(以下简称“鼎捷软件”或“公司”)首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等文件的规定,长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或 “保荐 机构”)对鼎捷软件使用自有资金购买理财产品事项进行了核查,核查情况如下:

一、 关于运用自有资金购买理财投资品种的情况

（1）投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营的情况下， 利用自有闲置资金理财投资，增加公司收益。

（2）投资额度

公司拟使用额度不超过人民 40,000 万元的自有闲置资金购买理财产品。在 上述额度内，资金可以滚动使用。

（3）投资品种

公司运用闲置资金投资的品种为短期、低风险的银行理财产品，如固定收益 类产品或保本浮动收益型银行理财产品，不得用于证券及无担保债券的投资。

（4）投资期限

投资期限为二年。理财投资品种的投资期限不超过 180 天。

（5）资金来源

公司用于购买短期理财产品投资的资金为公司闲置自有资金。在保证公司正 常经营所需流动资金的情况下，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。 （6）公司理财投资品种均为正规发行，与公司不存在关联关系。

二、 投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险：

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（1）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投 资的实际收益不可预期。

（2）相关工作人员的操作风险。

• 2、针对投资风险，拟采取措施如下：

• （1）委托理财情况由公司内审部进行日常监督，定期对资金使用情况进行审

• 计、核实。禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账 户中提取现金。严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。

（2）为降低委托理财风险，保障资金安全：

①公司进行委托理财的，只能选取低风险型保本类理财产品。

②公司选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格 专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期 间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。

③ 公司财务部在董事会审批确定的投资规模和可承受风险限额内进行委托 理财具体运作。

（3） 独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公司内部审计核 查的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时由二名以上独立董事提议， 有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。

（4） 公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发 现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

（5） 公司在定期报告中披露报告期内委托理财的风险控制及损益情况。

三、 对公司日常经营的影响

1、公司坚持“规范运作、防范危险、谨慎投资、保值增值”的原则，运用闲 置自有资金购买理财投资产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施 的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的理财投资，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资 效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、 履行的必要程序

1、公司《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》的议案已经 2017 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需经公司 2016 年度

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股东大会审议。

2、独立董事的独立意见：

公司本次拟投资理财产品的资金为公司自有资金，公司在保证正常运营和资 金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资安全性较强、流动性较高的理财产 品，有利于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东，特 别是中小股东利益的情况；公司内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投 资理财的安全性可以得到保证。综上，我们同意公司在人民币 4 亿元的额度内使 用闲置自有资金购买短期保本类理财产品。

3、公司《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》的议案已经 2017 年 3 月 27 日召开的第二届监事会第十七次会议审议通过，监事会发表意见如下：

经监事会核查：公司资金状况和现金流情况良好，不存在重大财务风险，使 用闲置资金购买短期保本类理财产品，有利于提高资金的利用效率和收益。因此， 我们同意公司在确保不影响公司日常经营的情况下，在人民币 4 亿元的额度内使 用闲置自有资金购买短期保本类理财产品。

五、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司运用自有资金投资购买低风险型保本类银行理财产品，不属于用于 投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。 2、上述投资事项程序合规

（1）上述《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》已经公司第 二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过；

（2）公司独立董事对上述投资事宜发表独立意见，同意公司董事会的决定；

（3）上述投资事项审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等有关规定。

3、上述投资事项符合公司和全体股东的利益

（1）公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度较为健全，资金安全能 够得到保障。

（2）在经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下， 公司运用自有资金进行低风险型保本类理财产品投资，有利于提升整体业绩水平， 为公司股东谋取更多的短期投资回报。

综上，长江保荐同意鼎捷软件本次使用额度不超过人民币 40,000 万元的自 有资金进行低风险型保本类理财产品投资。

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公司使用 自有资金购买理财产品事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

何君光 王海涛

长江证券承销保荐有限公司

2017 年 3 月 31 日

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