DIGIWIN CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 28, 2017

鼎捷软件股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2017]001124 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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鼎捷软件股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2016 年度）

	目 录	页 次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	鼎捷软件股份有限公司2016 年度募集资金存	1-9
	放与使用情况专项报告

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2017]001124 号

鼎捷软件股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的鼎捷软件股份有限公司《2016 年度募集资金 存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。 一、董事会的责任

鼎捷软件股份有限公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发 布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所创业板上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金 年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项 报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对鼎捷软件股份有限公 司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他 鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对鼎捷软件股份有限公司募集资金专项报告是否不存在重大错报 获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以

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第1页

大华核字[2017] 001124 号募集资金存放与使用情况鉴证报告

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及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判 断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的 内部控制，以设计恰当的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发 表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，鼎捷软件股份有限公司募集资金专项报告的编制符合 深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21 号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在 所有重大方面公允反映了鼎捷软件股份有限公司2016 年度募集资金 存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供鼎捷软件股份有限公司年度报告披露之目的使用，不 得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为鼎捷软件股份有限公司 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

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第2页

鼎捷软件股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

鼎捷软件股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]25 号文《关于核准鼎捷软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》文核准，并经深圳证券交易所同意，鼎捷软件股 份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2014 年1 月17 日向社会公众公开发行新股 2,878.4681 万股，本公司原股东公开发售股份121.5319 万股，每股面值人民币1.00 元， 每股发行认购价格为人民币20.77 元。截至 2014 年1 月 22 日止，本公司发行新股共计募 集货币资金人民币597,857,824.37 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 80,589,730.04 元，本公司实际募集资金净额为人民币517,268,094.33 元。

截止2014 年 1 月 22 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事 务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2014]000052 号”验资报告验证确认。

以前年度和本年度募集资金使用及当前余额情况如下：

项 目	金额(人民币万元)
募集资金净额	51,726.81
发行费用产生进项税的影响	61.75
实际募集资金净值	51,665.06
置换预先投入的自筹资金（-）	2,577.00
以前年度募集资金使用情况
直接投入募投项目（-）	30,396.14
加：利息收入扣手续费净额（+）	2,188.06
尚未从募投账户转出的发行费用进项税（+）	61.75
募集资金2015 年12 月31 日应结存余额	20,941.73
募集资金2015 年12 月31 日实际金额	21,755.92
差异(注1)	814.19
2016 年度募集资金使用情况
	13,549.30
直接投入募投项目（-）
投资智互联（深圳）科技有限公司（-）	2,000.00

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专项报告 第1页

鼎捷软件股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

补充流动资金（-）（注2）	3,000.59
将2015 年度10-12 月工资费用转入自有资金账户（-）(注1)	814.19
从募投账户转出的发行费用进项税（-）	61.75
加：利息收入扣手续费净额（+）	201.63
募集资金2016 年12 月31 日应结存余额	2,531.72
募集资金2016 年12 月31 日实际金额	2,531.72
差异	-

注1：董事会考量实际操作情况，于 2014 年 4 月 24 日召开第一届第二十四次董事 会审议通过募投项目研发费用中人工费用先以自有资金账户支付，每季再依据实际支付情况 汇总后一次性从募集资金账户划拨。2015 年10－12 月实际使用的募集资金项目 8,141,898.23 元--“ ERP 软件系列产品升级项目”的人工费用，已于2016 年 2 月从募集 资金账户转入公司自有账户。

注2：根据2016 年12 月19 日经第二届董事会第十九次会议：于2016 年12 月30 日将 3,000.00 万元募投项目结余资金以及募集资金账户销户前产生的5,851.55 元利息一并转至 自有资金账户，永久性补充流动资金。具体情况见三、2016 年度募集资金的使用情况

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律 法规，结合公司实际情况，制定了《鼎捷软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称 “管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第二次会议审议通过，并业经本公司 2011 年第一次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要， 本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专 用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保 荐代表人定期对募集资金管理和使用情况进行现场调查。

2014 年2 月20 日，本公司和长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券公司”） 与招商银行股份有限公司上海宜山支行、华一银行上海青浦支行、东亚银行（中国）有限公 司上海分行分别签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司12 个月以内累计从专户中 支取的金额超过 1,000 万元，银行应及时以传真方式通知长江证券公司,同时提供专户的支 出清单；公司从专户中单笔支取的金额超过1,000.00 万元，银行需事前以传真方式通知长 江证券公司。同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的 商业银行查询募集资金专户资料。

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专项报告 第2页

鼎捷软件股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

截至 2016 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号	初时存放金额	2016年12月31 日金额	备注
招商银行宜山支行	021900386210704	192,784,977.97	25,317,236.77	监管户
华一银行青浦支行	50800008138888889	300,000,000.00		已注销
东亚银行上海分行	117610055691400	50,000,000.00		已注销
合计		542,784,977.97	25,317,236.77

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专项报告 第3页

鼎捷软件股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

三、2016 年度募集资金的使用情况

2016 年度募集资金使用情况如下：

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金净额				51,665.06	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				18,549.89
截止2016 年12 月31 日利息收入扣手续费净额				2,389.69
截止2016 年12 月31 日累计可使用资金				54,054.75
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额				42,500.00	已累计投入募集资金总额					51,523.03
累计变更用途的募集资金总额比例				82.26%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年 度实 现的 效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、ERP软件系列产品升级项目	是	22,493.00	9,165.00	2,721.26	9,386.13	102.41%	2016 年12 月	注1	不适用	是
2、运维服务中心平台扩建项目 3、研发中心扩建项目	是 是	29,172.00	38,000.00	10,828.04	37,136.31	97.73%	2016 年12 月31 日 2016 年12 月31 日	注2 -	注2 不适用	是 是
承诺投资项目小计		51,665.00	47,165.00	13,549.30	46,522.44
变更投资项目
1、智互联（深圳）科技有限公司投 资项目	是		4,500.00	2,000.00	2,000.00	44.44%	2017 年12 月31 日	-	进行中	是
2、募集资金节余永久性补充流动资	是		3,000.00	3,000.59	3,000.59	100.02%			不适用

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专项报告 第4页

鼎捷软件股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

金
超募资金投向	无超募资金
合计	— 51,665.00 54,665.00 18,549.89 51,523.03 — — - — —
	1、2015 年4 月23 日，公司2014 年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议
未达到计划进度或预计收益的情况	案》，公司根据宏观经济环境、市场变化及客户产业的布局调整将计划变更为： 1）将ERP 软件系列产品升级项目募集资金投入
和原因	金额由22,493 万元变更为19,665 万元，并延期至2016 年7 月31 日；2）变更“运维服务中心平台扩建项目”和“研发中心扩
	建项目”投资地点与内容，集中于上海选址建设，项目募集资金投入金额由29,172 万元变更为32,000 万元，并延期至2016 年
	7 月31 日。具体内容详见公司于2015 年3 月28 日披露于巨潮资讯网的2015-03038 号公告。
项目可行性发生重大变化的情况说	2、2016 年4 月18 日，公司召开2015 年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，1）公司变更ERP 软
明	件系列产品升级项目4,500 万元用于对智互联（深圳）科技有限公司（以下简称“智互联”）注资，通过智互联实施公司资源互
	联、重组、再利用的云平台服务项目，推进公司“一线、三环、互联”战略的发展。并将ERP 软件系列产品升级项目实施周期从
	2016 年7 月1 日延期至2016 年12 月31 日。2）变更募集资金投资项目对运维服务中心平台及研发中心扩建项目增加投资。为
	结合工业4.0 智能制造的趋势浪潮，以及契合互联网时代下的全渠道零售业推进ERP 的客户使用效益，公司聘请各领域且专业的
募集资金投资项目实施地点变更情	设计规划与施工团队进行整理规划、设计和装修，故拟在原有预算方案下，变更「ERP 软件系列产品升级项目」6,000 万元额度，
况	对「运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目」增加投资，变更后募集资金投资金额由32,000 万元增加到38,000 万元，并将
	该项目实施周期从2016 年7 月1 日延期至2016 年12 月31 日。具体内容详见公司于2016 年3 月28 日披露于巨潮资讯网的公告
	2016-03036 号公告。
募集资金投资项目实施方式调整情 况	3、2016 年12 月19 日经第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及部分募集资金投资项目延期 的议案》：智互联（深圳）科技有限公司投资项目为公司重要的战略转型投入，公司在积极探索转型的同时也积极把控经营风险， 谨慎投入资金，将视智互联实际运营情况动拨，目前还未完成投入，故拟将项目实施周期延长至2017 年12 月31 日。具体内容
	详见公司于2016 年12 月19 日披露于巨潮资讯网的公告2016-12113 号公告。
超募资金的金额、用途及使用进展 情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换 情况	经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2014]004156 号审核报告，2013 年12 月31 日公司累计投入2577 万元。经第二 届董事会第二次会议决议，公司将募集资金2,577 万元置换出募集资金专用账户。 信息披露：本公司已于2014 年7 月18 日，在巨潮资讯网进行了公告，公告编号： 2014‐07052 。
用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额 及原因	运维服务中心平台扩建项目与研发中心扩建项目计划投资总额为38,000.00万元，截至2016 年12 月31 日，项目实际累计投入总 额37,136.31 万元，募投项目结余资金净额864 万元；主要是公司在募集资金投资项目建设过程中厉行节约，在保证项目建设质 量的前提下，合理节省了部分开支。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于变更后募集资金投资项目的后续投入。

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专项报告 第5页

鼎捷软件股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

募集资金使用及披露中存在的问题 或其他情况

不适用

注1：ERP 软件系列产品升级项目2016 年度支出2,721.26 万元，其中：用募集资金本金支付2,500.13 万元，用相关募集资金存放产生的利息支付221.13 万元。 由于互联网和移动应用的创新性和跳跃性发展，该项目的实施环境发生了较大变化，本公司对该项目的投资规模进行较大幅度的调减，该项目主要投入中大型ERP 的新产品研发，包括TOP GP／T100／E10／EF.net 等产品的销售，2016 年度该等产品销售收入约为人民币1.36 亿元。

注2： 运维服务中心平台扩建项目办公区2016 年7 月启用迁入，智能体验中心于2016 年12 月完工，故效益自2017 年会逐步体现。

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专项报告 第6页

鼎捷软件股份有限公司 2016 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016 年12 月19 日本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项及部 分募集资金投资项目延期的议案》：公司募集资金投资项目“ERP 软件系列产品升级项目”已实施完毕，“运 维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目”已全部建设完成并投入使用，公司拟将上述两个募投项目结项。

• (1)募集资金结余补充流动资金情况

募集资金实际投入金额与计划投入金额不存在重大差异。公司上述募集资金投资项目实际投资额较计 划投资额有少量节余资金，主要是公司在募集资金投资项目建设过程中厉行节约，在保证项目建设质量的 前提下，合理节省了部分开支。目前两个项目均已全部建成，为提高募集资金使用效率，公司拟使用募投 项目结余资金以及募集资金存放银行期间产生的利息共计 3,032 万元（实际转出金额以转出当日银行结息 余额为准）永久性补充流动资金；“运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目”尚未到付款期的少量应付 款项待以后年度实际支付时以自有资金予以支付。

（2）募集资金延期情况

智互联（深圳）科技有限公司投资项目为公司重要的战略转型投入，在积极探索转型的同时也积极把 控经营风险，谨慎投入资金，原计划投入 4,500.00 万元，至 2016 年 12 月 16 日已投入 2,000.00 万元，剩余资 金将视智互联（深圳）科技有限公司实际运营情况动拨，目前还未完成投入，故拟将项目实施周期延长至 2017 年12 月31 日。

上述决议已于2016 年12 月19 日披露于巨潮资讯网的公告2016-12113 号公告。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，本公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、 真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

鼎捷软件股份有限公司（盖章）

法定代表人：孙蔼彬

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二〇一七年三月二十七日

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专项报告 第7页