DIGIWIN CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Mar 28, 2017

长江证券承销保荐有限公司 关于鼎捷软件股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为鼎捷软件股份有 限公司（以下简称“鼎捷软件”或“公司”）首次公开发行股票持续督导之保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对鼎捷 软件 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准鼎捷软件股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2014】25 号）核准，并经深圳 证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过 3000 万股，其 中，发行新股 2,878.4681 万股，公司股东公开发售股份 121.5319 万股，发行价 格每股 20.77 元，募集资金总额 597,857,824.37 元，扣除与发行有关的费用 80,589,730.04 元，募集资金净额为 517,268,094.33 元。大华会计师事务所（特殊 普通合伙）已于 2014 年 1 月 22 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行 了审验，并出具了大华验字（2014）000052 号《验资报告》，公司已将全部募 集资金存放于募集资金专户管理。

（二）截止 2016 年 12 月 31 日使用金额及当前余额

单位：万元

项目	金额
募集资金净额	51,726.81
发行费用产生进项税的影响	61.75
实际募集资金净值	51,665.06
置换预先投入的自筹资金（-）	2,577.00
以前年度募集资金使用情况
直接投入募投项目（-）	30,396.14
加：利息收入扣手续费净额（+）	2,188.06

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尚未从募投账户转出的发行费用进项税（+）	61.75
募集资金2015年12月31日应结存余额	20,941.73
募集资金2015年12月31日实际金额	21,755.92
差异(注1)	814.19
2016年度募集资金使用情况
直接投入募投项目（-）	13,549.30
投资智互联（深圳）科技有限公司（-）	2,000.00
补充流动资金（-）（注2）	3,000.59
将2015年度10-12月工资费用转入自有资金账户（-）(注1)	814.19
从募投账户转出的发行费用进项税（-）	61.75
加：利息收入扣手续费净额（+）	201.63
募集资金2016年12月31日应结存余额	2,531.72
募集资金2016年12月31日实际金额	2,531.72
差异	-

注 1：董事会考量实际操作情况，于 2014 年 4 月 24 日召开第一届第二十四次董事会审 议通过募投项目研发费用中人工费用先以自有资金账户支付，每季再依据实际支付情况汇总后 一次性从募集资金账户划拨。2015 年 10－12 月实际使用的募集资金项目 8,141,898.23 元--“ ERP 软件系列产品升级项目”的人工费用，已于 2016 年 2 月从募集资金账户转入公司自有账户。

注 2：根据 2016 年 12 月 19 日经第二届董事会第十九次会议：于 2016 年 12 月 30 日将募 投项目结余资金以及募集资金账户销户前产生的利息共 3,000.59 万元一并转至自有资金账户， 永久性补充流动资金。具体情况见三、本年度募集资金的实际使用情况。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《鼎捷软件股份 有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司 第一届董事会第二次会议审议通过，并业经公司2011 年第一次临时股东大会表 决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行 专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保 荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保 荐代表人定期对募集资金管理和使用情况进行现场调查。

2014 年2 月20 日，公司和长江保荐与招商银行股份有限公司上海宜山支行、 华一银行上海青浦支行、东亚银行（中国）有限公司上海分行分别签订《募集资 金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所

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三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 （二）截至2016 年12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

开户银行	银行账号	2016 年12 月31 日金额	备注
招商银行宜山支行	021900386210704	25,317,236.77	监管户
华一银行青浦支行	50800008138888889		已注销
东亚银行上海分行	117610055691400		已注销
合计		25,317,236.77

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公司募集资金使用情况详见附件《2016 年募集资金使用情况表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司2016 年度未发生募集资金投资项目置换情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016 年 12 月 19 日本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于部分 募集资金投资项目结项及部分募集资金投资项目延期的议案》：公司募集资金投 资项目“ERP 软件系列产品升级项目”已实施完毕，“运维服务中心平台扩建及研 发中心扩建项目”已全部建设完成并投入使用，公司拟将上述两个募投项目结项。 （一）募集资金结余补充流动资金情况

募集资金实际投入金额与计划投入金额不存在重大差异。公司上述募集资金 投资项目实际投资额较计划投资额有少量节余资金，主要是公司在募集资金投资 项目建设过程中厉行节约，在保证项目建设质量的前提下，合理节省了部分开支。 目前两个项目均已全部建成，为提高募集资金使用效率，公司拟使用募投项目结 余资金以及募集资金存放银行期间产生的利息共计 3,032 万元（实际转出金额以 转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金；“运维服务中心平台扩建及 研发中心扩建项目”尚未到付款期的少量应付款项待以后年度实际支付时以自有 资金予以支付。

（二）募集资金延期情况

智互联（深圳）科技有限公司投资项目为公司重要的战略转型投入，在积极 探索转型的同时也积极把控经营风险，谨慎投入资金，原计划投入4,500.00 万 元，至2016 年12 月16 日已投入2,000.00 万元，剩余资金将视智互联（深圳）

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科技有限公司实际运营情况动拨，目前还未完成投入，故拟将项目实施周期延长 至2017 年12 月31 日。

上述决议已于2016 年12 月19 日披露于巨潮资讯网的公告2016-12113 号公 告。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对鼎捷软件编制的《关于 2016 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《鼎捷软件股 份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字 [2017]001124 号）。 报告认为，鼎捷软件股份有限公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易 所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 创业板上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用 情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了鼎捷软件股份有限 公司 2016 年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构的主要核查工作

报告期内，长江保荐保荐代表人及项目组成员通过资料审阅，现场检查， 与管理层沟通等多种方式，对鼎捷软件募集资金的存放、使用及募集资金投资 项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行 对账单、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报 告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

截至 2016 年 12 月 31 日，鼎捷软件募集资金存放和使用符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及 时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 截至 2016 年 12 月 31 日，长江保荐对鼎捷软件募集资金使用与存放情况无异议。

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

何君光 王海涛

长江证券承销保荐有限公司

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附件：2016 年度募集资金使用情况表

2016 年募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金净额				51,665.06	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				18,549.89
截止2016 年12 月31 日利息收入扣手续费净额				2,389.69
截止2016 年12 月31 日累计可使用资金				54,054.75
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额				42,500.00	已累计投入募集资金总额					51,523.03
累计变更用途的募集资金总额比例				82.26%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年 度实 现的 效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、ERP软件系列产品升级项目	是	22,493.00	9,165.00	2,721.26	9,386.13	102.41%	2016 年12 月	注1	不适用	是
2、运维服务中心平台扩建项目	是						2016 年12 月31 日	注2	注2	是
3、研发中心扩建项目	是	29,172.00	38,000.00	10,828.04	37,136.31	97.73%	2016 年12 月31 日	-	不适用	是
承诺投资项目小计		51,665.00	47,165.00	13,549.30	46,522.44
变更投资项目
1、智互联（深圳）科技有限公司投 资项目	是		4,500.00	2,000.00	2,000.00	44.44%	2017 年12 月31 日	-	进行中	是

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2、募集资金节余永久性补充流动资 金	是 3,000.00 3,000.59 3,000.59 100.02% 不适用
超募资金投向	无超募资金
合计	— 51,665.00 54,665.00 18,549.89 51,523.03 — — - — —
	1、2015 年4 月23 日，公司2014 年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议
未达到计划进度或预计收益的情况	案》，公司根据宏观经济环境、市场变化及客户产业的布局调整将计划变更为： 1）将ERP 软件系列产品升级项目募集资金投入
和原因	金额由22,493 万元变更为19,665 万元，并延期至2016 年7 月31 日；2）变更“运维服务中心平台扩建项目”和“研发中心扩
	建项目”投资地点与内容，集中于上海选址建设，项目募集资金投入金额由29,172 万元变更为32,000 万元，并延期至2016 年
	7 月31 日。具体内容详见公司于2015 年3 月28 日披露于巨潮资讯网的2015-03038 号公告。
项目可行性发生重大变化的情况说	2、2016 年4 月18 日，公司召开2015 年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，1）公司变更ERP 软
明	件系列产品升级项目4,500 万元用于对智互联（深圳）科技有限公司（以下简称“智互联”）注资，通过智互联实施公司资源互
	联、重组、再利用的云平台服务项目，推进公司“一线、三环、互联”战略的发展。并将ERP 软件系列产品升级项目实施周期从
	2016 年7 月1 日延期至2016 年12 月31 日。2）变更募集资金投资项目对运维服务中心平台及研发中心扩建项目增加投资。为
	结合工业4.0 智能制造的趋势浪潮，以及契合互联网时代下的全渠道零售业推进ERP 的客户使用效益，公司聘请各领域且专业的
募集资金投资项目实施地点变更情	设计规划与施工团队进行整理规划、设计和装修，故拟在原有预算方案下，变更「ERP 软件系列产品升级项目」6,000 万元额度，
况	对「运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目」增加投资，变更后募集资金投资金额由32,000 万元增加到38,000 万元，并将
	该项目实施周期从2016 年7 月1 日延期至2016 年12 月31 日。具体内容详见公司于2016 年3 月28 日披露于巨潮资讯网的公告
	2016-03036 号公告。
募集资金投资项目实施方式调整情 况	3、2016 年12 月19 日经第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及部分募集资金投资项目延期 的议案》：智互联（深圳）科技有限公司投资项目为公司重要的战略转型投入，公司在积极探索转型的同时也积极把控经营风险， 谨慎投入资金，将视智互联实际运营情况动拨，目前还未完成投入，故拟将项目实施周期延长至2017 年12 月31 日。具体内容
	详见公司于2016 年12 月19 日披露于巨潮资讯网的公告2016-12113 号公告。
超募资金的金额、用途及使用进展 情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换 情况	经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2014]004156 号审核报告，2013 年12 月31 日公司累计投入2577 万元。经第二 届董事会第二次会议决议，公司将募集资金2,577 万元置换出募集资金专用账户。 信息披露：本公司已于2014 年7 月18 日，在巨潮资讯网进行了公告，公告编号： 2014‐07052 。
用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额 及原因	运维服务中心平台扩建项目与研发中心扩建项目计划投资总额为38,000.00万元，截至2016 年12 月31 日，项目实际累计投入总 额37,136.31 万元，募投项目结余资金净额864 万元；主要是公司在募集资金投资项目建设过程中厉行节约，在保证项目建设质 量的前提下，合理节省了部分开支。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于变更后募集资金投资项目的后续投入。

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募集资金使用及披露中存在的问题 不适用 或其他情况

注 1：ERP 软件系列产品升级项目 2016 年度支出 2,721.26 万元，其中：用募集资金本金支付 2,500.13 万元，用相关募集资金存放产生的利息支付 221.13 万元。 由于互联网和移动应用的创新性和跳跃性发展，该项目的实施环境发生了较大变化，本公司对该项目的投资规模进行较大幅度的调减，该项目主要投入中大型 ERP 的新产品研发，包括 TOP GP／T100／E10／EF.net 等产品的销售，2016 年度该等产品销售收入约为人民币 1.36 亿元。

注 2：运维服务中心平台扩建项目办公区 2016 年 7 月启用迁入，智能体验中心于 2016 年 12 月完工，故效益自 2017 年会逐步体现。

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