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Mar 27, 2016

海润律师事务所 ———— 法律意见书

北京市海润律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

[2016]海字第030 号

· 中国 北京

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海润律师事务所 ———— 法律意见书

北京市海润律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

[2016]海字第030 号

致：鼎捷软件股份有限公司

北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）受鼎捷软件股份有限公司 （以 下简称“鼎捷软件”）的委托，担任鼎捷软件本次限制性股票激励计划相关事宜 （以下简称“本次股权激励”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”） 以及《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权 激励有关事项备忘录2 号》（以下简称“《备忘录2 号》”）、《股权激励有关 事项备忘录3 号》（以下简称“《备忘录3 号》”）和中国证监会公告〔2015〕 8号文等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次股权激励所涉及的相关事 项进行了核查和验证，本所律师现就本次股权激励事项出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、鼎捷软件已书面承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事 实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

3、本所律师对本次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露及 本次股权激励对鼎捷软件及全体股东利益的影响等事项进行了审查。

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• 4、本法律意见书仅供鼎捷软件本次股权激励之目的使用，非经本所同意，

• 本法律意见书不得用于任何其他目的。

本所律师同意鼎捷软件将本法律意见书作为本次股权激励申报材料的组成 部分，随同其他文件一并公告。 基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鼎捷软件提供的文件及有关事实进行了 核查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、本次股权激励的主体资格

（一）鼎捷软件为在原有限责任公司——鼎捷软件有限公司的基础上整体变 更以发起设立方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2014]25 号《关 于核准鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准并 经深圳证券交易所同意，鼎捷软件发行的人民币普通股股票于2014年1月27日在 深圳证券交易所创业板上市，证券简称“鼎捷软件”，股票代码“300378”。鼎 捷软件现时为一家符合《公司法》规定的、其股票已经在国务院证券监督管理部 门批准的证券交易所挂牌交易的股份有限公司。

（二）鼎捷软件现时持有上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》，住所 为上海市闸北区共和新路4666弄1号8层，法定代表人为孙蔼彬，注册资本为 20074.611万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营 范围为“研究、开发和生产计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多 媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机系统集成 和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品，并提供相关的技术转让和技术 培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关技术咨 询和配套服务”。

经本所律师查验，鼎捷软件为依法成立且合法有效存续的上市公司；根据法 律、法规、规范性文件以及鼎捷软件章程规定，鼎捷软件不存在需要终止的情形。

（三）经本所律师审查，鼎捷软件不存在《管理办法》第七条规定的不得实 行股权激励计划的下列情形：

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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告。

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

• 3、中国证监会认定的不得实行股权激励计划的其他情形。

本所律师认为，鼎捷软件不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激 励计划的情形。

（四）经本所律师审查，鼎捷软件提出本次股权激励计划草案前30日内，其 不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露管 理办法》第三十条规定的重大事件。

本所律师认为，鼎捷软件不存在《备忘录2号》第二条规定的不得推出股权 激励计划草案的情形。

综上所述，本所律师认为，鼎捷软件具备《管理办法》规定的实施本次股权 激励的主体资格。

二、本次股权激励的合法合规性

2016年3月25日，鼎捷软件召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《鼎 捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计 划（草案）》”）。本所律师依据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》的相关规定，对鼎捷软件本次股权激励进行了逐项核查：

（一）激励对象

• 1、激励对象的范围

根据《股权激励计划（草案）》，本次首次授予的激励对象总人数为120人， 激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、骨干员工， 未包括独立董事、监事。

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2、激励对象的资格

根据《股权激励计划（草案）》、鼎捷软件提供的文件并经本所律师核查， 激励对象不存在下列情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情

• 形的；

（4）为持有鼎捷软件5%以上股份的主要股东、鼎捷软件独立董事、鼎捷软 件监事。

本所律师认为，鼎捷软件本次股权激励的激励对象符合《管理办法》第八条、 《备忘录1号》第二条、第七条及《备忘录2 号》第一条的规定。

（二）鼎捷软件制订了《鼎捷软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理 办法》

为本次股权激励，鼎捷软件制订了《鼎捷软件股份有限公司股权激励计划实 施考核管理办法》（以下简称“《激励计划实施考核办法》”），且经鼎捷软件 召开第二届董事会第十二次会议审议通过，《激励计划实施考核办法》对考核目 的、考核原则、考核范围、考核机构、绩效考评评价指标及标准、考核期间与次 数、考核程序、考核结果的反馈及应用、附则等事项进行了规定。《激励计划实 施考核办法》作为本次股权激励的配套文件，并以绩效考核指标作为实施本次股 权激励的条件。

本所律师认为，鼎捷软件为本次股权激励已制订《激励计划实施考核办法》， 并以绩效考核指标作为实施本次股权激励的条件，符合《管理办法》第九条的规 定。

（三）激励对象的资金来源

激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，根据《股权激励计划（草案）》，

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鼎捷软件承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规 定。

（四）限制性股票的来源

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励拟向激励对象授予限制性股 票数量206万股，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本次股权激励 签署时鼎捷软件股本总额20074.61万股的1.03%。本次股权激励的股票来源为鼎 捷软件向激励对象定向发行新股，不存在股东直接向激励对象赠予（或转让）股 份的情形，符合《管理办法》第十一条、《备忘录2 号》第三条的规定。

（五）限制性股票激励计划标的股票的数量

本次限制性股票激励计划拟授予206 万股限制性股票，占本次股权激励计划 草案摘要公告日鼎捷软件股本总额20074.61 万股的1.03%，其中首次授予186 万股，占本激励计划草案及摘要公告日鼎捷软件股本总额20074.61 万股的 0.93%，预留20 万股，占本激励计划草案及摘要公告日股本总额20074.61 万股 的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的9.71%。本次授予的限制性股票在各 激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留2 位小 数）：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的比 例
孙蔼彬	董事长	15	7.28%	0.07%
叶子祯	董事、总经理	5	2.43%	0.02%
许庆芳	副总经理	2	0.97%	0.01%
張進聰	副总经理	2.5	1.21%	0.01%
陈建勇	财务负责人	3	1.46%	0.01%
张苑逸	副总经理、董事会 秘书	3	1.46%	0.01%
骨干员工（114人）		1555	7549%	077%
		.	.	.
预留		20	9.71%	0.10%
合计		206	100.00%	1.03%

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经本所律师核查，鼎捷软件本次股权激励中，任何一名激励对象通过全部有 效的股权激励获授的鼎捷软件股票累计均未超过鼎捷软件已发行股本总额的 1%，符合《管理办法》第十二条的规定。

• （六）关于本次限制性股票激励计划的相关事项

• 1、本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

（1）本次限制性股票激励计划的有效期

本次限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性 股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过 5 年。

（2）授予日

授予日在本计划经股东大会审议通过后由董事会确定。授予日应为自股东大 会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由鼎捷软件召开董事会对激励对象进行 授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间 日：

①定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前 30 日起算；

②重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

③其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

（3）锁定期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不得转让、用于偿还债务。激励对象因 获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、 股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

（4）解锁期

在解锁期，鼎捷软件为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁 条件的激励对象持有的限制性股票由鼎捷软件回购注销。本计划首次授出的限制 性股票自本期激励计划首次授予日起满12 个月后，激励对象应在之后36 个月内 分三期解锁。

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（5）禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《鼎捷软件章程》执行，具体规定如下：

①激励对象为鼎捷软件董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有股份总数的 25%。

②激励对象为鼎捷软件董事和高级管理人员的，将其持有的鼎捷软件股票在 买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归鼎捷软件 所有，鼎捷软件董事会将收回其所得收益。

③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《鼎捷软件章程》中对鼎捷软件董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的鼎捷软件股票应当在转让 时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《鼎捷 软件章程》的规定。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解 锁日、禁售期符合《管理办法》的相关规定。

2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（1）授予价格

限制性股票的授予价格为每股21.72元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股21.72元的价格购买鼎捷软件向激励对象增发的鼎捷软件限制性股票。

（2）本次授予价格的确定方法

授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日鼎捷软件股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）43.43元的50%确定，为 每股21.72元。

本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予价格和授予价格的 确定方法符合《管理办法》第十三条第（六）款及《备忘录1 号》第三条的相关 规定。

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3、限制性股票的授予与解锁条件

（1）当限制性股票的授予条件达成时，鼎捷软件则向激励对象授予限制性 股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

①鼎捷软件未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 的；具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；董事会 认定其他严重违反鼎捷软件有关规定的情形。

（2）解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能 解锁。

①鼎捷软件未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 的；具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；董事会 认定其他严重违反鼎捷软件有关规定的情形。

③满足公司层面解锁业绩条件。

④满足激励对象层面考核条件

本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予与解锁条件符合 《管理办法》的相关规定。

4、限制性股票激励计划的调整方法和程序

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（1）限制性股票数量的调整方法

若在本次股权激励公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，鼎捷 软件有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对 限制性股票数量进行相应的调整。

（2）授予价格的调整方法

若在本次股权激励公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，鼎捷 软件有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（3）鼎捷软件在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不 做调整。

（4）限制性股票激励计划调整的程序

鼎捷软件股东大会授权鼎捷软件董事会，当出现前述情况时由鼎捷软件董事 会决定调整授予价格、限制性股票数量。

本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票激励计划的调整方法和程 序符合《管理办法》第二十五条的规定。

（七）本次股权激励的实施、授予及解锁程序

1、本次股权激励须经股东大会审议，股东大会在对限制性股票激励计划进 行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票 权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

2、本次股权激励经鼎捷软件股东大会审议通过后，并且符合本次股权激励 的考核规定，鼎捷软件在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为 交易日。

• 3、限制性股票的授予、解锁程序

• （1）限制性股票的授予

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股东大会审议通过本次股权激励后，董事会根据股东大会的授权办理具体的 限制性股票授予事宜。

（2）限制性股票解锁程序

①在解锁日前，鼎捷软件应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁 条件的激励对象，由鼎捷软件统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁 通知书》，对于未满足条件的激励对象，鼎捷软件按照《股权激励计划（草案）》 的规定处理。

②激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但鼎捷软件董事和高级管理 人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

本所律师认为，本次股权激励关于授予权益、激励对象行权（解锁）的程序 符合《管理办法》相关规定。

（八）鼎捷软件及激励对象各自的权利义务

经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》对鼎捷软件及激励对象的权利义 务予以明确规定，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》上述规定符合《管理 办法》相关规定。

（九）鼎捷软件、激励对象发生异动的处理

经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》对本次股权激励对激励计划终止 的情形、激励对象个人情况发生变化的处理进行了明确规定。本所律师认为，《股 权激励计划（草案）》上述规定符合《管理办法》第十四条的规定。

（十）限制性股票的财务会计处理

经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》中关于限制性股票的财务会计处 理的规定系依据根据《企业会计准则第11 号-股份支付》的规定做出。

经本所律师核查，《股权激励计划（草案）》已经包括限制性股票的会计处理 方法及对鼎捷软件经营成果的影响测算，符合《备忘录3 号》第二条的规定。

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三、本次股权激励应履行的法定程序

（一）本次股权激励已经履行的法定程序

1、鼎捷软件董事会薪酬与考核委员会召开了会议，审议通过了《<鼎捷软件 股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《鼎捷软件股份 有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的议案。

2、2016 年3 月25 日，鼎捷软件召开第二届董事会第十二次会议，审议通 过《<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、 《鼎捷软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。

3、2016年3月25日，鼎捷软件召开第二届监事会第六次会议，审议通过《< 鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、《鼎 捷软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》的议案、《核查<鼎捷软 件股份有限公司股权激励计划激励对象名单>》的议案。

4、2016 年3 月25 日，鼎捷软件独立董事对本次股权激励是否有利于鼎捷 软件的持续发展和是否存在损害鼎捷软件及全体股东利益的情形发表独立意见。

本所律师认为，鼎捷软件已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十八 条、第二十九条的规定。

• （二）本次股权激励尚待履行的法定程序

• 1、鼎捷软件董事会将发出召开股东大会的通知，审议并实施股权激励计划。

• 2、独立董事就本次股权激励向所有的股东征集委托投票权。

3、鼎捷软件召开股东大会审议本次股权激励计划，鼎捷软件监事会应就激 励对象名单的核实情况向股东大会予以说明。股东大会在对本次股权激励计划进

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行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。股东大会应 当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的 股东所持表决权三分之二以上通过。

4、股权激励计划经股东大会审议通过后，鼎捷软件应当持相关文件到证券 交易所办理信息披露事宜，到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。

• 5、根据有关规定履行信息披露义务。

本所律师认为，鼎捷软件已按照《管理办法》的有关规定履行现阶段程序， 尚需就本次股权激励召开股东大会和办理相关登记结算等事宜，并需根据有关规 定履行相关的信息披露义务。

四、本次股权激励计划的信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鼎捷软件已公告了鼎捷软件 第二届董事会第十二次会议决议、第二届监事会第六次会议决议、《股权激励计 划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《鼎捷软件股份有限公司股权激励计划 激励对象名单》等文件，符合《管理办法》第三十条的规定。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经履行了 必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行 相应的后续信息披露义务。

五、本次股权激励计划对鼎捷软件及全体股东利益的影响

根据《股权激励计划（草案）》的规定、鼎捷软件承诺、独立董事意见并经 本所律师核查，本股权激励的标的股票来源为鼎捷软件向激励对象定向发行股 份，激励对象的资金来源为自筹资金，鼎捷软件承诺不为激励对象依本激励计划 获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保。且本次股权激励计划对行权、授予价格、行权、解锁条件等均做出了明确 的规定。

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本所律师认为，本次股权激励符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备 忘录1 号》、《备忘录2 号》以及《备忘录3 号》的相关规定，不存在明显损害 鼎捷软件及全体股东的利益的情形。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为：鼎捷软件具备实施股权激励计划的主体资格；本 次股权激励及制定的《股权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》以及《备忘录3 号》等相关法律、法 规和规范性文件的规定；目前阶段，鼎捷软件已按照有关规定履行了程序，尚需 就本次股权激励召开股东大会和办理相关登记结算等事宜；鼎捷软件目前阶段已 经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规 定，履行相应的后续信息披露义务；本次股权激励不存在明显损害鼎捷软件及全 体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）的法律意见书》之盖章、签字页）

北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字) 负责人：(签字) 吴团结： 朱玉栓： 姚方方：

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