DIGIWIN CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 27, 2016

证券代码：300378

公司简称：鼎捷软件

上海荣正投资咨询有限公司 关于 鼎捷软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

2016 年 3 月

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目 录

目 录 ............................................................................................................................ 2 一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 4 四、限制性股票激励计划的主要内容 ....................................................................... 5 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 5 （二）限制性股票的数量 ........................................................................................ 6 （三）限制性股票的股票来源 ................................................................................ 6 （四）限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 .................... 6 （五）限制性股票的授予价格 ................................................................................ 8 （六）激励计划的考核 ............................................................................................ 8 （七）激励计划的其他内容 .................................................................................. 10 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 11 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 11 （二）对公司实行限制性股票激励计划可行性的核查意见 .............................. 11 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 12 （四）对限制性股票激励计划权益授出额度的核查意见 .................................. 13 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 13 （六）限制性股票激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核 查意见 ...................................................................................................................... 13 （七）对公司实施限制性股票激励计划的财务意见 .......................................... 14 （八）公司实施限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响 的意见 ...................................................................................................................... 15 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 15 （十）其他应当说明的事项 .................................................................................. 15 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 16 （一）备查文件 ...................................................................................................... 16 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 16

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一、释义

鼎捷软件、本公司、公司	指	鼎捷软件股份有限公司
股权激励计划、限制性股票 激励计划、激励计划、本计 划	指	以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、骨干员工 进行的长期性激励计划
限制性股票	指	根据本计划，激励对象被授予的存在限制性条件的公司股票
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人 员、骨干员工
授予日	指	本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日 期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限， 该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股 票解锁之日止
解锁期	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票 解除锁定并可流通上市的期间
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满 足的条件
有效期	指	限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销 完毕之日止
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
《公司章程》	指	《鼎捷软件股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及 的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有 文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈 述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对公司股东是否公平、合理，对股 东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成任何投资性建议，对投资 者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承 担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了 相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大 会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市 公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对 报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151 号）、 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关规定，结合上市公司提供的有关资料 制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

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（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划的主要内容

（一）激励对象的范围及分配情况

本计划授予涉及的激励对象共计 120 人，包括：

• 1、公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；

• 2、骨干员工。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘 任。以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控 股子公司签署劳动合同。

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计 算结果四舍五入，保留两位小数）

		获授的限制性 股票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的比 例
姓名	职务
孙蔼彬	董事长	15	7.28%	0.07%
叶子祯	董事、总经理	5	2.43%	0.02%
许庆芳	副总经理	2	0.97%	0.01%
張進聰	副总经理	2.5	1.21%	0.01%
陈建勇	财务负责人	3	1.46%	0.01%
张苑逸	副总经理、董事会 秘书	3	1.46%	0.01%
骨干员工（114人）		155.5	75.49%	0.77%
预留		20	9.71%	0.10%
合计		206	100.00%	1.03%

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注：

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对 象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。 2、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本 的 1%。

（二）限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量 206.00 万股，占本激励计划草案摘要 公告日公司股本总额 20074.61 万股的 1.03%，其中首次授予 186.00 万股，占本 激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 20074.61 万股的 0.93%，预留 20.00 万 股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 20074.61 万股的 0.10%，预留 部分占本次授予权益总额的 9.71%。

（三）限制性股票的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

（四）限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

1、本计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注 销完毕之日止，不超过 5 年。

2、本计划授予日

本计划的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。 公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 30 日内，由公司按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前 30 日起算；

• （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

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• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 3、本计划的锁定期

激励对象自获授限制性股票之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励 对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

4、本计划的解锁期

首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起 至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起 至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起 至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

5、本计划的禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规 范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

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定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章 程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格

1 、限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 21.72 元，即满足授予条件后，激励 对象可以每股 21.72 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划 中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

2 、授予价格的确定方法

首次授予价格依据本计划公告前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日 股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）43.43 元/股的 50%确定，即每股 21.72 元。

3 、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格 依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定。

（六）激励计划的考核

1 、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• ○2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ○3 中国证监会认定的其他情形。

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（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ○1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• ○2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ○3 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

• ○4 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

2 、限制性股票的解锁条件

解锁期内必须同时满足如下条件，激励对象已获授的限制性股票才能解锁： （1）鼎捷软件未发生以下任一情形：

• ○1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ○2 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ○3 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• ○1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• ○2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ○3 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• ○4 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• （3）公司层面业绩考核条件

首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁安排	业绩考核目标
第一次解锁	2016年净利润不低于5378.12万元；
第二次解锁	2017年净利润不低于8225.36万元；
第三次解锁	2018年净利润不低于11388.96万元。
预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁安排 业绩考核目标

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第一次解锁	2016年净利润不低于5378.12万元；
第二次解锁	2017年净利润不低于8225.36万元；
第三次解锁	2018年净利润不低于11388.96万元。

以上“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为计算 依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得 为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解 锁，由公司统一回购注销。

（4）个人层面业绩考核条件

根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档， 对应的考核结果如下：

结果如下：
等级	A	B	C	D
	优	良	合格	不合格
分数段	80分以上	70~80分	60~70分	60分以下
可解锁比例	100%	80%	70%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个 人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解 锁，未能解锁部分由公司以授予价格回购注销。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人 绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所 获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

（七）激励计划的其他内容

限制性股票激励计划的其他内容详见《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激 励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、鼎捷软件不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

2、鼎捷软件限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激 励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、 锁定期、禁售期、解锁条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本 计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且鼎捷软件承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票不得解锁，并由鼎捷软件回购注销。

经核查，本财务顾问认为：鼎捷软件限制性股票激励计划符合《管理办法》 和《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他相关法律法规、规范性文件的规定。

（二）对公司实行限制性股票激励计划可行性的核查意见

1、本激励计划符合法律、法规的规定

公司为实施本激励计划而制定的《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划 已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司 及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。因此，根据律师意见， 本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。

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2、本激励计划有利于鼎捷软件的可持续发展和股东权益的长期增值

本激励计划中授予价格和解锁条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成 了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对象的利 益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展和股东权益的长期增值。

3、本激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划明确规定了激励对象获授限制性股票的条件及授予程序、解锁的 条件和程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本激励计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：鼎捷软件限制性股票激励计划符合《管理办法》 和《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他相关法律法规、规范性文件的规定， 有利于建立、健全公司的激励与约束机制、完善公司的治理结构、促进公司的规 范运作与持续发展，并具备可操作性，本激励计划是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

鼎捷软件限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法 规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人 员情形的。

经核查，本激励计划的激励对象中不包括公司独立董事、监事。激励对象中 没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。激 励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，任何一名激励对象通过全 部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

经核查，本财务顾问认为：鼎捷软件限制性股票激励计划所规定的激励对象 范围和资格符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他相关法 律法规、规范性文件的规定。

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（四）对限制性股票激励计划权益授出额度的核查意见

• 1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股 权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的 10%。

• 2、本激励计划的权益授出额度分配

本股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的本激励计划获授的本 公司股票累计均未超过提交股东大会时公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：鼎捷软件限制性股票激励计划的权益授出额度符 合《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及其他相关法律法规、规 范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意

见

本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、 “公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公 司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）限制性股票激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的 情形的核查意见

• 1、本激励计划符合相关法律、法规的规定

鼎捷软件限制性股票激励计划符合《管理办法》和《股权激励有关事项备忘 录 1-3 号》及其他相关法律法规、规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期，锁定期满后分三期解

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锁。体现了计划的长期性，同时对锁定期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效 考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：鼎捷软件限制性股票激励计划不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施限制性股票激励计划的财务意见

根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企 业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》的规定，鼎捷软件在限制性股票激 励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日 按照以下规定进行处理：完成锁定期内的服务或达到规定业绩条件才可解锁的换 取职工服务的以权益结算的股份支付，在锁定期内的每个资产负债表日，应当以 对可解锁权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表 明可解锁权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解锁日调整 至实际可解锁的权益工具数量。

对于限制性股票激励计划：锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于 可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于 可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计锁 定期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取 得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施限制性股票激励计划对公司的影响，本财务 顾问认为鼎捷软件在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》和《企业会计 准则第 22 号－金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对 本次激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生 的摊薄影响。

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（八）公司实施限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东 权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造 成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，鼎捷软件限制性股票激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

鼎捷软件本次限制性股票激励计划的考核指标为净利润绝对值。净利润指标 反映了未来能带给股东的可分配利润，用以衡量公司盈利能力，能够树立较好的 资本市场形象。

除公司层面的业绩考核外，鼎捷软件还对激励对象个人设置了严密的绩效考 核体系，规定激励对象在考核期内考核不合格的员工，该激励对象考核当年可解 锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

经分析，本财务顾问认为：鼎捷软件限制性股票激励计划中所确定的绩效考 核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中 概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为鼎捷软件本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本 次激励计划的实施尚需鼎捷软件股东大会审议通过。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

• 2、鼎捷软件股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议

• 3、鼎捷软件股份有限公司独立董事对公司限制性股票激励计划的独立意见

• 4、鼎捷软件股份有限公司第二届监事会第十次会议决议

• 5、《鼎捷软件股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司

经 办 人： 张飞 联系电话： 021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址： 上海市新华路 639 号 邮 编： 200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于鼎捷软件股 份有限公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签 字盖章页）

法定代表人：郑培敏

经办人：张飞

上海荣正投资咨询有限公司 2016 年 3 月 25 日

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