DIGIWIN CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 27, 2016

长江证券承销保荐有限公司 关于鼎捷软件股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为鼎捷软件股份有 限公司（以下简称“鼎捷软件”或“公司”）首次公开发行股票持续督导之保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对鼎捷 软件2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准鼎捷软件股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2014】25 号）核准，并经深 圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过3000 万股， 其中，发行新股2,878.4681 万股，公司股东公开发售股份121.5319 万股，发行 价格每股20.77 元，募集资金总额597,857,824.37 元，扣除与发行有关的费用 80,589,730.04 元，募集资金净额为517,268,094.33 元。大华会计师事务所（特 殊普通合伙）已于2014 年1 月22 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进 行了审验，并出具了大华验字（2014）000052 号《验资报告》，公司已将全部 募集资金存放于募集资金专户管理。

（二）截止2015 年12 月31 日使用金额及当前余额

单位：万元

项目	金额
募集资金净额	51,726.81
发行费用产生进项税的影响	61.75
实际募集资金净值	51,665.06
置换预先投入的自筹资金（-）	2,577.00
2014年度募集资金使用情况
直接投入募投项目（-）	1,123.83
加：利息收入扣手续费净额（+）	545.56

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尚未从募投账户转出的发行费用进项税（+）	61.75
募集资金2014年12月31日余额	48,571.54
2015年度募集资金使用情况
直接投入募投项目（-）注1	29,272.31
加：利息收入扣手续费净额（+）	1,642.50
尚未从募投账户转出的发行费用进项税（+）
募集资金2015年12月31日应结存余额	20,941.73
募集资金2015年12月31日实际金额	21,755.92
差异(注1)	814.19

注1：董事会考量实际操作情况，于 2014 年 4 月 24 日召开第一届第二十四次董事会， 审议通过募投项目研发费用中人工费用先以自有资金账户支付，每季再依据实际支付情况汇总 后一次性从募集资金账户划拨。

2015 年10－12 月实际使用的募集资金项目8,141,898.23 元--“ ERP 软件系列产品升级 项目”的人工费用，已于2016 年2 月从募集资金账户转入公司自有账户。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《鼎捷软件股份 有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司 第一届董事会第二次会议审议通过，并业经公司2011 年第一次临时股东大会表 决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行 专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保 荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保 荐代表人定期对募集资金管理和使用情况进行现场调查。

2014 年2 月20 日，公司和长江保荐与招商银行股份有限公司上海宜山支行、 华一银行上海青浦支行、东亚银行（中国）有限公司上海分行分别签订《募集资 金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）截至2015 年12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

开户银行	银行账号	2015 年12 月31 日金额	备注
招商银行宜山支行	021900386210704	5,002,179.62	监管户
招商银行宜山支行	02190038628000047	122,320,186.59	6个月定期，2016/02/20 到期

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招商银行宜山支行	02190038628000064	47,192,380.14	3个月定期，2016/02/25 到期
华一银行青浦支行	50800008160003565000 4	2,466,750	6 个月定期，2016/3/27 到期
华一银行青浦支行	50800008160003565000 6	8,327,754.32	3个月定期，2016/01/17 到期
华一银行青浦支行	50800008160003565	18,993,660.00	3 个月定期，2016/3/30 到期
华一银行青浦支行	50800008160003565	64,103.60	定存利息
华一银行青浦支行	50800008138888889	5,020,054.05	监管户
东亚银行上海分行	117610017725300	8,170,573.04	3个月定期，2016/02/22 到期
东亚银行上海分行	117610055691400	1,512.86	监管户
合计		217,559,154.22

注1:定期存单金额合计 207,535,407.69 元。

注2:监管账户金额合计 10,023,746.53 元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公司募集资金使用情况详见附件《募集资金使用情况表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司2015 年度未发生募集资金投资项目置换情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2015 年3 月26 日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次 会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议 案》，对募集资金投资项目进行变更调整如下：

1、ERP 软件系列产品升级项目调整计划

ERP 软件系列产品升级项目原用于：（1）于上海闸北区选址用房供产品升级 所需及设备采购；（2）对TOP GP 等七项产品研发升级的软硬件购置；（3）相关 研发升级人员费用。前述项目使用计划为2011 年编制与核定，由于互联网与移 动运用等都已产生创新性与跳跃性的变化，而ERP 产业同时也面临转型的关键点， 原有的投资计划已无法贴切与满足现在的竞争环境与效益，故对项目投资金额及

完成时间相应进行调整如下：

拟变更项目	ERP 软件系列产品升级项目	ERP 软件系列产品升级项目
	变更投资计划前	变更投资计划后
投资额度（万元）	22,493	19,665
实施进度	计划完成时间：2015 年7 月31 日	计划完成时间：2016 年7 月31 日

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ERP 软件系列产品升级项目投资额度调整后，将从原投资额度中转出2,828 万元至运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目。

项目变更后，扣除截止2014 年12 月31 日已投入资金3,700.83 万元，尚 余投资额度15,964.17 万元。

2、运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目变更计划

运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原计划投入广州、武汉、 北京、上海等地选址，増建或扩建运维服务中心与研发中心。

鉴于市场及客户等客观因子已发生结构性变化，考量资源的有效整合、客 户与市场的接近支持程度、内部人员的管理效能、以及管理成本的降低等因素， 同时公司现在于上海市闸北区的办公空间属于租赁房产，面积约在7,821 平方米， 每年租金约在人民币850 万余元。受限于租赁性质，办公空间不仅没有扩建的空 间，空间规划与使用上也不合适公司营运的需要。故对项目实施地点、投资额度

及完成时间进行调整,具体变更内容如下:

拟变更项目	运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目	运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目
	变更投资计划前	变更投资计划后
实施地点	（1）于武汉、广州、北京选址增设 培训中心用房及设备； （2）于上海公司现址扩建二次开发 中心及客服中心用房及设备； （3）于武汉及广州选址增设客服中 心用房及设备； （4）于上海闸北区扩建研发中心用 房与软硬件设备采购； （5）对云计算与中间件等项目扩大 研发投入人员费用。	上海市闸北区绿地中环广场江场 路1377 弄7 号的土地与办公楼房 产，建筑面积为9,500 平方米至 10,500 平方米之间，作为公司中 国营运总部。
投资额度（万元）	29,172	32,000
实施进度	计划完成时间：2015 年7 月31 日	计划完成时间：2016 年7 月31 日

变更后项目投资金额32,000 万元包括：(A)固定资产购置成本与相关税费 成本28,000 万元；(B)空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费4,000万元。 运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原投资额度为29,172 万元，新 增的2,828 万元投资额由ERP 软件系列产品升级项目调整后转入。

上述变更事项公司已于2015 年3 月28 日披露在巨潮资讯网，公告编号： 2015-03038。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

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本年度，募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对鼎捷软件编制的《关于2015 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《鼎捷软件股 份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2016]000905 号）。 报告认为，鼎捷软件股份有限公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易 所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所 创业板上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用 情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了鼎捷软件股份有限 公司2015 年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构的主要核查工作

报告期内，长江保荐保荐代表人及项目组成员通过资料审阅，现场检查， 与管理层沟通等多种方式，对鼎捷软件募集资金的存放、使用及募集资金投资 项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行 对账单、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构相关报 告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

截至2015 年12 月31 日，鼎捷软件募集资金存放和使用符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及 时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 截至2015 年12 月31 日，长江保荐对鼎捷软件募集资金使用与存放情况无异议。

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

何君光 王海涛

长江证券承销保荐有限公司

2016年3月25日

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附件：2015 年度募集资金使用情况表：

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金净额				51,665.06	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				29,272.31
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					32,973.14
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 资进度 (3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、ERP软件系列产品升级项目	是	22,493.00	9,165.00	2,964.04	6,664.87	72.72%	2016年12 月31日	-	进行中	是注1
2、运维服务中心平台扩建项目 3、研发中心扩建项目	是 是	29,172.00	38,000.00	26,308.27	26,308.27	69.63%	2016年12 月31日 2016年12 月31日	- -	进行中 进行中	是注1 是注1
承诺投资项目小计		51,665.00	47,165.00	29,272.31	32,973.14
								-
变更投资项目
1、智互联（深圳）科技有限公司投资 项目	是		4,500.00
超募资金投向					无超募资金
合计	—	51,665.00	51,665.00	29,272.31	32,973.14	—	—	-	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和	参见下述“注1”。

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原因
项目可行性发生重大变化的情况说明	参见下述“注1”。
超募资金的金额、用途及使用进展情 况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	参见下述“注1”。
募集资金投资项目实施方式调整情况	参见下述“注1”。
募集资金投资项目先期投入及置换情 况	经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2014]004156 号审核报告，2013 年12 月31 日公司累计投入2577 万元。经第二届董事 会第二次会议决议，公司将募集资金2,577 万元置换出募集资金专用账户。 信息披露：本公司已于2014 年7 月18 日，在巨潮资讯网进行了公告，公告编号： 2014‐07052 。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及 原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于现有募集资金投资项目和变更后募集资金投资项目的后续投入。
募集资金使用及披露中存在的问题或 其他情况	不适用

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注 1 ：

（一）未达到计划进度或预计收益的情况和原因及项目可行性发生重大变化的情况

（ 1 ） ERP 软件系列产品升级项目未达到计划进度的原因

ERP 软件系列产品升级项目原用于：（1）于上海闸北区选址用房供产品升级所需及设备采购；（2） 对 TOP GP 等七项产品研发升级的软硬件购置；（3）相关研发升级人员费用。前述项目使用计划为 2011 年编制与核定，由于互联网与移动运用等都已产生创新性与跳跃性的变化，而 ERP 产业同时也面临转型 的关键点，原有的投资计划已无法贴切与满足现在的竞争环境与效益，故拟将 ERP 软件系列产品升级项 目延期至 2016 年 12 月 31 日完成。

（ 2 ）运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目未达到计划进度的原因

运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原计划投入广州、武汉、北京、上海等地选址，増建 或扩建运维服务中心与研发中心。鉴于市场及客户等客观因子已发生结构性变化，考量资源的有效整合、 客户与市场的接近支持程度、内部人员的管理效能、以及管理成本的降低等因素，同时公司现在于上海市 闸北区的办公空间属于租赁房产，面积约在 7,821 平方米，每年租金约在人民币 850 万余元。考量上述因 素，拟改计划集中于上海市闸北区选定面积约 10,000 平方米之间的办公空间以作为容纳未来中长期运营 与成长所需的运维服务中心、研发中心、以及各相关职能的主要办公空间，形塑为公司在中国的营运总部。

（二）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更调整情况

A 、 2015 年变更调整情况及程序及相关批准程序

经公司 2015 年 3 月 26 日第二届董事会第七次会议审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施地点 等部分内容及延期的议案》，拟计划变更募集资金投资项目实施地点等部分内容如下：

（ 1 ） ERP 软件系列产品升级项目

（1）ERP 软件系	列产品升级项目	列产品升级项目
拟变更项目	ERP 软件系列产品升级项目 变更投资计划前 变更投资计划后
		变更投资计划后
投资额度（万元）	22,493	19,665
实施进度	计划完成时间：2015年7月31日	计划完成时间：2016年7月31日

原计划的于上海闸北区选址用房供产品升级所需及设备采购的用房，将集中在上海市闸北区绿地中环 广场江场路 1377 弄 7 号的办公楼房产，故将从原投资额度中转出 2,828 万元至运维服务中心平台扩建项

目及研发中心扩建项目。

（ 2 ）运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目

在积极寻找后，拟选定位于上海市闸北区绿地中环广场江场路 1377 弄 7 号的土地与办公楼房产，该 物件为新建之办公楼，自 2014 年开工兴建，2015 年底竣工交屋正在装修，公司预计于 2016 年第二季度 正式启用。

故对项目实施地点、投资额度及完成时间进行调整,具体变更内容如下:

	拟变更项目	运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目	运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目
		变更投资计划前	变更投资计划后

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实施地点	（1）于武汉、广州、北京选址增设培训 中心用房及设备； （2）于上海公司现址扩建二次开发中心 及客服中心用房及设备； （3）于武汉及广州选址增设客服中心用 房及设备； （4）于上海闸北区扩建研发中心用房与 软硬件设备采购； （5）对云计算与中间件等项目扩大研发 投入人员费用。	上海市闸北区绿地中环广场江场路1377 弄7号的土地与办公楼房产，建筑面积 为9,500平方米至10,500平方米之间， 作为公司中国营运总部。
投资额度（万元）	29,172	32,000
实施进度	计划完成时间：2015年7月31日	计划完成时间：2016年7月31日

变更后项目投资金额 32,000 万元包括：(A)固定资产购置成本与相关税费成本 28,000 万元；(B)空间 需求规划、软硬件设备采购与空间装修费 4,000 万元。运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原 投资额度为 29,172 万元，新增的 2,828 万元投资额由 ERP 软件系列产品升级项目调整后转入。

B 、 2016 年变更调整情况及程序及相关批准程序

2016 年 3 月 25 日第二届董事会第十二次会议决议：为发展企业间互联网，积极布局公司“一线”、“三 环”、“互联”的整体战略，有效的缓解智互联的资金需求，公司拟变更原 ERP 软件系列产品升级项目 4500 万元，用于注资智互联，通过智互联实施公司资源互联、重组、利用的云平台服务项目。另外，为使新的 运维服务中心平台扩建及研发中心更贴合实际使用需求，公司拟聘请专业工程公司对场地进行整理规划、 设计和装修，拟变更 ERP 软件系列产品升级项目 6,000 万元对运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项 目增加投资，用于该项目的空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费，并将原 ERP 软件系列产品升 级项目实施周期从 2016 年 7 月 1 日延期至 2016 年 12 月 31 日。具体变更情况如下：

（ 1 ）变更募集资金投资项目注资子公司的概况

公司拟变更 ERP 软件系列产品升级项目 4,500 万元用于对智互联注资，通过智互联实施公司资源互 联、重组、利用的云平台服务项目，推进公司“一线、三环、互联”战略的发展。并将 ERP 软件系列产品 升级项目实施周期从 2016 年 7 月 1 日延期至 2016 年 12 月 31 日。

智互联子公司的基本情况：

• 1、名称：智互联（深圳）科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：91440300359239421U

• 3、主体类型：有限责任公司（法人独资）

• 4、住所：深圳市福田区福田街道滨河路与彩田路交汇处联合广场 A 栋塔楼 A3812

• 6、法定代表人：许庆芳

• 7、注册资本：5000 万元人民币

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8、成立日期：2015 年 11 月 06 日

9、经营范围：在网络、软件、多媒体科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 计算机系统集成，计算机维修。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）。

2015 年 12 月 22 日经第二届董事会第十一次会议审议通过《关于对子公司增资暨关联交易的议案》， 子庆剑合伙企业（有限合伙）（暂用名，最终以工商管理部门核准为准）拟对子公司智互联增资 2400 万元， 增资完成后，智互联的注册资本由人民币 5000 万元增加到人民币 7400 万元，公司与有限合伙企业持有智 互联的股权比例分别为 67.6%、32.4%。同时，公司前期自有资金投入调整为人民币 500 万元。

（ 2 ）变更募集资金投资项目对运维服务中心平台及研发中心扩建项目增加投资的概况

公司 2015 年 3 月 4 月变更募集资金投资项目，将运维服务中心及研发中心在集中于上海进行建设， 打造公司中国营运总部。项目调整后整体预计总投资为 32,000 万元，具体包括：(A)固定资产购置成本与 相关税费成本 28,000 万元；(B)空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费 4,000 万元。截止 2015 年 12 月 31 日，累计投入 26,308.27 万元。

为结合工业 4.0 智能制造的趋势浪潮，以及契合互联网时代下的全渠道零售业推进 ERP 的客户使用 效益，将在原有的设计方案基础下，扩增下列的使用用途，期许成为完整的运维服务中心与研发的实验基 地，包括：

1）智能制造的体验中心：结合软件与硬件、融合虚与实的智能制造场景，提供客户如何利用 ERP 可 以更直观与更贴近的感受生产效率与效能如何提升的体验感。

2）全渠道零售的示范中心：建构整合线上与线下的完整全渠道零售行业的解决方案示笵中心，提供 客户如何聚客、集客等方案。

3）客户与员工培训中心：人才是企业成长的动力来源，而客户如何有效使用 ERP 更是导入专案成败 的关键；因此，新运维中心，将增设大小面积的培训空间，满足各种领域与层次的培训需求。

4）节能环境控制的方案：节能减排已是地球公民义务，公司对于新总部的使用，亦导入各项节能与 环境控制设备与机制，平衡员工工作舒适度与节能的要求。

为实现上述功能，公司拟聘请各领域且专业的设计规划与施工团队进行整理规划、设计和装修，故拟 在原有预算方案下，变更「ERP 软件系列产品升级项目」6,000 万元额度，做为「维服务中心平台扩建及 研发中心扩建项目」增加投资，用于支持前述各项新增需求。

（ 3 ）募集资金项目变更前后对比

变更后，ERP 软件系列产品升级项目投资总额由 19,665 万元调整为 9,165 万元，运维服务中心平台 扩建及研发中心扩建项目总投资额由 32,000 万元调整为 38,000 万元，智互联（深圳）科技有限公司投资 额度为 4,500 万元，具体情况见下表：

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单位：万元

				单位：万元
承诺投资项目	变更投资 额度前	变更投资 额度后	已投资 金额	尚未使用金额
1、ERP软件系列产品升级项目	19,665	9,165	6,664.87	2,500.13
2、运维服务中心平台扩建项目	21,172	38,000	26,308.27	11,691.73
3、研发中心扩建项目	10,828
变更投资项目
4、智互联（深圳）科技有限公司投资 项目		4,500		4,500.00
投资项目小计	51,665	51,665	32,973.14	18,691.86

其中，变更后项目投资金额 38,000 万元包括：(A)固定资产购置成本与相关税费成本 28,000 万元；

(B)空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费 10,000 万元。

上述变更的议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

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