DIGIWIN CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 27, 2016

长江证券承销保荐有限公司关于

鼎捷软件股份有限公司关联交易事项的核查意见

作为鼎捷软件股份有限公司(以下简称“鼎捷软件”或“公司”)首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等文件的规定,长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或 “保 荐机构”)对鼎捷软件之控股子公司与公司董事黄锦禄先生进行的关联交易事项 进行了核查,核查情况如下:

一、关联交易基本情况

鼎捷软件拟计划由全资子公司鼎新电脑股份有限公司（以下简称“鼎新电脑”） 与鼎诚资讯股份有限公司（以下简称“鼎诚资讯”）以及艾码科技股份有限公司 （以下简称“艾码科技”）的其他股东，采其所持有股份进行重组整并，以利开 拓SFT 及MES 市场，以满足客户智能制造的需求。

因公司董事黄锦禄先生拟在增资后成为鼎诚资讯股东，故本次投资事项构成 关联交易。

（一）关联方及关联关系

企业名称：鼎诚资讯股份有限公司

注册地址：台中市西区民权路239 号16 楼

企业类型：股份有限公司

法定代表人：黄锦禄

注册资本：新台币3,500 万元（约人民币700 万元）；

实收资本：新台币984 万元（约人民币196 万元）；

经营范围：信息软件批发业、信息软件服务业、信息软件零售业、信息处理

服务业及电子信息供应服务业；

股东情况：鼎新电脑持股比例为97.86%，其他自然人股东持股比例为2.14%。 企业名称：艾码科技股份有限公司

注册地址：新竹县竹北市嘉丰十一路一段100 号8 楼8 室

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企业类型：股份有限公司

法定代表人：黄锦禄

注册资本：新台币6,000 万元（约人民币1200 万元） 实收资本：新台币4,407 万元（约人民币894 万元）

经营范围：主营MES、电脑设备安装、资讯软体服务零售业等

股东情况：鼎新电脑持股比例为56.7%，羽冠电脑及28 位自然人股东持股 比例为43.30%。

鼎诚资讯是公司的控股子公司，艾码科技是公司的控股子公司，黄锦禄先生 是公司董事。

（二）关联交易的主要内容

鼎诚资讯将先由员工现金入股增资，共计增资新台币420 万元（约人民币 84 万元），增资完成后，鼎诚资讯实收资本由984 万新台币（约人民币196 万 元）增加到1404 万元新台币（约人民币280 万人民币）。增资后，鼎新电脑持 有鼎诚资讯股本68.59%，骨干员工合计持有鼎诚资讯股本31.41%。

鼎诚资讯经员工增资后，其股东将以持有的鼎诚资讯股权，艾码科技股东以 其持有的艾玛科技股权，经由第三方中介机构评估作价后，共同投资于符合法规 及政府审批机构核准架构的新的法人主体。整合完成后，该法人主体将成为鼎诚 资讯和艾码科技的共同及唯一股东。

公司董事黄锦禄先生本次拟对鼎诚资讯进行增资，成为鼎诚资讯小股东，并 进一步通过股权出资成为新的法人主体的股东，进而同时持有鼎诚资讯和艾码科 技之股份。

（三）本次关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易增加了员工对公司子公司的投资，同时对下属子公司进行架构 调整，能够对骨干员工起到激励和扶持的作用，有利于提高员工积极性。是为了 进一步推进公司的战略目标，使公司组织架构更适合目前公司业务的开展，提高 公司的组织运行效率。实现公司业务健康高效的发展，有力推进公司战略的落地 实施，以利开拓SFT 及MES 市场，以满足客户智能制造的需求。

关联交易事项真实、客观，遵循了自愿原则；关联交易价格将通过委托第三 方中介机构评估作价换股的方式确定，遵循市场原则，采用公允价格。关联交易

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将不存在损害公司和公司股东利益的情形，未对公司的独立性、资产、利润产生 重大不利影响。

二、审议程序

本次关联交易已经2016 年3 月25 日召开的第二届董事会第十二次会议及同 日召开的第二届监事会第十次会议审议通过，关联董事黄锦禄先生回避表决。 公司独立董事已对本次关联交易事项进行事前审核，并发表独立意见如下：

经审议此次子公司股权结构调整的相关材料，我们认为公司此次增加员工持 股并对子公司股权结构进行调整，能使公司架构更符合目前业务的发展，有利于 提高组织的运行及管理效率，同时提高员工的积极性，有力推进公司战略的落地 实施，实现公司的战略目标。本次对子公司的股权结构调整符合相关法律法规， 程序合法，关联董事黄锦禄先生已回避表决，不存在损害股东利益的情形。

三、保荐机构核查意见

经上述核查,保荐机构认为鼎捷软件本次关联交易事项已经公司董事会、监 事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定的要求；本次关联交易增加了员工对公司子公司的投资，能够对骨干 员工起到激励和扶持的作用，有利于提高员工积极性，有力推进公司战略的落地 实施；鼎诚资讯截止到 2015 年 12 月 31 日的净资产为新台币 1,007.23 万元，实 收资本为新台币 984.00 万元，鉴于鼎诚资讯最近一期仍在亏损，本次员工以实 收资本作价现金增资，价格基本公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。 长江保荐对公司本次关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公司关联 交易事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

何君光 王海涛

长江证券承销保荐有限公司

2016 年3 月25 日

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