DIGIWIN CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 27, 2016

鼎捷软件股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2016]000905 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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鼎捷软件股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2015 年度）

	目 录	页 次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	鼎捷软件股份有限公司2015 年度募集资金存	1-6
	放与使用情况专项报告

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2016]000905 号

鼎捷软件股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的鼎捷软件股份有限公司《2015 年度募集资金 存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。 一、董事会的责任

鼎捷软件股份有限公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发 布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所创业板上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金 年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项 报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对鼎捷软件股份有限公 司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他 鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对鼎捷软件股份有限公司募集资金专项报告是否不存在重大错报 获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以

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第1页

大华核字[2016]000905 号募集资金存放与使用情况鉴证报告

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及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判 断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的 内部控制，以设计恰当的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发 表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，鼎捷软件股份有限公司募集资金专项报告的编制符合 深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21 号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在 所有重大方面公允反映了鼎捷软件股份有限公司2015 年度募集资金 存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供鼎捷软件股份有限公司年度报告披露之目的使用，不 得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为鼎捷软件股份有限公司 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

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第2页

鼎捷软件股份有限公司 2015 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

鼎捷软件股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]25 号文《关于核准鼎捷软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》文核准，并经深圳证券交易所同意，鼎捷软件股 份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2014 年1 月17 日向社会公众公开发行新股 2,878.4681 万股，本公司原股东公开发售股份121.5319 万股，每股面值人民币1.00 元， 每股发行认购价格为人民币20.77 元。截至 2014 年1 月 22 日止，本公司发行新股共计募 集货币资金人民币597,857,824.37 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 80,589,730.04 元，本公司实际募集资金净额为人民币517,268,094.33 元。

截止2014 年 1 月 22 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事 务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2014]000052 号”验资报告验证确认。

项 目	金额(人民币万元)
募集资金净额	51,726.81
发行费用产生进项税的影响	61.75
实际募集资金净值	51,665.06
置换预先投入的自筹资金（-）	2,577.00
2014 年度募集资金使用情况
直接投入募投项目（-）	1,123.83
加：利息收入扣手续费净额（+）	545.56
尚未从募投账户转出的发行费用进项税（+）	61.75
募集资金2014 年12 月31 日余额	48,571.54
2015 年度募集资金使用情况
直接投入募投项目（-）注1	29,272.31
加：利息收入扣手续费净额（+）	1,642.50
募集资金2015 年12 月31 日应结存余额	20,941.73
募集资金2015 年12 月31 日实际金额	21,755.92
差异(注2)	814.19

注1：董事会考量实际操作情况，于 2014 年 4 月 24 日召开第一届第二十四次董事 会，审议通过募投项目研发费用中人工费用先以自有资金账户支付，每季再依据实际支付情 况汇总后一次性从募集资金账户划拨。2015 年10－12 月实际使用的募集资金项目 8,141,898.23 元--“ ERP 软件系列产品升级项目”的人工费用，已于2016 年 2 月从募集 资金账户转入公司自有账户。

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专项报告 第1页

鼎捷软件股份有限公司 2015 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律 法规，结合公司实际情况，制定了《鼎捷软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称 “管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第二次会议审议通过，并业经本公司 2011 年第一次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要， 本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专 用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保 荐代表人定期对募集资金管理和使用情况进行现场调查。

2014 年2 月20 日，本公司和长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券公司”） 与招商银行股份有限公司上海宜山支行、华一银行上海青浦支行、东亚银行（中国）有限公 司上海分行分别签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司12 个月以内累计从专户中 支取的金额超过 1,000 万元，银行应及时以传真方式通知长江证券公司,同时提供专户的支 出清单；公司从专户中单笔支取的金额超过1,000.00 万元，银行需事前以传真方式通知长 江证券公司。同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的 商业银行查询募集资金专户资料。

截至 2015 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

开户银行	银行账号	初时存放金额	2015年12月31 日金额	备注
招商银行宜山支行	021900386210704	192,784,977.97	5,002,179.62	监管户
招商银行宜山支行	02190038628000047		122,320,186.59	6个月定期， 2016/02/20到期
招商银行宜山支行	02190038628000064	-	47,192,380.14	3个月定期， 2016/02/25到期
华一银行青浦支行	508000081600035650004	-	2,466,750	6个月定期， 2016/3/27到期
华一银行青浦支行	508000081600035650006		8,327,754.32	3个月定期， 2016/01/17到期
华一银行青浦支行	50800008160003565		18,993,660.00	3个月定期， 2016/3/30到期
华一银行青浦支行	50800008160003565		64,103.60	定存利息
华一银行青浦支行	50800008138888889	300,000,000.00	5,020,054.05	监管户
东亚银行上海分行	117610017725300		8,170,573.04	3个月定期， 2016/02/22到期

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专项报告 第2页

鼎捷软件股份有限公司 2015 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

东亚银行上海分行	117610055691400	50,000,000.00	1,512.86	监管户
合计		542,784,977.97	217,559,154.22

• 注1:定期存单金额合计 207,535,407.69 元。

• 注2:监管账户金额合计 10,023,746.53 元。

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专项报告 第3页

鼎捷软件股份有限公司 2015 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

三、2015 年度募集资金的使用情况

2015 年度募集资金使用情况如下：

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金净额				51,665.06	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额					29,272.31
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额						32,973.14
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度 (3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年 度实 现的 效益		是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、ERP软件系列产品升级项目	是	22,493.00	9,165.00	2,964.04	6,664.87	72.72%	2016 年12 月31 日	-		进行中	是 注1
2、运维服务中心平台扩建项目 3、研发中心扩建项目	是 是	29,172.00	38,000.00	26,308.27	26,308.27	69.63%	2016 年12 月31 日 2016 年12 月31 日	- -		进行中 进行中	是 注1 是 注1
承诺投资项目小计		51,665.00	47,165.00	29,272.31	32,973.14
								-
变更投资项目
1、智互联（深圳）科技有限公司投 资项目	是		4,500.00
超募资金投向					无超募资金
合计	—	51,665.00	51,665.00	29,272.31	32,973.14	—	—		-	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况 和原因	参见下述“注1”。

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专项报告 第3页

鼎捷软件股份有限公司 2015 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

项目可行性发生重大变化的情况说 明	参见下述“注1”。
超募资金的金额、用途及使用进展 情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情 况	参见下述“注1”。
募集资金投资项目实施方式调整情 况	参见下述“注1”。
募集资金投资项目先期投入及置换 情况	经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2014]004156 号审核报告，2013 年12 月31 日公司累计投入2577 万元。经第二 届董事会第二次会议决议，公司将募集资金2,577 万元置换出募集资金专用账户。 信息披露：本公司已于2014 年7 月18 日，在巨潮资讯网进行了公告，公告编号： 2014‐07052 。
用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额 及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于现有募集资金投资项目和变更后募集资金投资项目的后续投入。
募集资金使用及披露中存在的问题 或其他情况	不适用

注1：

（一）未达到计划进度或预计收益的情况和原因及项目可行性发生重大变化的情况

（1） ERP 软件系列产品升级项目未达到计划进度的原因

ERP 软件系列产品升级项目原用于：（1）于上海闸北区选址用房供产品升级所需及设备采购；（2）对TOP GP 等七项产品研发升级的软硬件购置；（3）相关研发升 级人员费用。前述项目使用计划为2011 年编制与核定，由于互联网与移动运用等都已产生创新性与跳跃性的变化，而ERP 产业同时也面临转型的关键点，原有的投资计 划已无法贴切与满足现在的竞争环境与效益，故拟将ERP 软件系列产品升级项目延期至2016 年12 月31 日完成。

（2） 运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目未达到计划进度的原因

运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原计划投入广州、武汉、北京、上海等地选址，増建或扩建运维服务中心与研发中心。鉴于市场及客户等客观因子 已发生结构性变化，考量资源的有效整合、客户与市场的接近支持程度、内部人员的管理效能、以及管理成本的降低等因素，同时公司现在于上海市闸北区的办公空间属

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专项报告 第4页

鼎捷软件股份有限公司 2015 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

于租赁房产，面积约在7,821 平方米，每年租金约在人民币850 万余元。考量上述因素，拟改计划集中于 上海市闸北区选定面积约10,000 平方米之间的办公空间以作为容纳未来中长期运营与成长所需的运维服

务中心、研发中心、以及各相关职能的主要办公空间，形塑为公司在中国的营运总部。

• （二）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更调整情况

A、2015 年变更调整情况及程序及相关批准程序

经本公司2015 年3 月26 日第二届董事会第七次会议及2015 年4 月23 日2014 年度股东大会审议通 过的《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议案》，拟计划变更募集资金投资项目实 施地点等部分内容如下 ：

（1）ERP 软件系列产品升级项目

拟变更项目	ERP 软件系列产品升级项目 变更投资计划前 变更投资计划后	ERP 软件系列产品升级项目 变更投资计划前 变更投资计划后
		变更投资计划后
投资额度（万元）	22,493	19,665
实施进度	计划完成时间：2015 年7 月31 日	计划完成时间：2016 年7 月31 日

原计划的于上海闸北区选址用房供产品升级所需及设备采购的用房，将集中在上海市闸北区绿地中环 广场江场路1377 弄7 号的办公楼房产，故将从原投资额度中转出2,828 万元至运维服务中心平台扩建项目 及研发中心扩建项目。

（2）运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目

在积极寻找后，拟选定位于上海市闸北区绿地中环广场江场路1377 弄7 号的土地与办公楼房产，该物 件为新建之办公楼，自2014 年开工兴建，2015 年底竣工交屋正在装修，公司预计于2016 年第二季度正式 启用。

故对项目实施地点、投资额度及完成时间进行调整,具体变更内容如下:

拟变更项目	运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目	运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目
	变更投资计划前	变更投资计划后
实施地点	（1）于武汉、广州、北京选址增设培训 中心用房及设备； （2）于上海公司现址扩建二次开发中心 及客服中心用房及设备； （3）于武汉及广州选址增设客服中心用 房及设备； （4）于上海闸北区扩建研发中心用房与 软硬件设备采购； （5）对云计算与中间件等项目扩大研发 投入人员费用。	上海市闸北区绿地中环广场江场路1377 弄7 号的土地与办公楼房产，建筑面积 为9,500 平方米至10,500 平方米之间， 作为公司中国营运总部。
投资额度（万元）	29,172	32,000
实施进度	计划完成时间：2015 年7 月31 日	计划完成时间：2016 年7 月31 日

变更后项目投资金额32,000 万元包括：(A)固定资产购置成本与相关税费成本28,000 万元；(B)空间 需求规划、软硬件设备采购与空间装修费4,000 万元。运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原 投资额度为29,172 万元，新增的2,828 万元投资额由ERP 软件系列产品升级项目调整后转入。

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专项报告 第 5 页

鼎捷软件股份有限公司 2015 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

B、2016 年变更调整情况及程序及相关批准程序：

2016 年3 月25 日第二届董事会第十二次会议决议：为发展企业间互联网，积极布局公司“一线”、 “三环”、“互联”的整体战略，有效的缓解智互联的资金需求，公司拟变更原ERP 软件系列产品升级项 目4500 万元，用于注资智互联，通过智互联实施公司资源互联、重组、利用的云平台服务项目。另外，为 使新的运维服务中心平台扩建及研发中心更贴合实际使用需求，公司拟聘请专业工程公司对场地进行整理 规划、设计和装修，拟变更ERP 软件系列产品升级项目6,000 万元对运维服务中心平台扩建及研发中心扩 建项目增加投资，用于该项目的空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费，并将原ERP 软件系列产品 升级项目实施周期从2016 年7 月1 日延期至2016 年12 月31 日。具体变更情况如下：

（1）变更募集资金投资项目注资子公司的概况

公司拟变更ERP 软件系列产品升级项目4,500 万元用于对智互联注资，通过智互联实施公司资源互联、 重组、利用的云平台服务项目，推进公司“一线、三环、互联”战略的发展。并将ERP 软件系列产品升级 项目实施周期从2016 年7 月1 日延期至2016 年12 月31 日。

智互联子公司的基本情况：

1、名称：智互联（深圳）科技有限公司

2、统一社会信用代码：91440300359239421U

• 3、主体类型：有限责任公司（法人独资）

• 4、住所：深圳市福田区福田街道滨河路与彩田路交汇处联合广场A 栋塔楼A3812

• 6、法定代表人：许庆芳

• 7、注册资本：5000 万元人民币

• 8、成立日期：2015 年11 月06 日

9、经营范围：在网络、软件、多媒体科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 计算机系统集成，计算机维修。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。

2015 年12 月22 日经第二届董事会第十一次会议审议通过《关于对子公司增资暨关联交易的议案》， 子庆剑合伙企业（有限合伙）（暂用名，最终以工商管理部门核准为准）拟对子公司智互联增资2400 万元， 增资完成后，智互联的注册资本由人民币5000 万元增加到人民币7400 万元，公司与有限合伙企业持有智 互联的股权比例分别为67.6%、32.4%。同时，公司前期自有资金投入调整为人民币500 万元。

（二）变更募集资金投资项目对运维服务中心平台及研发中心扩建项目增加投资的概况

公司2015 年3 月4 月变更募集资金投资项目，将运维服务中心及研发中心在集中于上海进行建设， 打造公司中国营运总部。项目调整后整体预计总投资为32,000 万元，具体包括：(A)固定资产购置成本与 相关税费成本28,000 万元；(B)空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费4,000 万元。截止2015 年 12 月31 日，累计投入26,308.27 万元。

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专项报告 第 5 页

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为结合工业4.0 智能制造的趋势浪潮，以及契合互联网时代下的全渠道零售业推进ERP 的客户使用效 益，将在原有的设计方案基础下，扩增下列的使用用途，期许成为完整的运维服务中心与研发的实验基地， 包括：

1）智能制造的体验中心：结合软件与硬件、融合虚与实的智能制造场景，提供客户如何利用ERP 可 以更直观与更贴近的感受生产效率与效能如何提升的体验感。

2）全渠道零售的示范中心：建构整合线上与线下的完整全渠道零售行业的解决方案示笵中心，提供 客户如何聚客、集客等方案。

3）客户与员工培训中心：人才是企业成长的动力来源，而客户如何有效使用ERP 更是导入专案成败 的关键；因此，新运维中心，将增设大小面积的培训空间，满足各种领域与层次的培训需求。

4）节能环境控制的方案：节能减排已是地球公民义务，公司对于新总部的使用，亦导入各项节能与 环境控制设备与机制，平衡员工工作舒适度与节能的要求。

为实现上述功能，公司拟聘请各领域且专业的设计规划与施工团队进行整理规划、设计和装修，故拟 在原有预算方案下，变更「ERP 软件系列产品升级项目」6,000 万元额度，做为「维服务中心平台扩建及研 发中心扩建项目」增加投资，用于支持前述各项新增需求。

（三）募集资金项目变更前后对比

变更后，ERP 软件系列产品升级项目投资总额由19,665 万元调整为9,165 万元，运维服务中心平台扩 建及研发中心扩建项目总投资额由32,000 万元调整为38,000 万元，智互联（深圳）科技有限公司投资额 度为4,500 万元，具体情况见下表：

（单位：万元）

				（单位：万元）
承诺投资项目	变更投资 额度前	变更投资 额度后	已投资 金额	尚未使用金额
1、ERP 软件系列产品升级项目	19,665.00	9,165.00	6,664.87	2,500.13
2、运维服务中心平台扩建项目	21,172.00	38,000.00	26,308.27	11,691.73
3、研发中心扩建项目	10,828.00
变更投资项目
4、智互联（深圳）科技有限公司投资 项目		4,500.00		4,500.00
投资项目小计	51,665.00	51,665.00	32,973.14	18,691.86

其中，变更后项目投资金额38,000 万元包括：(A)固定资产购置成本与相关税费成本28,000 万元； (B)空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费10,000 万元。

上述变更的议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

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专项报告 第 5 页

鼎捷软件股份有限公司 2015 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

本公司于2015 年4 月23 日2014 年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项 目部分内容的议案》；并于2016 年3 月25 日第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于变更募集资金投资项目的议案》，拟对募集资金使用情况进行再次变更，该变更议案尚需 提交公司2015 年度股东大会审议通过。具体变更情况如上述三、注1 所述。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015 年度，本公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、 真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

鼎捷软件股份有限公司（盖章）

法定代表人：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

二〇一六年三月二十五日

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专项报告 第 6 页