DIGIWIN CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 9, 2015

长江证券承销保荐有限公司 关于鼎捷软件股份有限公司 2014 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司	被保荐公司简称：鼎捷软件
保荐代表人姓名：何君光	联系电话：010-66220588
保荐代表人姓名：王海涛	联系电话：010-66220588

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0 次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审 计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	3 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1 次
（2）列席公司董事会次数	3 次
（3）列席公司监事会次数	1 次

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5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	3 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	不适用
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2014 年12 月23 日
（3）培训的主要内容	上市公司募集资金管理及董监高股 份管理
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用

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5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险 投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作 的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、 管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 1．公司上市前22 家股东股票锁定期承诺 2．具有一致行动关系的37 名间接自然人股东股 票锁定期承诺 3．间接持有股份的公司董事、监事或高级管理人 员及其亲属的股票锁定期承诺 4. 公司关于稳定股价的回购承诺 5. 公司上市前16 家股东关于稳定股价的增持承 诺 6. 公司董事、高级管理人员关于稳定股价促使公 司及股东履行回购、增持义务的承诺 7. 公司上市前主要股东及持股5%以上的股东关 于锁定期满后持股意向的承诺 8. 公司上市前全体股东关于补缴社会保险金、住 房公积金的承诺 9. 公司上市前16 家股东关于避免同业竞争的承 诺 10. 公司上市前18 家股东关于减少并规范关联交	是否履 行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
	是	不适用
	是	不适用
	是	不适用
	是	不适用
	是	不适用
	是	不适用
	是	不适用
	是	不适用
	是	不适用
	是	不适用

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易的承诺
11. 公司上市前全体股东关于补缴企业所得税的 承诺	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本 所对保荐机构或者其保荐的 公司采取监管措施的事项及 整改情况	2015 年2 月16 日，公司收到了中国证监会上 海监管局下发的《关于鼎捷软件股份有限公司的监 管关注函》（沪证监公司字[2015]7 号），指出公司 在规范运作方面存在以下问题： 一、子公司鼎新电脑承租台湾台中软件园区土 地建设自用办公楼的董事会议案超过权限； 二、董事会、总经理办公会议缺少书面材料。 并要求公司收函后二十个工作日内整改并报告。 收到上述《监管关注函》后，公司于2015 年3 月16 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过 了《关于对上海监管局监管关注函的整改报告》的 议案，将整改报告报送上海局，并进行公告。公司 的整改措施如下： 1、由于鼎新电脑承租台湾台中软件园区土地 建设自用办公楼项目总体投资2.6 亿元，金额较大， 虽已经通过董事会审议，但目前尚处于规划设计阶 段，并未实际动工建设。公司拟将相关议案提交 2014 年度股东大会审议通过后，再开始实际投入建 设。同时，公司将进一步加强规范运作方面的学习 管理，组织董事会秘书、证券事务代表等相关人员 认真学习《创业板股票上市规则》、《创业板上市公 司规范运作指引》和《公司章程》等法规和制度， 在日常工作中提高对规范运作和信息披露的重视

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程度，确保有关制度得到有效的执行。公司确定的 整改责任人为总经理、财务总监和董事会秘书，整 改期限为2015 年5 月底前。

2、公司董事会会议记录以会议纪要的形式呈 现，有关内容记录不尽完备；总经理办公会议虽按 规定召开，但仅以邮件方式通知或记录，没有形成 具体的会议通知、会议记录、会议纪要等相关书面 文件。公司已组织相关人员再次学习了《上市公司 章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公 司章程》、《董事会议事规则》及《总经理工作细则》 等相关规定，今后，公司将进一步规范董事会、总 经理办公会议的召开，并确保相关会议通知、会议 记录、会议纪要等相关书面文件的规范性与完整 性。公司确定的整改责任人为董事会秘书、总经理， 整改期限为日常工作中长期规范。

同时，公司保荐机构长江保荐针对本事项向上 海局提交了《关于鼎捷软件持续督导有关问题的整 改报告》，针对持续督导中存在的上述问题，长江 保荐责成有关人员深入检查并分析原因，进一步加 强对鼎捷软件的持续督导工作。具体措施如下：

1、加强持续督导，及时发现并纠正问题。保 持与董事会秘书、证券事务代表等相关人员的密切 沟通，及时掌握公司重要事项的进展情况，并就有 关问题及时提出整改意见。

2、针对规范运作和信息披露进行重点培训。 结合2014 年度报告的持续督导跟踪，拟结合《创 业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》和《公司章程》等法规和制度中对规范运作和 信息披露的要求，结合鼎捷软件的实际情况进行讲 解，促使鼎捷软件有关人员进一步明确创业板上市

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	公司规范运作和信息披露的要求，提高公司规范运 作水平和信息披露质量。
3.其他需要报告的重大事项	无

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公司 2014 年度持续督导跟踪报告》之签章页）

保荐代表人：

何君光 王海涛

长江证券承销保荐有限公司 2015 年 4 月 10 日

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