DIGIWIN CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 27, 2015

鼎捷软件股份有限公司

内部控制鉴证报告

大华核字 [2015]001488 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鼎捷软件股份有限公司

内部控制鉴证报告

（截止2014 年12 月31 日）

	目 录	页 次
一、	内部控制鉴证报告	1-2
二、	鼎捷软件股份有限公司内部控制的自我评价	1-10
	报告

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鼎捷软件股份有限公司

内部控制自我评价报告

内部控制鉴证报告

号

鼎捷软件股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的鼎捷软件股份有限公司管理层《关于内部控制 的自我评价报告》涉及的与2014 年12 月31 日财务报表相关的内部 控制有效性的认定。

一、管理层的责任

鼎捷软件股份有限公司管理层的责任是按照《内部会计控制规范 -基本规范（试行）》和相关规定建立健全内部控制并保持其有效性。 二、注册会计师的责任

我们的责任是对鼎捷软件股份有限公司截至2014 年12 月31 日 内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业 务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内 部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划 和执行鉴证工作，以对鼎捷软件股份有限公司对内部控制自我评价报 告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包 括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有 效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为 发表意见提供了合理的基础。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 1 页

大华核字 [2015] 001488 号内部控制鉴证报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

四、鉴证意见

我们认为，鼎捷软件股份有限公司按照《内部会计控制规范-基 本规范（试行）》和相关规定于2014 年12 月31 日在所有重大方面保 持了与财务报表相关的有效的内部控制。

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

二〇一五年三月二十六日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 2 页

鼎捷软件股份有限公司 内部控制自我评价报告

鼎捷软件股份有限公司

2014 年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部 控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合鼎捷软件股 份有限公司（以下简称公司）内部控制制度，在内部控制日常监督和 专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告 基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、董事会关于内部控制自我评价报告的声明

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展 战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来 内部控制的有效性具有一定的风险。

• 二、公司建立内部控制制度遵循的原则

• 1、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程,

覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。

• 2、重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上,关注重要业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

内部控制自我评价报告 第 1 页

务事项和高风险领域。

3、制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分 配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞 争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益,以适 当的成本实现有效控制。

三、公司内部控制体系及执行情况

• (一)内部环境

• 1、法人治理结构

公司建立了较为完善的法人治理结构。公司设立了股东大会、董 事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构,制定了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、 《审计委员会实施细则》等工作制度,明确了决策、执行、监督的职 责分工和制衡机制。公司根据需求合理设置了内部机构及下属分支结 构,制定了各分支机构相适应的工作制度,形成一套完善、合规、有效 的内部控制制度体系。

股东大会为公司的最高权力机构,决定公司的经营方针和投资计 划等一切重大事务。

董事会向股东大会负责,是公司的经营决策和业务领导机构,执 行股东大会决议并依据公司章程的规定履行职责。董事会下设审计委

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

内部控制自我评价报告 第 2 页

员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会, 分别负责内部审计,未来发展规划,人才筹备及薪酬体系建设。

董事会审计委员会下设审计部,在审计委员会的指导下,独立行 使审计职权,不受其他部门和个人的干涉,对公司财务信息的真实性 和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。

监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利。

2、公司组织结构

公司为有效的计划、协调和控制经营活动，根据实际情况及经营 管理的需要，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的部门（见下 图），各职能部门分工明确、相互协调，提高了组织的透明度和运作 效率。

==> picture [432 x 278] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

内部控制自我评价报告 第 3 页

3、人力资源政策

公司进一步完善了人力资源管理体系,形成了具有竞争力与吸引 力的劳动人事制度,对人员招聘、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、 福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司实行全员 劳动合同制,同公司全体员工订立劳动合同,并依法为员工提供各项 劳动和社会保障措施,保证了公司全体员工的合法权益,确保公司人 力资源的稳定发展。

4、企业文化

公司坚持“专业、务实、勤奋、负责、尊重、分享、开拓者精神” 的价值观，,诚实守信、合法经营。公司积极组织摄影比赛、羽毛球 比赛及户外活动，重视加强团队凝聚力,并创造出干部员工之间沟通 和信息上传下达的通畅渠道。

(二)风险评估

公司根据战略目标及发展规划，结合行业特点，建立了系统、有 效的风险评估体系。通过调查问卷、行业分析、流程梳理等方式展开 了风险评估的工作，识别了公司可能发生的运营风险及财务风险等， 并针对相关风险，结合公司实际情况，制定了风险控制措施，将风险 控制在可承受的范围内。

(三)控制活动

公司按照现代企业管理制度和企业运作需要，制定了涵盖产品研 发、销售、采购、资产管理、人力资源、资金管理、财务管理等一系 列控制规定,严格要求各部门及子公司执行各项内控管理制度,不定

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

内部控制自我评价报告 第 4 页

期进行检查和评估,确保各项工作都有章可循,管理有序,形成了规范 的管理体系。

为合理保证目标的实现,公司已在交易授权控制、职责分工控制、 凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽核控制、电子信 息系统控制等方面建立了有效的控制程序。

• 1.交易授权控制

公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容,单 位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也 必须在授权范围内办理相关业务。

• 2.职责分工控制

公司合理设置分工,科学划分职责权限,贯彻不相容职务相分离 及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则,形成相互 制衡机制。不相容的职务主要包括:授权批准与业务经办、业务经办 与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准 与监督检查等。

• 3.凭证与记录控制

公司对外部原始凭证和自制原始凭证均进行严格审核，采用会计 电算化，财务人员在帐务核算中用设定各自用户名及密码，以区分工 作人员责任，保证了财务规章制度的有效执行及会计凭证和会计记录 的准确性、可靠性。

• 4.资产接触与记录使用控制

严格限制未经授权的人员对资产的直接接触，采用定期盘点、财

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

内部控制自我评价报告 第 5 页

• 产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种资产安全完整。 5.独立稽核控制

公司内审部门对重要的经济业务进行独立稽核，以保证公司各项 业务的合规性及验证各项交易和记录的正确性以及相关内部控制制 度的有效性。

(四)重点控制

• 1、对全资子公司的管理控制

公司制定了《子公司管理制度》和《公司境外控股子公司经营 管理规则》,将子公司经营及投资决策管理、财务管理、人事及信息 披露等方面工作纳入统一的管理体制，制定统一的管理制度；按时参 加子公司董事会和监事会会议，对子公司的经营做到及时了解、及时 决策。公司内部审计机构定期或不定期对子公司经济业务活动的各个 方面进行审计监督，督促其健全内部控制制度体系的建设并有效执 行。2014年度，公司严格执行了《子公司管理制度》和《公司境外控 股子公司经营管理规则》，对子公司人事、财务、经营决策、信息管 理、重大投资、检查与考核等方面进行有效的管理。

2、关联交易的内部控制

公司在《公司章程》和《关联交易管理制度》等制度中对关联方、 关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与 决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任 做出明确的规定,保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公 平、公开、公正的原则,确保各项关联交易的公允性,从而合理保证公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

内部控制自我评价报告 第 6 页

司股东的合法权益。报告期内,未发生关联企业违规占用公司资金或 损害公司和非关联股东利益的情况。

3、对外担保的内部控制

公司按照《对外担保管理制度》，对公司对外担保的审批程序以 及审批权限进行了规范，严格控制对外担保风险，保护股东和投资者 的合法权益。公司在报告期内不存在对外担保情况，也不存在违规担 保情况。

4、对外投资的内部控制

公司根据各项法律法规结合《公司章程》，公司制定了《重大经 营与投资决策管理制度》。制度对决策范围、决策权限和程序、决策 的执行及监督检查、决策及执行责任等事项作了明确的规定。

公司于2013 年开始筹划子公司鼎新电脑建设自用办公楼事宜， 拟采用分阶段方式实施。2013 年9 月5 日，鼎捷软件第一届董事会 第十九次会议审议通过相关议案， 拟定初步建设成本0.85 亿元。因 整体规划调整，该项目需要追加投资1.75 亿元，因此，2014 年10 月 23 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了总投资2.6 亿元的 办公楼建设议案。

由于该项目的追加投资金额1.75 亿元低于公司上一会计年度末 净资产的30%，并且初始投资和追加投资的两次董事会间隔时间超过 了12 个月，因此，公司未将该项目议案提交股东大会审议。根据公 司现行《公司章程》，公司拟将相关议案提交2014 年度股东大会审 议通过后，再开始实际投入建设。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

内部控制自我评价报告 第 7 页

除上述情况外，2014年度，公司严格执行了《重大经营与投资决 策管理制度》中的相关规定。

5、募集资金使用的内部控制

报告期内，公司按照《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、 使用、变更、使用情况的报告以及监督等进行管理，并按要求对募集 资金的使用情况和使用效果持续进行信息披露，严格按照规定使用募 集资金，切实保护投资人的利益。

6、信息披露的内部控制

公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《内幕信息知情人登记制度》等制度,将信息披露的责任明确到人, 明确信息公开披露前的内部保密措施,规定若信息尚未公开披露前已 经泄露或公司认为无法确保该信息绝对保密时应采取及时向监管部 门报告和对外披露的措施等,确保公司信息披露符合相关法律法规的 要求。2014年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。

(五)信息与沟通

公司在运营管理过程中建立了快速、流畅、先进的信息处理系统， 利用公司网络化办公系统等现代化信息平台，对公司制度、文件模板、 通讯录等内部公共信息快速共享，使得各管理层级、各部门、子公司 以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。

公司通过《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《内幕信息知情人登记制度》等制度,建立起了完整的信息沟通制度, 明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围,确保了

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

内部控制自我评价报告 第 8 页

对信息的合理筛选、核对、分析、整合,保证了信息的及时、有效。 (六)内部监督

公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事会依照《公 司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行职 责，积极维护公司及全体股东的利益。同时，公司为实现对公司财务 收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，保护投资者合 法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，制定了《董 事会审计委员会实施细则》、《内部审计制度》，规范和指导内部审 计部门对公司的经营活动、内部控制、财务状况、募集资金等进行独 立的审计和监督。并对监督检查中发现的问题，分析原因，提出意见 和建议，以定期内部审计报告的形式上报审计委员会及公司管理层审 核，并通知相关部门整改落实，确保公司有序经营、有效管理。 四、内部控制的自我评价

综上所述,我们认为:公司建立了较为完善的法人治理结构,内部 控制体系较为健全。公司内部控制分别在内部环境、风险评估、控制 措施、重点控制、信息和沟通、内部监督六个方面对公司内部控制制 度是否完整合理、执行是否有效进行了评估。根据《企业内部控制基 本规范》及相关规定,公司内部控制体系与相关制度能够适应公司管 理的要求和发展的需要,能够对编制真实公允的财务报表提供合理的 保证,能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保 证。随着公司未来经营发展的需要,公司将不断深化管理,进一步完善

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

内部控制自我评价报告 第 9 页

内部控制制度,使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的 要求。

鼎捷软件股份有限公司董事会

二零一五年三月二十六日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

内部控制自我评价报告 第 10 页