DIGIWIN CO.,LTD. — Audit Report / Information 2015

Mar 27, 2015

鼎捷软件股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字 [2015]001487 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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鼎捷软件股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

（2014 年度）

	目 录	页 次
一、	募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、	鼎捷软件股份有限公司2014 年度募集资金存	1-6
	放与使用情况专项报告

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

大华核字[2015]001487 号

鼎捷软件股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的鼎捷软件股份有限公司《2014 年度募集资金 存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。 一、董事会的责任

鼎捷软件股份有限公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发 布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所创业板上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金 年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项 报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对鼎捷软件股份有限公 司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他 鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对鼎捷软件股份有限公司募集资金专项报告是否不存在重大错报 获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以

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大华核字[2015]001487 号募集资金存放与使用情况鉴证报告

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及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判 断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的 内部控制，以设计恰当的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发 表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，鼎捷软件股份有限公司募集资金专项报告的编制符合 深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21 号： 上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在 所有重大方面公允反映了鼎捷软件股份有限公司2014 年度募集资金 存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供鼎捷软件股份有限公司年度报告披露之目的使用，不 得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为鼎捷软件股份有限公司 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

鼎捷软件股份有限公司

2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]25 号文《关于核准鼎捷软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》文核准，并经深圳证券交易所同意，鼎捷软件股 份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2014 年1 月17 日向社会公众公开发行新股 2,878.4681 万股，本公司原股东公开发售股份121.5319 万股，每股面值人民币1.00 元， 每股发行认购价格为人民币20.77 元。截至 2014 年1 月 22 日止，本公司发行新股共计募 集货币资金人民币597,857,824.37 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 80,589,730.04 元，本公司实际募集资金净额为人民币517,268,094.33 元。

截止2014 年 1 月 22 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事 务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2014]000052 号”验资报告验证确认。

项 目	金额(人民币万元)
募集资金净额	51,726.81
发行费用产生进项税的影响	61.75
实际募集资金净值	51,665.06
置换预先投入的自筹资金（-）	2,577.00
2014 年度募集资金使用情况
直接投入募投项目（-）注1	1,123.83
加：利息收入扣手续费净额（+）	545.56
尚未从募投账户转出的发行费用进项税（+）	61.75
募集资金2014 年12 月31 日余额	48,571.54

注1：董事会考量实际操作情况，于 2014 年 4 月 24 日召开第一届第二十四次董事 会，审议通过募投项目研发费用中人工费用先以自有资金账户支付，每季再依据实际支付情 况汇总后一次性从募集资金账户划拨。本公司于2014 年12 月末计提募集资金项目--“ ERP 软件系列产品升级项目”的人工费用645,104.00 元,随同10、11 月已由自有资金账户发放 的该项目人工费一起从募集资金账户转入公司自有账户，并已于2015 年1 月予以支付。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律 法规，结合公司实际情况，制定了《鼎捷软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称

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专项报告 第1页

鼎捷软件股份有限公司 2014 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第二次会议审议通过，并业经本公司 2011 年第一次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要， 本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专 用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保 荐代表人定期对募集资金管理和使用情况进行现场调查。

2014 年2 月20 日，本公司和长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券公司”） 与招商银行股份有限公司上海宜山支行、华一银行上海青浦支行、东亚银行（中国）有限公 司上海分行分别签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司12 个月以内累计从专户中 支取的金额超过 1,000 万元，银行应及时以传真方式通知长江证券公司,同时提供专户的支 出清单；公司从专户中单笔支取的金额超过1,000.00 万元，银行需事前以传真方式通知长 江证券公司。同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的 商业银行查询募集资金专户资料。

截至 2014 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
招商银行股份有限公 司上海宜山支行*	021900386210704	192,784,977.97	433,545.13	活期存款
	02190038628000047	-	118,801,800.00	6 个月定期存款
	02190038628000050	-	51,080,186.66	3 个月定期存款
华一银行上海青浦支 行	5080008138888889	300,000,000.00	2,924.48	活期存款
	50800008160003565	-	101,540,000.00	6 个月定期
	50800008160003565	-	200,000,000.00	1 年定期
东亚银行（中国）有限 公司上海分行	117610055691400	50,000,000.00	2,274,837.94	活期存款
	117610017725300	-	11,582,145.75	3 个月定期存款
合 计		542,784,977.97	485,715,439.96

• 招商银行股份有限公司上海宜山支行初时存入金额中包括部分上市发行费，本公司已 于2014 年2 月至3 日陆续支付。

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专项报告 第2页

鼎捷软件股份有限公司 2014 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

三、2014 年度募集资金的使用情况

2014 年度募集资金使用情况如下：

募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

募集资金净额				51,665.06	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				1,123.83
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额					3,700.83
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额 (1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资 进度 (3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否达到预 计效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
1、ERP软件系列产品升级项目	否	22,493.00	22,493.00	1,123.83	3,700.83	16.45%	2016年7月 31日	-	进行中	是 注1
2、运维服务中心平台扩建项目	否	21,172.00	21,172.00	-	-		2016年7月 31日	-	尚未开展	是 注1
3、研发中心扩建项目	否	8,000.00	8,000.00	-	-		2016年7月 31日	-	尚未开展	是 注1
承诺投资项目小计		51,665.00	51,665.00	1,123.83	3,700.83
								-
超募资金投向					无超募资金
合计	—	51,665.00	51,665.00	1,123.83	3,700.83	—	—	-	—	—
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因	参见下述“注1”。

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专项报告 第3页

鼎捷软件股份有限公司 2014 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

项目可行性发生重大变化的情 参见下述“注1”。 况说明 超募资金的金额、用途及使用进 不适用 展情况 募集资金投资项目实施地点变 参见下述“注1”。 更情况 募集资金投资项目实施方式调 参见下述“注1”。 整情况 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2014]004156 号审核报告，2013 年12 月31 日公司累计投入2577 万元。经第二届董事 募集资金投资项目先期投入及 会第二次会议决议，公司将募集资金2,577 万元置换出募集资金专用账户。 置换情况 信息披露：本公司已于2014 年7 月18 日，在巨潮资讯网进行了公告，公告编号： 2014‐07052 。 用闲置募集资金暂时补充流动 不适用 资金情况 项目实施出现募集资金结余的 不适用 金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，用于现有募集资金投资项目和变更后募集资金投资项目的后续投入。 向 募集资金使用及披露中存在的 不适用 问题或其他情况

注1：

（一）未达到计划进度或预计收益的情况和原因及项目可行性发生重大变化的情况

（1） ERP 软件系列产品升级项目未达到计划进度的原因

ERP 软件系列产品升级项目原用于：（1）于上海闸北区选址用房供产品升级所需及设备采购；（2）对TOP GP 等七项产品研发升级的软硬件购置；（3）相关研发升 级人员费用。前述项目使用计划为2011 年编制与核定，由于互联网与移动运用等都已产生创新性与跳跃性的变化，而ERP 产业同时也面临转型的关键点，原有的投资计 划已无法贴切与满足现在的竞争环境与效益，故拟将ERP 软件系列产品升级项目延期至2016 年7 月31 日完成。

（2） 运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目未达到计划进度的原因

运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原计划投入广州、武汉、北京、上海等地选址，増建或扩建运维服务中心与研发中心。鉴于市场及客户等客观因子 已发生结构性变化，考量资源的有效整合、客户与市场的接近支持程度、内部人员的管理效能、以及管理成本的降低等因素，同时公司现在于上海市闸北区的办公空间属

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专项报告 第4页

鼎捷软件股份有限公司 2014 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

于租赁房产，面积约在7,821 平方米，每年租金约在人民币850 万余元。考量上述因素，拟改计划集 中于上海市闸北区选定面积约10,000 平方米之间的办公空间以作为容纳未来中长期运营与成长所需的运 维服务中心、研发中心、以及各相关职能的主要办公空间，形塑为公司在中国的营运总部。

（二）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更调整情况

经本公司2015 年3 月26 日第二届董事会第七次会议审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施地 点等部分内容及延期的议案》，拟计划变更募集资金投资项目实施地点等部分内容如下 ：

（1）ERP 软件系列产品升级项目

拟变更项目	ERP 软件系列产品升级项目 变更投资计划前 变更投资计划后	ERP 软件系列产品升级项目 变更投资计划前 变更投资计划后
		变更投资计划后
投资额度（万元）	22,493	19,665
实施进度	计划完成时间：2015 年7 月31 日	计划完成时间：2016 年7 月31 日

原计划的于上海闸北区选址用房供产品升级所需及设备采购的用房，将集中在上海市闸北区绿地中环 广场江场路1377 弄7 号的办公楼房产，故将从原投资额度中转出2,828 万元至运维服务中心平台扩建项目 及研发中心扩建项目。项目变更后，扣除截止2014 年12 月31 日已投入资金3,700.83 万元，尚余投资额 度15,964.17 万元。

（2）运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目

在积极寻找后，拟选定位于上海市闸北区绿地中环广场江场路1377 弄7 号的土地与办公楼房产，该物 件为新建之办公楼，自2014 年开工兴建，预计于2015 年底竣工交屋，公司预计于2016 年第二季度正式启 用。

故对项目实施地点、投资额度及完成时间进行调整,具体变更内容如下:

拟变更项目	运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目	运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目
	变更投资计划前	变更投资计划后
实施地点	（1）于武汉、广州、北京选址增设培训 中心用房及设备； （2）于上海公司现址扩建二次开发中心 及客服中心用房及设备； （3）于武汉及广州选址增设客服中心用 房及设备； （4）于上海闸北区扩建研发中心用房与 软硬件设备采购； （5）对云计算与中间件等项目扩大研发 投入人员费用。	上海市闸北区绿地中环广场江场路1377 弄7 号的土地与办公楼房产，建筑面积 为9,500 平方米至10,500 平方米之间， 作为公司中国营运总部。
投资额度（万元）	29,172	32,000
实施进度	计划完成时间：2015 年7 月31 日	计划完成时间：2016 年7 月31 日

变更后项目投资金额32,000 万元包括：(A)固定资产购置成本与相关税费成本28,000 万元；(B)空间

需求规划、软硬件设备采购与空间装修费4,000 万元。运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原 投资额度为29,172 万元，新增的2,828 万元投资额由ERP 软件系列产品升级项目调整后转入。

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专项报告 第 5 页

鼎捷软件股份有限公司 2014 年度 募集资金存放与使用情况专项报告

上述变更尚需提交本公司2014 年度股东大会审议批准。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

本公司于2015 年3 月26 日第二届董事会第七次会议决议，审议通过《关于变更募集资 金投资项目部分内容的议案》，具体如上述三、注1 所述。

上述募集资金投资项目变更事项尚需提交本公司2014 年度股东大会审议批准。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2014 年度，本公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、 真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

鼎捷软件股份有限公司（盖章）

法定代表人：

主管会计工作负责人：

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二〇一五年三月二十六日

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专项报告 第 6 页