DIGIWIN CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Jul 21, 2014

鼎捷软件股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金

投资项目的鉴证报告

大华核字[2014]004156 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

鼎捷软件股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

（截止2013 年12 月31 日）

	目 录	页 次
一、	以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴	1-2
	证报告
二、	鼎捷软件股份有限公司以自筹资金预先投入	1-2
	募集资金投资项目的专项说明

以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的鉴证报告

大华核字[2014] 004156 号

鼎捷软件股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的鼎捷软件股份有限公司（以下简称贵公司）编制 的截止2013年12月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专 项说明》（以下简称“专项说明”）。

一、董事会的责任

按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定 编制专项说明是贵公司董事会的责任。这种责任包括提供真实、合法、 完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控制， 保证专项说明的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我 们计划和实施鉴证工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保 证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及 我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包

第 1 页

大华核字[2014] 004156 号以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告

==> picture [115 x 23] intentionally omitted <==

括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制， 以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我 们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，贵公司编制的截止2013 年12 月31 日的《以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了贵公 司截止2013 年12 月31 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情 况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。因使用不当造成 的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及会计师事务所无关。

附件：鼎捷软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的专项说明

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

中国注册会计师：

==> picture [78 x 14] intentionally omitted <==

中国注册会计师：

==> picture [147 x 14] intentionally omitted <==

第 2 页

鼎捷软件股份有限公司 截止 2013 年 12 月 31 日 以自募资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

鼎捷软件股份有限公司

以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

深圳证券交易所：

现根据贵所印发《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的批复》（证监许可[2014]25 号核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承 销商长江证券承销保荐有限责任公司采用网下询价配售和网上资金申购相结合的方式发行 人民币普通股不超过3,000 万股，原股东可公开发售股份不超过1,500 万股，公开发行、发 售股票总量不超过3,000 万股。2014 年1 月17 日，本公司实际向社会公众公开发行新股 2,878.4681 万股，本公司原股东公开发售股份121.5319 万股，每股发行价格20.77 元，募 集资金总额623,100,000.00 元。扣除相关承销保荐费人民币58,501,500.00 元后的余额人 民币564,598,500.00 元汇入公司募集资金专户542,784,977.97 及一般户21,813,522.03

元。具体情况如下:

缴入日期	银行户名	开户行名称	账号	金额(人民币元)
2014 年1 月22 日	鼎捷股件股份有限公司	招商银行上海宜山支行	021900386210704	542,784,977.97
2014 年1 月22 日	鼎捷股件股份有限公司	招商银行上海宜山支行	021900386210505	21,813,522.03
合 计				564,598,500.00

原股东公开发售股票所得资金总额人民币25,242,175.63元，扣除其应承担的发行费用

人民币3,428,653.60元，原股东公开发售股票所得资金净额为人民币21,813,522.03元，该 资金净额归公司原股东所有。

公司发行新股共募集股款人民币597,857,824.37元，扣除与发行有关的不含税费用人民 币80,589,730.04元，公司募集资金净额为人民币517,268,094.33元。其中，计入公司“股 本”人民币28,784,681.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 488,483,413.33元。

上述公开发行、发售募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并于2014年1月23日出具大华验字[2014]000052号验资报告。

二、招股说明书承诺募集资金投资项目的情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募

专项说明 第 1 页

鼎捷软件股份有限公司 截止 2013 年 12 月 31 日 以自募资金预先投入募集资金投资项目的专项说明

集资金使用计划如下：

金额单位：人民币万元

序号	项目名称	项目投资总额	承诺募集资金投资额	项目核准文件	项目环评文件
1	ERP软件系列产品升级项目	22,493	22,493	闸发改投【2011】70号	沪闸北环保许管【2011】223号
2	运维服务中心平台扩建项目	21,172	21,172
3	研发中心扩建项目	8,000	8,000
合 计		51,665	51,665

若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。

三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

本公司首次公开发行股票募集资金投资项目于2011 年9 月经上海市闸北区发展和改革 委员会备案批准立项，并经本公司2013 年第一次临时股东大会决议通过利用募集资金投资。 募集资金投资项目在募集资金到位之前已由本公司利用自筹资金先行投入。

截至2013 年12 月31 日，自筹资金实际投资额2,577 万元。具体情况如下：

金额单位：人民币万元

			金额单位：人民币万元
序号1	募投项目名称	已预先投入资金	其中：
			研发人员费用
	ERP软件系列产品升级项目	2,577	2,577
	合 计	2,577	2,577

四、首次公开发行募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的说明与管理

层说明比较

将首次公开发行募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的说明与公司管 理层《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》的内容逐项对照，两者相符。

鼎捷软件股份有限公司（盖章）

==> picture [211 x 11] intentionally omitted <==

主管会计工作负责人：

==> picture [90 x 11] intentionally omitted <==

二〇一四年七月十八日

专项说明 第 2 页