DIGIWIN CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Apr 27, 2014

长江证券承销保荐有限公司关于 鼎捷软件股份有限公司2013 年度关联交易 及2014 年度关联交易计划事项的核查意见

作为鼎捷软件股份有限公司(以下简称“鼎捷软件”或“公司”)首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等文件的规定,长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或 “保 荐机构”)对鼎捷软件2013 年度关联交易及2014 年度关联交易计划事项进行了 核查,核查情况如下:

一、公司2013 年关联交易事项核查情况

（一）保荐机构进行的核查工作

保荐机构通过与鼎捷软件董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计 师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意 见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进 行了核查。

（二）2013 年度关联交易事项

2013 年,公司关联交易为公司与全资子公司、控股子公司、联营企业、关联 方神州数码控股有限公司（以下简称“神州数码”）控制的公司之间发生的销售 与采购事项，具体情况如下：

1、2013 年度关联销售实际发生情况

公司全年向神州数码控制的神州数码融信软件有限公司销售软件21.90 万 元；向神州数码控制的公司提供技术服务51.51 万元，其中：神州数码系统集成 服务有限公司16.92 万元，神州数码融信软件有限公司2.88 万元，神州数码网 络（北京）有限公司2.83 万元，深圳神州数码信息技术服务有限公司28.87 万 元。

2、2013 年度关联采购实际发生情况

公司全年向神州数码控制的公司购买软硬件168.42 万元，其中：神州数码

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（中国）有限公司36.53 万元，北京神州数码有限公司93.49 万元，广州神州数 码信息科技有限公司38.40 万元。公司全年向联营企业融易网路股份有限公司采 购533.40 万元，其中：购买软硬件399.29 万元，接受技术服务和劳务134.11 万元。

3、2013 年度关联租赁实际发生情况

公司全年向神州数码控制的公司租赁房屋及配套服务282.58 万元，其中： 北京神州数码有限公司3.95 万元，神州数码软件有限公司226.94 万元，西安神 州数码实业有限公司33.64 万元，深圳科捷物流有限公司13.75 万元，上海神州 数码有限公司4.30 万元。

（三）定价政策和定价依据

公司与上述关联方签署的关联交易协议，参照与独立第三方进行的正常商业 交易行为确定业务合同的相关条款和条件，确保了关联交易定价的公允性；公司 的上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公平、公正、公开的原则，不存 在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。

（四）履行的审批程序

2013 年度关联交易经2014 年4 月24 日召开的第一届董事会第二十四次会 议审议通过，关联董事郭为回避表决。

公司独立董事已对上述关联交易发表如下意见：2013 年度关联交易情况符 合公司正常经营需要，有利于公司推进主营业务的发展，增强公司的持续盈利能 力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。关联交易所执行的价格及条件 公允，不存在损害公司和股东利益的行为。上述关联交易符合《公司法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市规范运作指引》、《公司章程》以 及《关联交易决策制度》等有关规定，同意将此议案提交公司第一届董事会第二 十四次董事会审议。在公司董事会审议本次关联交易的议案时，因公司董事郭为 与本次交易相对方有利害关系，公司董事审议上述议案时，董事郭为先生需回避 表决。

（五）保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为,鼎捷软件2013 年度上述关联交易符合公司正常发展 经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合

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《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

二、公司2014 年度关联交易计划核查情况

（一）预计2014 年度关联交易的基本情况

根据2013 年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，公司 预计2014 年度关联交易的情况如下:

单位：万元

关联交易 类别		2014 年度 预计金额	2013 年度实 际发生金额	年初至披露 日累计金额
	关联方
向关联方 销售软 件、提供 技术服务	神州数码融信软件有限公司	50.00	24.78	0.71
	神州数码系统集成服务有限公司	40.00	16.92	-
	神州数码网络（北京）有限公司	10.00	2.83	-
	深圳神州数码信息技术服务有限 公司	30.00	28.87	-
	小计	130.00	73.40	0.71
向关联方 购买软硬 件、接受 技术服务 和劳务	神州数码（中国）有限公司	80.00	36.53	13.00
	北京神州数码有限公司	180.00	93.49	5.66
	广州神州数码信息科技有限公司	70.00	38.40	17.66
	融易网路股份有限公司	240.00	533.40	40.21
	小计	570.00	701.82	76.53
向关联方 租赁房屋 及配套服 务	北京神州数码有限公司	3.95	3.95	-
	神州数码软件有限公司	226.94	226.94	54.54
	西安神州数码实业有限公司	33.64	33.64	3.56
	深圳科捷物流有限公司	13.75	13.75	-
	上海神州数码有限公司	4.30	4.30	1.05
	小计	282.58	282.58	59.14
	总计	982.58	1,057.80	136.39

（二）关联方及关联关系

1、神州数码控股有限公司（ Digital China Holdings Limited ）

公司的上述关联方：神州数码融信软件有限公司、神州数码系统集成服务有 限公司、神州数码网络（北京）有限公司、神州数码（中国）有限公司、深圳神 州数码信息技术服务有限公司、北京神州数码有限公司、广州神州数码信息科技 有限公司、神州数码软件有限公司、西安神州数码实业有限公司、深圳科捷物流 有限公司、上海神州数码有限公司，均为受神州数码控股有限公司之子公司。

神州数码控股有限公司系依据百慕大《公司法》在百慕大注册成立之获豁免 之有限公司，并根据香港地区《公司条例》第ⅩⅠ部在香港地区登记的海外公司，

并于 2001 年 6 月 1 日在香港联合交易所主板挂牌上市，股票代码： 00861.HK 。

并于2001年6月1日在香港联合交易所主板挂牌上市，股票代码：00861.HK。	并于2001年6月1日在香港联合交易所主板挂牌上市，股票代码：00861.HK。	并于2001年6月1日在香港联合交易所主板挂牌上市，股票代码：00861.HK。
百慕大注册情况
公司名称	Digital China Holdings Limited
注册日期	2001年01月25日
公司注册编号	29940
登记地址（注册办事处）	Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12，Bermuda
授权资本（法定股本）	港币2亿元（HKD200,000,000）
股份总数	2,000,000,000股（每股0.1港币）
实收资本	港币1亿937万3858.1元（HKD 109,373,858.10）
已发行股份总数	1,093,738,581股（截至2013年11月30日）
香港登记情况
公司名称		Digital China Holdings Limited
中文名称		神州数码控股有限公司*
登记日期		2001年03月21日
公司注册编号		F11054
登记地址（香港总办事处及主要营业地）		香港鲗鱼涌英皇道979 号太古坊德宏大厦20 层 2008室

神州数码是中国知名的IT 产品分销商和服务提供商，其核心业务为：A、IT 服务业务：主要面向金融、电信、政府等行业大客户提供全面的服务，运用在行 业、技术和产品方面的丰富知识，为客户提供包括咨询、应用软件开发、系统集 成、培训及运维外包服务。B、供应链服务业务：主要面向制造业企业和电子商 务企业提供一站式供应链管理服务，包括对物流、资金流和信息流的整合和处理。 C、系统业务：面向企业客户和系统集成商提供增值分销服务，满足客户的全方 位产品采购需求，包括主机、网络和存储设备，以及商用套装软件等。D、分销 业务：透过遍及中国的数千家下游经销商，销售个人电脑、外设、无线通讯设备、 消费类电子产品等。

截至2013 年12 月31 日，神州数码控股的DIGITAL CHINA SOFTWARE（BVI） LIMITED 和TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED 合计持有公司29.1612%股份。 2、融易网路股份有限公司

融易网路2003 年11 月28 日成立于台湾，注册资本新台币6,000 万元，实 收资本新台币5,180 万元，法定代表人毛颖仑，主营业务资讯软体服务业、资讯 处理服务业、电子资讯供应服务业、电脑设备安装业、事务性机器设备批发业、 事务性机器设备零售业、资讯软体零售业，住所为新北市新店路中正路190 号8 楼。2013 年12 月31 日总资产新台币2,447.52 万元，净资产新台币75.80 万元，

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2013 年度营业收入新台币3,728.08 万元，净利润新台币1,087.53 万元。 融易网路是公司的联营企业，公司持有其24.13%股份。

（三）日常关联交易的主要内容

公司与神州数码控制的公司之间主要发生IT 设备、服务器、软件、维护等 经常性交易，以及公司租赁神州数码控制的公司所有之房产及物业服务；公司向 融易网路主要是采购绿色供应链管理，碳足迹以及云计算的软件与相关配套服务。 交易双方遵循公平合理的原则，参照市场公允价格定价,由双方协商确定。

（四）关联交易的目的及交易对公司的影响

公司作为ERP 软件和服务供应商，在IT 设备、服务器、软件等方面的投入 一直较大且逐年增长，神州数码作为中国知名的IT 产品分销商和服务提供商， 相对于市场上其他供应商在供货及时性、对公司需求的了解程度等方面存在更多 的优势。同时，神州数码控制的公司本身也有ERP 产品采购的需求，公司为其供 应ERP 产品及软件维护服务能够达成双赢局面。2013 年度，公司向神州数码控 制的公司采购软硬件、技术服务占同类交易金额比例合计0.91%，公司向神州数 码控制的公司销售软件、技术服务同类交易金额比例合计0.11%，双方购销均不 存在依赖情形。

神州数码控制的公司旗下经营性房产众多，而且多为当地IT 企业集中经营 场所，公司租赁神州数码经营性房产作为办公用地，一方面神州数码作为公司间 接股东有利于保持租赁合同长期执行，另一方面也能帮助公司在各地建立品牌效 应，享受产业地域聚集效应的优势。

公司向融易网路采购绿色供应链管理，碳足迹以及云计算的软件与相关配套 服务，是为了履行2013 年鼎捷软件的子公司台湾鼎新标得台湾政府一个专项计 划“食品履历私有云”项目。该项目总金额约为新台币3,400 万元，计划期间自 2012 年12 月至2014 年4 月，内容包括替若干家客户进行食品履历云的系统建 置专案，并由政府提供补助。台湾鼎新将平台建制与系统开发委托给擅长云计算 产品开发的融易网路，台湾鼎新则主要负责提供后端辅导或与ERP 系统的串接等 项目。

上述关联交易均是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的 协同效应，促进公司发展。关联交易事项真实、客观，遵循了自愿原则；关联交

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易价格的确定遵循了市场原则，价格公允，不存在损害公司和公司股东利益的情 形，未对公司的独立性、资产、利润产生重大不利影响。

（五）履行的审批程序

2014 年度关联交易计划经2014 年4 月24 日召开的第一届董事会第二十四 次会议审议通过，关联董事郭为回避表决。

公司独立董事已对2014 年度关联交易计划发表独立意见如下：2014 年度关 联交易计划符合公司正常经营需要，有利于公司推进主营业务的发展，增强公司 的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。2014 年度关联 交易计划所执行的价格及条件公允，不存在损害公司和股东利益的行为。2014 年度关联交易计划符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创 业板上市规范运作指引》、《公司章程》以及《关联交易决策制度》等有关规定， 同意将此议案提交公司第一届董事会第二十四次董事会审议。在公司董事会审议 本次关联交易的议案时，因公司董事郭为与本次交易相对方有利害关系，公司董 事审议上述议案时，董事郭为先生需回避表决。

（六）保荐机构对公司2014 年度关联交易计划的核查意见

经上述核查,保荐机构认为鼎捷软件2014 年度关联交易计划符合公司正常 发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序， 符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。长江保荐对 公司2014 年度关联交易计划无异议。

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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公司 2013 年度关联交易及2014 年度关联交易计划事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

何君光 王海涛

长江证券承销保荐有限公司

2014 年 4 月 25 日

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