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Jan 7, 2014

北京市海润律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（五）

海润股字[2013]第017-5 号

中国·北京

海润律师事务所 ———— 补充法律意见书

北京市海润律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（五）

海润股字[2013]第017-5 号

致：鼎捷软件股份有限公司

根据鼎捷软件股份有限公司(以下简称股份公司或发行人)与北京市海润律 师事务所(以下简称本所)签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托， 担任股份公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的特 聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《暂 行办法》)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干 意见》（以下简称《若干意见》）、《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份 公司有关问题的通知》（以下简称《通知》）等有关法律法规、规范性文件的规定， 出具了海润股字[2013]第017 号《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见 书》）、海润股字[2013]第018 号《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作 报告》）及《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的补充法律意见书（一）、（二）、（三）、（四）》（以下简称《补 充法律意见书（一）、（二）、（三）、（四）》）、《北京市海润律师事务所关于鼎捷软 件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）、 （二）、（三）、（四）》（以下简称《补充律师工作报告（一）、（二）、（三）、（四）》）。 本所现股份公司的要求，就股份公司本次发行上市过程中涉及的问题，出具本补 充法律意见书。本法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与

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其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。

一、关于股份公司本次发行上市的批准和授权

鉴于股份公司2012 年度第一次临时股东大会审议通过的本次发行上市相 关议案于2013 年9 月12 日到期，为保证本次发行上市顺利实施，股份公司董 事会、股东大会就本次发行上述的相关议案重新了履行董事会、股东大会决策 程序。

2013 年8 月20 日，股份公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于股份公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行并在创业板上市相关事宜的议 案》等议案。

2013 年9 月5 日，股份公司召开2013 年度第一次临时股东大会，审议通 过《关于股份公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行并在创业板上市相关事宜的议 案》等议案。

本所律师认为，股份公司本次发行上市已依法取得股份公司股东大会的批 准和授权，股份公司本次发行上市尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所 同意。

二、关于股份公司本次发行上市的实质条件修改

鉴于股份公司聘请的审计机构大华会计师事务所于2013 年8 月20 日就股份 公司本次发行2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年1-6 月报告期内的财 务状况、内部控制状况出具了大华审字[2013]005493 号《审计报告》、大华核字 [2013]005149 号《非经常性损益鉴证报告》、大华核字[2013]005150 号《原始财 务报表与申报财务报表差异比较表的鉴证报告》、大华核字[2013]005148 号《主 要税种纳税情况说明的鉴证报告》、大华核字[2013]005147 号《内部控制鉴证报

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告》，本所律师特就原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）、 （二）、（三）、（四）》、《补充律师工作报告（一）、（二）、（三）、（四）》中关于“股 份公司本次发行上市的实质条件”中涉及的内容修改如下：

（一）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺 及大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 005493 号《审计报告》并经本所律 师核查，股份公司本次发行符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构； ②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近三年财务会计文件无虚假记载，无 其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件；符合《证券法》第十三条的规定。

（二）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 005493 号《审计报告》， 股份公司2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年1-6 月归属于母公司所有 者的净利润分别为50,372,466.74 元、94,477,442.37 元、97,566,507.58 元、 45,628,452.25 元；扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别 为45,184,985.99 元、88,868,694.91 元、90,141,354.16 元、45,257,199.75 元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000 万元，且持 续增长；净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。符合《暂行办法》 第十条第（二）项的规定。

（三）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 005493 号《审计报告》， 截至2013 年6 月30 日止，股份公司归属于母公司所有者权益为584,810,796.31 元，股份公司最近一期末净资产不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合 《暂行办法》第十条第（三）项的规定。

（四）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺 及大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 005493 号《审计报告》并经本所律 师核查，股份公司具有持续盈利能力，不存在下列情形：（1）股份公司的经营模 式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对股份公司的持续盈利 能力构成重大不利影响；（2）股份公司的行业地位或股份公司所处行业的经营环 境已经或者将发生重大变化，并对股份公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

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（3）股份公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（4）股份公司最近一年的营业收入或 净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）股份公司最近一 年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（6）其他可能对股份公 司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。符合《暂行办法》第十四条规定。

（五）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺 及大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 005493 号《审计报告》、大华核字 [2013] 005148 号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、税务主管部门出具的 税务守法证明并经本所律师核查，股份公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合 相关法律法规的规定。股份公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂 行办法》第十五条的规定。

（六）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺 及大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 005493 号《审计报告》并经本所律 师核查，股份公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。

（七）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺 及大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 005493 号《审计报告》、大华核字 [2013] 005147 号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司会计基础 工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师 出具无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。

（八）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺 及大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 005493 号《审计报告》、大华核字 [2013] 005147 号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法 性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告， 符合《暂行办法》第二十一条的规定。

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（九）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺 及大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 005493 号《审计报告》、大华核字 [2013] 005147 号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司具有严格 的资金管理制度，不存在资金被主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。

三、关于股份公司的独立性

（一）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 005493 号《审计报告》 及发行人出具的声明与承诺，发行人目前不存在被主要股东及其控制的其他企业 违规占用资金、资产及其他资源的情形。

（二）根据大华会计师事务所出具的大华核字[2013]005147 号《内部控制 鉴证报告》并经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的 财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的 财务管理制度。

四、关于股份公司的业务

（一）发行人主营业务突出

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 005493 号《审计报告》，股 份公司2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年1-6 月主营业务收入分别为 719,106,446.64 元、958,790,213.68 元、995,011,612.40 元、501,078,277.45 元，均占股份公司营业总收入的90%以上；股份公司的主营业务突出。

（二）发行人不存在持续经营的法律障碍

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 005493 号《审计报告》、发 行人签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经本所律师核查，截至目前发行

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人有效存续，生产经营正常，不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》 规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障 碍。

五、股份公司2013 年1-6 月发生的关联交易

根据发行人提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 005493 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人2013年1-6月，其与关联方之间发生 的关联交易如下：

（一）销售自制软件

股份公司向关联方神州数码融信软件有限公司销售自制软件，2013年1-6月 实际发生金额为218,974.36元。

（二）提供技术服务

股份公司向关联方神州数码系统集成服务有限公司、北京神州数码融信软件 有限公司提供技术服务，2013年1-6月实际发生金额为166,887.55元。

（三）购买软硬件

股份公司向关联方神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司、广 州神州数码有限公司、台湾融易网路购买软硬件，2013年1-6月实际发生金额为 1,894,263.17元。

（四）租赁房屋及相关配套服务

股份公司从关联方北京神州数码有限公司、神州数码软件有限公司、西安神 州数码实业有限公司、深圳科捷物流有限公司、上海神州数码有限公司租赁房屋 及相关配套服务，2013年1-6月实际发生金额为1,755,199.63元。

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经本所律师审查，股份公司与关联方发生的上述关联交易，其定价按照公平 合理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股 东利益的情况。

六、股份公司及其下属全资、控股子公司拥有或使用的主要资产

（一）台湾鼎新在台湾拥有的主要房屋所有权

序号	证书编号	房屋地址	建筑面积 （㎡）
1	101 新资建字第007422 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号一楼	200.85
2	101 新资建字第007423 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号二楼	181.41
3	101 新资建字第007424 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号三楼	185.62
4	101 新资建字第007425 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号四楼	185.62
5	101 新资建字第007426 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号五楼	185.62
6	101 新资建字第007427 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号六楼	185.62
7	101 新资建字第007428 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号七楼	185.62
8	101 新资建字第007429 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号八楼	185.62
9	101 新资建字第007430 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号九楼	185.62
10	101 新资建字第007431 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号十楼	185.62
11	101 新资建字第007381 号	新店区新坡段中兴路一段222 号一楼	346.12
12	101 新资建字第007382 号	新店区新坡段中兴路一段222 号二楼	482.32
13	101 新资建字第007383 号	新店区新坡段中兴路一段222 号三楼	571.49
14	101 新资建字第007384 号	新店区新坡段中兴路一段222 号四楼	544.66
15	101 新资建字第007385 号	新店区新坡段中兴路一段222 号五楼	555.71
16	101 新资建字第007386 号	新店区新坡段中兴路一段222 号六楼	555.16
17	101 新资建字第007387 号	新店区新坡段中兴路一段222 号七楼	615.5
18	101 新资建字第007388 号	新店区新坡段中兴路一段222 号八楼	618.18
19	101 新资建字第007389 号	新店区新坡段中兴路一段222 号九楼	615.5
20	101 新资建字第007390 号	新店区新坡段中兴路一段222 号十楼	618.18
21	101 新资建字第007391 号	新店区新坡段中兴路一段222 号十一楼	615.5
22	101 新资建字第007392 号	新店区新坡段中兴路一段222 号十二楼	618.18
23	101 新资建字第007393 号	新店区新坡段中兴路一段222 号十三楼	615.5

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经本所律师审查，台湾鼎新拥有上述房产真实、合法、有效。

• （二）台湾鼎新在台湾拥有的主要土地所有权

序号	证书编号	地址	建筑面积（㎡）
1	101新资土字第039781号	新店区新坡段	617.57
2	101新资土字第039777号	新店区新坡段	1,283.32
3	101新资土字第039778号	新店区新坡段	55.63
4	101新资土字第039779号	新店区新坡段	52.95
5	101新资土字第039780号	新店区新坡段	1.86

经本所律师审查，台湾鼎新拥有上述土地所有权真实、合法、有效。台湾鼎 新拥有的上述土地所有权为向台湾籍自然人高铭桂、陈博川购买取得，另外，台 湾鼎新除拥有上述土地所有权外，其拥有地号为新坡段0161-0000 土地（面积为 137.93 平方米）的土地使用权，因原地主高铭桂与当地政府存在纠纷，台湾鼎 新未取得地号为新坡段0161-0000 土地的所有权，台湾鼎新亦未向高铭桂支付上 述土地价款，2000 年5 月4 日，台湾鼎新取得台北县新店市公所出具的《土地 使用权同意书》，台湾鼎新使用上述地号为新坡段0161-0000 的土地合法、有效。

• （三）股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的主要专利所有权

• 1、股份公司拥有的主要专利所有权

序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日期
1	接受触发事件时完成网页更新 的系统与方法	发明	ZL02141375.4	2002.7.9
2	线上快速自动更新的方法	发明	ZL02148164.4	2002.10.31
3	需求塑模以及模拟一软体的流 程的方法	发明	ZL200510063004.5	2005.4.1
4	下载脚本语言关连档案群的方 法及电脑记载媒体	发明	ZL200510125861.3	2005.11.30
5	一种用于网络服务导向应用的 共享内存服务系统	发明	ZL03128573.2	2003.5.7

经本所律师审查，股份公司拥有的上述专利所有权真实、合法、有效。

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2、台湾鼎新在台湾拥有的主要专利所有权

序号	专利名称	专利类型	专利证书号	权利期间
1	一种物料清单电脑软体整合方法	发明	I178933	2003.5.21- 2021.12.30
2	接收触发事件时完成网页更新的系统与方 法	发明	I198904	2004.3.1- 2022.6.19
3	JAVA 网页事件处理系统及其方法与电脑可 读取之记录媒体	发明	I234740	2005.6.21- 2022.12.30
4	一种用于网路服务导向应用的共享记忆体 服务方法	发明	I233555	2005.6.1- 2023.3.31
5	易于客制化物件属性的方法	发明	I207241	2004.6.21- 2023.4.24
6	组件化构成箱体的绘图装置与方法	发明	I235933	2005.7.11- 2023.11.30
7	需求塑模的方法	发明	I262441	2006.9.21- 2024.5.12
8	下载脚本语言关联档案群的方法及其相关 之电脑可读取之记录媒体	发明	I282502	2007.6.11- 2025.11.10
9	可携式系统	发明	I335539	2011.1.1- 2026.11.20
10	适用于Web 及Non-Web 应用系统的单一登 入方法	发明	I363550	2012.5.1- 2028.7.14

经本所律师审查，台湾鼎新在台湾拥有上述专利所有权真实、合法、有效。

• （四）股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的主要注册商标

• 1、股份公司及全资、控股子公司在大陆拥有的主要注册商标

序号	所有者	商标	注册号	注册有效期限
1	股份公司		3038825	2003.3.14-2023.3.13
2	股份公司		3038826	2003.3.14-2023.3.13
3	股份公司		3054975	2003.3.14-2023.3.13

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4	股份公司		3139970	2004.2.14-2014.2.13
5	股份公司		3303826	2004.4.21-2014.4.20
6	股份公司		5210683	2009.10.28-2019.10.27
7	股份公司		5578081	2009.8.14-2019.8.13
8	股份公司		5578082	2009.8.14-2019.8.13
9	股份公司		5679602	2009.8.28-2019.8.27
10	股份公司		6403696	2010.3.28-2020.3.27
11	股份公司		7101827	2011.2.21-2021.2.20
12	股份公司		7428487	2011.1.7-2021.1.6
13	股份公司		7605257	2011.4.21-2021.4.20
14	股份公司		8410859	2011.7.7-2021.7.6
15	股份公司		8411010	2011.7.7-2021.7.6
16	股份公司		8411145	2011.7.14-2021.7.13
17	股份公司		8415644	2011.8.7-2021.8.6
18	股份公司		8415694	2011.7.7-2021.7.6
19	股份公司		8419596	2011.7.7-2021.7.6
20	股份公司		8410915	2011.7.7-2021.7.6
21	股份公司		8411096	2011.7.7-2021.7.6
22	股份公司		8415675	2011.8.7-2021.8.6
23	股份公司		8415611	2011.10.7-2021.10.6
24	股份公司		8415732	2011.7.28-2021.7.27
25	股份公司		8410896	2012.12.14-2022.12.13
26	股份公司		8411061	2011.7.7-2021.7.6

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27	股份公司		8415605	2011.12.7-2021.12.6
28	股份公司		8415667	2011.10.21-2021.10.20
29	股份公司		8415723	2012.1.28-2022.1.27
30	股份公司		8410869	2012.12.7-2022.12.6
31	股份公司		8411037	2011.10.14-2021.10.13
32	股份公司		8411193	2011.11.7-2021.11.6
33	股份公司		8415657	2011.10.21-2021.10.20
34	股份公司		8415711	2011.11.28-2021.11.27
35	股份公司		8419606	2011.11.28-2021.11.27
36	股份公司		1538335	2011.3.14-2021.3.13
37	股份公司		8975301	2012.1.7-2022.1.6
38	股份公司		5209826	2009.04.14-2019.04.13
39	股份公司		5210682	2009.04.14-2019.04.13
40	股份公司		5383860	2009.05.28-2019.05.27
41	股份公司		3551343	2004.11.21-2014.11.20
42	股份公司		1570354	2011.5.14-2021.5.13
43	股份公司		9802843	2012.9.28-2022.9.27
44	股份公司		9802857	2012.11.28-2022.11.27
45	股份公司		9802873	2012.9.28-2022.9.27
46	股份公司		9802894	2012.9.28-2022.9.27
47	股份公司		9802904	2012.9.28-2022.9.27

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48	台湾鼎诚 资讯		3435791	2004.7.14-2014.7.13
49	台湾鼎诚 资讯		3435790	2004.10.21-2014.10.20
50	台湾鼎诚 资讯		3435788	2004.11.28-2014.11.27
51	广州鼎捷		5622997	2009.8.21--2019.8.20

经本所律师审查，股份公司拥有的上述注册商标真实、合法、有效。

2、台湾鼎新在台湾拥有的主要注册商标

序号	所有者	商标	注册号	注册有效期限
1	台湾鼎新		01464661	2011.7.16-2021.7.15
2	台湾鼎新		01448103	2011.1.1-2020.12.31
3	台湾鼎新		01448104	2011.1.1-2020.12.31
4	台湾鼎新		01448105	2011.1.1-2020.12.31
5	台湾鼎新		01448106	2011.1.1-2020.12.31
6	台湾鼎新		01249929	2007.2.1-2017.1.31
7	台湾鼎新		01267783	2007.6.16-2017.6.15
8	台湾鼎新		01252167	2007.2.16-2017.2.15
9	台湾鼎新		01168077	2005.8.1-2015.7.31
10			01203253	2006.4.1-2016.3.31

3-3-1-6-13

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11	台湾鼎新		01119302	2004.9.16-2014.9.15
12			01120684	2004.9.16-2014.9.15
13	台湾鼎新		01101062	2004.5.16-2014.5.15
14			01080092	2004.1.1-2013.12.31
15	台湾鼎新		00861368	1999.8.1-2019.7.31
16			00950655	2001.7.16-2021.7.15
17			00141221	2001.4.1-2021.3.31
18			00142510	2001.5.1-2021.4.30
19			00151580	2001.11.1-2021.10.31
20	台湾鼎新		00949905	2001.7.16-2021.7.15
21			00931206	2001.2.16-2021.2.15
22			00138528	2001.2.16-2021.2.15
23			00132737	2000.11.16-2020.11.15
24			00146135	2001.7.16-2021.7.15
25	台湾鼎新		00949904	2001.7.16-2021.7.15
26			00994824	2002.4.16-2022.4.15
27			00145176	2001.7.1-2021.6.30
28			00156729	2002.1.16-2022.1.15
29			00157035	2002.1.16-2022.1.15
30	台湾鼎新		00949852	2001.7.16-2021.7.15
31			00933445	2001.3.1-2021.2.28
32			00133226	2000.12.1-2020.11.30
33			00130186	2000.10.1-2020.9.30
34			00130257	2000.10.1-2020.9.30
35			00136055	2001.1.1-2020.12.31
36	台湾鼎新		00915941	2000.12.1-2020.11.30
37	台湾鼎新		00851503	1999.5.16-2019.5.15
38			00120949	2000.2.1-2020.1.31
39	台湾鼎新		00851539	1999.5.16-2019.3.15
40	台湾鼎新		00716650	1996.5.16-2016.5.15
41	台湾鼎新		01302134	2008.2.16-2018.2.15
42	台湾鼎新		01349032	2009.2.1-2019.1.31

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43			01322288	2008.8.1-2018.7.31
44			01322447	2008.8.1-2018.7.31
45	台湾鼎新		01303589	2008.3.1-2018.2.28
46	台湾鼎新		01348390	2009.2.1-2019.1.31
47			01348488	2009.2.1-2019.1.31
48			01345034	2009.1.1-2018.12.31
49			01345167	2009.1.1-2018.12.31
50	台湾鼎新		01348392	2009.2.1-2019.1.31
51			01348489	2009.2.1-2019.1.31
52			01368922	2009.7.1-2019.6.30
53			01369049	2009.7.1-2019.6.30
54	台湾鼎新		01363994	2009.6.1-2019.5.31
55			01372171	2009.8.1-2019.7.31
56			01368923	2009.7.1-2019.6.30
57			01369050	2009.7.1-2019.6.30
58	台湾鼎新		01339455	2008.12.1-2018.11.30
59			01339711	2008.12.1-2018.11.30
60			01345036	2009.1.1-2018.12.31
61			01345169	2009.1.1-2018.12.31
62	台湾鼎新		01348393	2009.2.1-2019.1.31
63			01348492	2009.2.1-2019.1.31
64			01348839	2009.2.1-2019.1.31
65			01348889	2009.2.1-2019.1.31
66	台湾鼎新		01357719	2009.4.16-2019.4.15
67			01372172	2009.8.1-2019.7.31
68			01348840	2009.2.1-2019.1.31
69			01348890	2009.2.1-2019.1.31
70	台湾鼎新		01357720	2009.4.16-2019.4.15
71			01348493	2009.2.1-2019.1.31
72			01345037	2009.1.1-2018.12.31
73			01345170	2009.1.1-2018.12.31
74	台湾鼎新		01343760	2009.1.1-2018.12.31
75			01348494	2009.2.1-2019.1.31
76			01358940	2009.4.16-2019.4.15
77			01359035	2009.4.16-2019.4.15
78	台湾鼎新		01147402	2005.4.1-2015.3.31

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海润律师事务所 ———— 补充法律意见书

79	台湾鼎新		01147401	2005.4.1-2015.3.31
80	台湾鼎新		01123269	2004.10.16-2014.10.15
81	台湾鼎新		01065901	2003.11.16-2013.11.15
82			00188880	2003.11.1-2013.10.31
83			00191133	2003.12.1-2013.11.30
84	台湾鼎新		01110665	2004.7.16-2014.7.15
85	台湾鼎新		01076137	2003.12.1-2013.11.30
86	台湾鼎新		01065622	2003.11.16-2013.11.15
87	台湾鼎新		01498042	2012.1.1-2021.12.31
88	台湾鼎新		01498041	2012.1.1-2021.12.31
89	台湾鼎新		01498043	2012.1.1-2021.12.31
90	台湾鼎新		01498039	2012.1.1-2021.12.31
91	台湾鼎新		01498040	2012.1.1-2021.12.31
92	台湾鼎新		01498038	2012.1.1-2021.12.31
93	台湾鼎新		1580294	2013.5.16-2023.5.15
94	台湾鼎新		1580295	2013.5.16-2023.5.15

本所律师认为，台湾鼎新在台湾拥有的上述注册商标真实、合法、有效。

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3、股份公司下属全资子公司越南鼎捷在越南拥有的主要注册商标

序号	所有者	商标	注册号	注册有效期限
1	越南Digiwin Software		182432	2012.4.5-2022.4.4
2	越南Digiwin Software		182433	2012.4.5-2022.4.4
3	越南Digiwin Software		182434	2012.4.5-2022.4.4

本所律师认为，越南鼎捷在越南拥有的上述注册商标真实、合法、有效。

• （五）股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的主要软件著作权

序 号	证书编号	登记号	软件名称	著作权人
1	软著登字第003812号	2002SR3812	神州数码办公自动化系统 V1.0	股份公司
2	软著登字第012855号	2003SR7764	易飞管理软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
3	软著登字第014203号	2003SR9112	易拓管理软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
4	软著登字第012856号	2003SR7765	易助ERP 系统V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
5	软著登字第018891号	2004SR00490	易飞管理软件V4.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
6	软著登字第018944号	2004SR00543	神州数码办公自动化系统 V3.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
7	软著登字第029432号	2004SR11031	神州数码集成中间件平台 软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
8	软著登字第031888号	2005SR00387	易桥企业级电子商务分销 交易软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
9	软著登字第046362号	2005SR14861	易桥E@syBridge 企业级电 子商务应用软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
10	软著登字第053389号	2006SR05723	神州数码工作流软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
11	软著登字第054555号	2006SR06889	神州数码PDM 管理软件 V1.0	上海鼎崴
12	软著登字第067894号	2007SR01899	神州数码企明星管理软件 V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷

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序 号	证书编号	登记号	软件名称	著作权人
13	软著登字第067896号	2007SR01901	神州数码协作通软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
14	软著登字第067895号	2007SR01900	神州数码客户关系管理软 件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
15	软著登字第067939号	2007SR01944	神州数码易飞管理软件 V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
16	软著登字第068721号	2007SR02726	神州数码易助ERP 软件 V3.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
17	软著登字第068925号	2007SR02930	神州数码易飞管理软件 V7.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
18	软著登字第069904号	2007SR03909	神州数码易助ERP 软件 V4.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
19	软著登字第069905号	2007SR03910	神州数码易拓管理软件 GP5	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
20	软著登字第077489号	2007SR11494	神州数码人力资源管理软 件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
21	软著登字第0496092号	2012SR128056	神州数码易成管理软件 V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
22	软著登字第090170号	2008SR02991	神州数码易隆CRM 管理软 件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
23	软著登字第090171号	2008SR02992	神州数码易用2008 管理软 件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
24	软著登字第098717号	2008SR11538	神州数码易连POS 管理软 件V3.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
25	软著登字第133284号	2009SR07105	神州数码EasyFlow.net 软 件V1.3.3	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
26	软著登字第0496110号	2012SR128074	神州数码易飞管理软件 V8.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
27	软著登字第0496096号	2012SR128060	神州数码协作管理软件 V5.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
28	软著登字第0160311号	2009SR033312	神州数码易助ERP 软件 V5.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
29	软著登字第0193431号	2010SR005158	神州数码DynaMoad 企业建 模软件V2009	上海鼎崴
30	软著登字第0193355号	2010SR005082	神州数码DynaProj 开发过 程管理软件V2009	上海鼎崴
31	软著登字第0493870号	2012SR125834	DynaPDM 产品生命周期管 理软件V2009	上海鼎崴、股份公司、北京鼎捷、 广州鼎捷、南京鼎捷、深圳鼎捷
32	软著登字第0530819 号	2013SR025057	神州数码工作流软件V3.1	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷、哈尔滨鼎捷、 江西鼎捷、安徽鼎捷

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序 号	证书编号	登记号	软件名称	著作权人
33	软著登字第0496114号	2012SR128078	神州数码客户关系管理软 件V6.1	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
34	软著登字第0197809号	2010SR009536	神州数码易杰软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
35	软著登字第0496147号	2012SR128111	神州数码HR 管理软件 V2.2	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
36	软著登字第0496133号	2012SR128097	神州数码易杰管理软件 V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
37	软著登字第0496137号	2012SR128101	神州数码易成管理软件 V7.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
38	软著登字第0496100号	2012SR128064	神州数码易助管理软件 V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
39	软著登字第0496105号	2012SR128069	神州数码易兴商贸管理软 件V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
40	软著登字第0530818 号	2013SR025056	TOPGP 管理软件V5.2	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷、哈尔滨鼎捷、 江西鼎捷、安徽鼎捷
41	软著登字第0328518号	2011SR064844	E@syBridge 企业级电子商 务应用软件V5.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
42	软著登字第0530817 号	2013SR025055	易飞管理软件V9.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷、哈尔滨鼎捷、 江西鼎捷、安徽鼎捷
43	软著登字第0351715号	2011SR088041	DigiFlow 协作管理软件 V7.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
44	软著登字第0351719号	2011SR088045	易成管理软件V8.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
45	软著登字第0359654号	2011SR095980	易慧商业智能管理软件 V5.2	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷、上海鼎崴
46	软著登字第0363349号	2011SR099675	鼎捷DynaTeam 产品生命周 期管理软件V11	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
47	软著登字第0363352号	2011SR099678	DynaPDM 产品生命周期管 理软件V2012	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
48	软著登字第0363517号	2011SR099843	鼎捷移动应用解决方案软 件V2.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
49	软著登字第0523631 号	2013SR017869	鼎捷E10 管理软件V2.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷、哈尔滨鼎捷、 江西鼎捷、安徽鼎捷
50	软著登字第0525980 号	2013SR020218	鼎捷人力资源管理软件 V5.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷、哈尔滨鼎捷、 江西鼎捷、安徽鼎捷

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序 号	证书编号	登记号	软件名称	著作权人
51	软著登字第0565220 号	2013SR059458	鼎捷PLM 软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷、哈尔滨鼎捷、 江西鼎捷、安徽鼎捷
52	软著登字第0565369 号	2013SR059607	鼎捷EAI 软件V2.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷、哈尔滨鼎捷、 江西鼎捷、安徽鼎捷
53	软著登字第0681586 号	2013SR075824	鼎捷云商务A1 软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷、哈尔滨鼎捷、 江西鼎捷、安徽鼎捷

本所律师认为，股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的上述软件著作权 真实、合法、有效

（六）股份公司及其下属全资、控股子公司目前拥有的主要资质证书

证书	证书编号	所有人	颁发机关	颁发日期
高新技术 企业证书	GR201031000438	股份公司	上海市科学技术委员会、上海市 财政局、上海市国家税务局、上 海市地方税务局	2010.12.9
高新技术 企业证书	GF201211001384	北京鼎捷	北京市科学技术委员会、北京市 财政局、北京市国家税务局、北 京市地方税务局	2012．10．30
高新技术 企业证书	GF201244000443	广州神州数 码管理系统 有限公司	广东省科学技术厅、广东省财政 厅、广东省国家税务局、广东省 地方税务局	2012．11．26

广州鼎捷持有的高新技术企业证书正在办理更名手续，本所律师认为，上述 高新技术企业证书更名不存在法律障碍，股份公司及其下属全资、控股子公司拥 有的上述高新技术企业证书真实、合法、有效。

（七）主要生产经营设备情况

根据大华会计师事务所出具的《审计报告》、发行人提供的固定资产盘点表，

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并经本所律师核查，发行人目前主要生产经营设备包括笔记本电脑、台式计算机、 交换机、投影仪、服务器等。该等生产经营设备均为发行人在从事生产经营活动 期间购买而取得。发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权，对该等生产经营 设备的取得和使用合法、有效。

（八）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师调查，股份公司及其下属 全资、控股子公司拥有上述财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（九）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 005493号《审计报告》 及股份公司提供的资料，截至2013年6月30日止，除台湾鼎新拥有的证号为101 新资建字第007422-007431号、101新资建字第007381-007393号的房屋所有权及 证号为101新资土字第039777-039781号的土地所有权用于抵押取得短期借款外， 股份公司及其下属全资、控股子公司对其上述主要财产的所有权或使用权的行使 没有任何限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。

七、关于股份公司新增的重大合同

（一）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司及其下属全资、 控股子公司新增的正在履行的重大合同

1、2013 年3 月13 日，北京鼎捷与智奇铁路设备有限公司签署《产品升级/ 续购订购单》、《软件销售合同》、《软件配套实施服务合同》、《外购品销售合同》 和《货物销售合同》，北京鼎捷向智奇铁路设备有限公司提供信息化系统产品及 服务，合同总价款为289.73 万元。

2、2013 年3 月18 日，股份公司与万邦（清新）鞋业有限公司签署《软件 销售合同》、《软件配套实施服务合同》和《货物销售合同》，股份公司向万邦（清 新）鞋业有限公司提供信息化系统产品及服务，合同总价款为615 万元。

3、2013 年6 月26 日，台湾鼎新与鸿星电子股份有限公司签署《资讯系统 主契约书》，台湾鼎新向鸿星电子股份有限公司提供产品及服务。该主契约适用

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的附件包括《套装软体授权附约书》、《外购工具软件附约书》、《外购工具软、硬 体设备附约书》与《劳务服务附约书》，合同总价款新台币1,756.20 万元。

4、2013 年6 月27 日，台湾鼎新与山华企业股份有限公司签署《资讯系统 主契约书》，台湾鼎新向山华企业股份有限公司提供产品及服务。该主契约适用 的附件包括《套装软体授权附约书》、《外购套装应用软体授权附约书》与《外购 工具软、硬体设备附约书》等，合同总价款新台币1,040.01 万元。

5、2013 年5 月26 日，台湾鼎新与台北富邦商业银行股份有限公司签订《授 信核定通知及确认书》，短期授信额度2.5 亿元，授信期限为签约日起12 个月， 循环动用。台湾鼎新以拥有的土地、房产提供抵押担保。利率为前一营业日路透 社6165 页面台湾地区次级市场短期票券90 天期之平均利率+0.85%，除以0.946， 定期三个月机动计息。截止2013 年6 月30 日，贷款余额新台币10,000 万元。

6、2012 年11 月5 日，台湾鼎新与大同世界科技股份有限公司签订协议， 台湾鼎新向大同世界科技股份有限公司购买EAS、ECI、SQLEAP、VSTS EAP 等软 件的使用授权，期限为2012 年12 月1 日至2015 年12 月1 日，总价款60,000,000 元新台币，款项分36 期（月）支付，首期（月）支付1,666,663 元新台币，其 余各期均为1,666,667 元新台币。付款期限为每期款项发票开立后90 天内。截 至2013 年6 月30 日，鼎新电脑已承担7 期费用，第7 期款项1,666,667 元尚未 支付。

（二）根据股份公司提供的资料、股份公司签署的尽职调查问卷、声明与承 诺、大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 005493 号《审计报告》及本所律 师审查，股份公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人 身权等原因产生的侵权之债。

（三）根据股份公司提供的资料、股份公司签署的尽职调查问卷、声明与承 诺、大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 005493 号《审计报告》及本所律 师审查，股份公司与关联方间除因关联交易形成的债权债务外，不存在其他重大 债权债务关系及相互提供担保的情形。

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八、股份公司2013 年召开的股东大会、董事会、监事会

经本所律师审查，股份公司2013 年上述股东大会、董事会、监事会的召开、 决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

九、股份公司及其下属全资、控股子公司2013年1-6月收到的财政补助

（一）股份公司2013 年1-6 月收到软件产品即征即退增值税7,828,719.84 元。

（二）根据上海市政府沪府办发[2011]29 号《关于支出和鼓励本市企业组 织开展职工职业培训的实施意见》，2011 年12 月14 日，闸北区财政局发布了《关 于申请“企业职工职业培训补贴”的通知》，按实际缴纳地方教育费附加的80% 给予职工职业培训经费补贴。2013 年1 月收到172,945 元。

（三）2012 年9 月5 日，上海市经济和信息化委员会下发沪经信推（2012） 556 号“上海市经济信息化委关于印发2012 年上海市信息化发展专项资金项目 计划表（第一批）的通知”，股份公司收到“多维协同产销一体信息化支撑平台” 项目专项资金80 万元，其中10 万元用于软硬件设备购置，70 万元用于咨询费、 软件开发费。股份公司2013 年1-6 月支出160,000 元，实际支出部分转入营业 外收入。

本所律师认为，股份公司取得的上述财政补贴合法，合规，真实，有效。

十、股份公司新增的诉讼案件

1、2013 年1 月18 日，莆田市国货精品商贸有限公司以发行人无法按照2010 年12 月双方签订的ERP 信息化项目合作协议及补充协议的约定时间实施上线为 由，向莆田市城厢区人民法院提起民事诉讼，要求发行人退还其合同款项87.85 万元及违约金34.16 万元。目前，上述诉讼案件正在审理中。

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2、2013 年2 月16 日，福建哥仑布户外用品有限公司以股份公司无法按照 2010 年1 月双方签订的ERP 项目合作协议的约定时间实施上线和抛弃合同义务 为由，向福州中级人民法院提起民事诉讼，要求股份公司退还其合同款项及利息 47.25 万元及违约金9.89 万元。2013 年4 月11 日，发行人向福州中级人民法院 提出管辖权异议，福州中级人民法院于2013 年5 月3 日出具（2013）榕民初字 第336 号民事裁定书，裁定本案移送上海市第二中级人民法院管辖，福建哥仑布 户外用品有限公司已向福建省高级人民法院进行上诉,福建省高级人民法院2013 年6 月18 日出具（2013）闽民终字第775 号民事裁定书，裁定本案由福州中级 人民法院管辖。目前，上述诉讼案件正在审理中。

3、2013 年7 月1 日，深圳市富满电子有限公司以发行人未按照2012 年8 月双方签订的ERP 项目合作协议的约定提供相关软件和服务为由，向上海市闸北 区人民法院提起民事诉讼，要求发行人退还其合同款项及损失共计107.66 万元。 上海市闸北区联合人民调解委员会于2013 年7 月22 日就双方诉讼事项予以调 解，但未能达成一致。目前，上述案件正在审理中。

4、2013 年2 月8 日，台湾双镆工业股份有限公司以台湾鼎新未按照2004 年10 月双方签订的合作协议的约定提供PDM 图文管理模组第二阶段开发为由， 向台湾高雄地方法院民事诉讼，要求台湾鼎新退还其相关合同款项新台币48.83 万元及相关利息。台湾高雄市地方法院于2013 年4 月8 日、2013 年5 月9 日就 双方诉讼事项进行调解，但未能达成一致。目前，上述案件正在审理中。

本所律师认为，就上述诉讼标的金额而言，上述诉讼案件对发行人的生产经 营不构成重大影响。

十一、股份公司股东维尔京DC Software 的间接股东神州信息服务股份有 限公司被吸收合并事项

维尔京DC Software 现时持有股份公司21,559,975 股份，占股份公司总股

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本的23.9555%。维尔京DC Software 股东的控制路径如下：

==> picture [374 x 315] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

神州数码控股有限公司 Digital China（BVI）Limited（BVI）
100%
100%
Grace Glory Enterprises Limited（BVI）
100%
Cellular Investments Limited(HK)
100%
神州数码软件有限公司(北京)
60.98%
神州数码信息技术服务有限公司（苏州）
100%
神州数码系统集成服务有限公司（北京）
100%
维尔京DC Software
----- End of picture text -----

2013 年8 月2 日，深圳市太光电信股份有限公司（以下简称ST 太光）发 布重大资产重组董事会决议公告，ST 太光拟吸收合并股份公司间接股东神州信 息服务股份有限公司（以下简称神州信息），重组方案主要内容为：ST 太光拟 以向神州信息全部股东发行股份方式吸收合并神州信息，ST 太光为拟吸收合并 方和吸收合并完成后的存续方，神州信息为被吸收合并方；吸收合并完成后，神 州信息全部资产、负债、业务、人员并入ST 太光，神州信息予以注销；ST 太 光主营业务由电子产品贸易变更为软件和信息技术服务。

2013 年8 月27 日，ST 太光发布关于此次重大资产重组的第二次董事会决 议公告。依据江苏省国有资产监督管理委员会对神州信息评估结果的核准，ST 太光与神州信息签署了相关补充协议并修订了相关交易文件。上述重大资产重组 尚需取得中国证监会核准。

本次重组若成功实施，神州数码控股有限公司将间接持有ST 太光45.17% 的股权，为ST 太光第一大股东，持股比例远高于其他股东；且重组完成后，*ST 太光的董事会席位将增加为9 名，其中神州信息现有9 名董事会成员中，8 名董

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事拟出任重组后ST 太光的董事。原神州信息高管成员拟重组成功后担任ST 太 光高管。因此，本次重组成功后，神州数码控股有限公司将通过控制*ST 太光而 控制维尔京DC Software，并通过维尔京DC Software 间接持有股份公司的股份。 若本次重组成功，神州数码控股有限公司所持股份公司的股权路径如下所示：

==> picture [388 x 262] intentionally omitted <==

本所律师认为，若ST 太光吸收合并神州信息成功实施，鉴于股份公司的直 接股东未发生变动，且直接股东的最终控制股东亦未发生变化，因此，ST 太光 吸收合并神州信息事项不会对股份公司股权架构产生影响。

本补充法律意见书一式五份，具有同等法律效力。

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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）

北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人：(签字) 姚方方： 袁学良： 刘文艳：

年 月 日

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