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Jan 7, 2014

北京市海润律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充律师工作报告（四）

海润股字[2013]第018-4 号

中国·北京

海润律师事务所 ———— 补充律师工作报告

北京市海润律师事务所

关于鼎捷软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充律师工作报告（四）

海润股字[2013]第018-4 号

致：鼎捷软件股份有限公司

根据鼎捷软件股份有限公司(以下简称股份公司或发行人)与北京市海润律 师事务所(以下简称本所)签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托， 担任股份公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的特 聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《暂 行办法》)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干 意见》（以下简称《若干意见》）、《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份 公司有关问题的通知》（以下简称《通知》）等有关法律法规、规范性文件的规定， 出具了海润股字[2013]第017 号《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见 书》）、海润股字[2013]第018 号《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作 报告》）及《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的补充法律意见书（一）、（二）、（三）》（以下简称《补充法律 意见书（一）、（二）、（三）》）、《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）、（二）、（三）》 （以下简称《补充律师工作报告（一）、（二）、（三）》）。本所按股份公司的要求， 就股份公司本次发行上市过程中涉及的问题，出具本补充律师工作报告。本补充 律师工作报告所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的

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原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。

一、关于股份公司本次发行上市的批准和授权

鉴于股份公司2011 年度第二次临时股东大会审议通过的本次发行上市相 关议案于2012 年9 月17 日到期，为保证本次发行上市顺利实施，股份公司董 事会、股东大会就本次发行上述的相关议案重新了履行董事会、股东大会决策 程序。

2012 年8 月27 日，股份公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过 了《关于股份公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行并在创业板上市相关事宜的议 案》等议案。

2012 年9 月12 日，股份公司召开2012 年度第一次临时股东大会，审议通 过《关于股份公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行并在创业板上市相关事宜的议 案》等议案。

本所律师认为，股份公司本次发行上市已依法取得股份公司股东大会的批 准和授权，股份公司本次发行上市尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所 同意。

二、关于股份公司本次发行上市的实质条件修改

鉴于股份公司聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）[原名为 大华会计师事务所有限公司，以下简称大华会计师事务所]于2013 年3 月22 日 就股份公司本次发行2010 年度、2011 年度、2012 年度报告期内的财务状况、内 部控制状况出具了大华审字[2013]003230号《审计报告》、大华核字[2013]003288 号《非经常性损益鉴证报告》、大华核字[2013]003287 号《主要税种纳税情况说 明的鉴证报告》、大华核字[2013] 003286 号《内部控制鉴证报告》等文件，本

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所律师特就原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）、（二）、 （三）》、《补充律师工作报告（一）、（二）、（三）》中关于“股份公司本次发行上 市的实质条件”中涉及的内容修改如下：

（一）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺 及大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 003230 号《审计报告》并经本所律 师核查，股份公司本次发行符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构； ②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近三年财务会计文件无虚假记载，无 其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件，符合《证券法》第十三条的规定。

（二）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 003230 号《审计报告》， 股份公司2010 年度、2011 年度、2012 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 50,372,466.74 元、94,477,442.37 元、97,566,507.58 元；扣除非经常性损益 后的归属于母公司普通股股东净利润分别为45,184,985.99 元、88,868,694.91 元、90,141,354.16 元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少 于1,000 万元，且持续增长；净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据， 符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。

（三）依据大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 003230 号《审计报告》， 截至2012 年12 月31 日，股份公司归属于母公司所有者权益为553,597,954.31 元，股份公司最近一期末净资产不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合 《暂行办法》第十条第（三）项的规定。

（四）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺 及大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 003230 号《审计报告》并经本所律 师核查，股份公司具有持续盈利能力，不存在下列情形：（1）股份公司的经营模 式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对股份公司的持续盈利 能力构成重大不利影响；（2）股份公司的行业地位或股份公司所处行业的经营环 境已经或者将发生重大变化，并对股份公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

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（3）股份公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（4）股份公司最近一年的营业收入或 净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）股份公司最近一 年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（6）其他可能对股份公 司持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《暂行办法》第十四条规定。

（五）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺 及大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 003230 号《审计报告》、大华核字 [2013] 003287 号《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、税务主管部门出具的 税务守法证明并经本所律师核查，股份公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合 相关法律法规的规定，股份公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂 行办法》第十五条的规定。

（六）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺 及大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 003230 号《审计报告》并经本所律 师核查，股份公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。

（七）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺 及大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 003230 号《审计报告》、大华核字 [2013] 003286 号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司会计基础 工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师 出具无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。

（八）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺 及大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 003230 号《审计报告》、大华核字 [2013] 003286 号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法 性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告， 符合《暂行办法》第二十一条的规定。

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（九）根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺 及大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 003230 号《审计报告》、大华核字 [2013] 003286 号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，股份公司具有严格 的资金管理制度，不存在资金被主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》第二十二条的规定。

三、关于股份公司的独立性

（一）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 003230 号《审计报告》 及发行人出具的声明与承诺，发行人不存在被主要股东及其控制的其他企业违规 占用资金、资产及其他资源的情形。

（二）根据大华会计师事务所出具的大华核字[2013]003286 号《内部控制 鉴证报告》并经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的 财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的 财务管理制度。

四、关于股份公司的业务

（一）发行人主营业务突出

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 003230 号《审计报告》，股 份公司2010年度、2011年度、2012年度主营业务收入分别为719,106,446.64 元、 958,790,213.68 元、995,011,612.40 元，均占股份公司营业总收入的90%以上； 股份公司的主营业务突出。

（二）发行人不存在持续经营的法律障碍

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 003230 号《审计报告》、发 行人签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经本所律师核查，发行人有效存

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续，生产经营正常，不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》规定的 导致无法持续经营的情形，本所律师认为，发行人持续经营不存在法律障碍。

五、股份公司2012 年度发生的关联交易

根据发行人提供的资料、大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 003230 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人2012年度与关联方之间发生的关联交 易如下：

（一）销售自制软件

股份公司向关联方江西鼎捷、安徽鼎捷、哈尔滨鼎捷、神州数码融信软件有 限公司、北京神州数码有限公司、神州数码系统集成服务有限公司销售自制软件， 2012年度实际发生金额为958,178.85元。

（二）提供技术服务

股份公司向关联方神州数码（中国）有限公司、神州数码系统集成服务有限 公司、北京神州数码融信软件有限公司、广州神州数码有限公司、神州数码网络 （北京）有限公司、江西鼎捷、安徽鼎捷、哈尔滨鼎捷提供技术服务，2012年度 实际发生金额为356,071.26元。

（三）购买软硬件

股份公司向关联方神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司、广 州神州数码有限公司、台湾融易网路购买软硬件，2012年度实际发生金额为 3,645,535.84元。

（四）租赁房屋及相关配套服务

股份公司从关联方神州数码融信软件有限公司、北京神州数码有限公司、神

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州数码软件有限公司、安徽鼎捷、西安神州数码实业有限公司、深圳科捷物流有 限公司、广州神州数码有限公司、杭州神州数码有限公司、神州数码（中国）有 限公司租赁房屋及相关配套服务，2012年度实际发生金额为3,385,614.32元。

（五）销售外购商品

股份公司向关联方北京神州数码有限公司、江西鼎捷销售外购商品，2012 年度实际发生金额为201,499.15元。

（六）资金拆借：2012年10月，股份公司与哈尔滨鼎捷签订借款协议，哈尔 滨鼎捷向股份公司借款50万元人民币，利率0.00%，期限2012年10月31日至2013 年4月30日。

经本所律师审查，股份公司与关联方发生的上述关联交易，其定价按照公平 合理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股 东利益的情况。

六、股份公司及其下属全资、控股子公司拥有或使用的主要资产

（一）台湾鼎新在台湾拥有的房屋所有权

序号	证书编号	房屋地址	建筑面积 （㎡）
1	101 新资建字第007422 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号一楼	200.85
2	101 新资建字第007423 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号二楼	181.41
3	101 新资建字第007424 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号三楼	185.62
4	101 新资建字第007425 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号四楼	185.62
5	101 新资建字第007426 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号五楼	185.62
6	101 新资建字第007427 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号六楼	185.62
7	101 新资建字第007428 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号七楼	185.62
8	101 新资建字第007429 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号八楼	185.62
9	101 新资建字第007430 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号九楼	185.62
10	101 新资建字第007431 号	新店区新坡段中兴路一段222 之1 号十楼	185.62

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11	101 新资建字第007381 号	新店区新坡段中兴路一段222 号一楼	346.12
12	101 新资建字第007382 号	新店区新坡段中兴路一段222 号二楼	482.32
13	101 新资建字第007383 号	新店区新坡段中兴路一段222 号三楼	571.49
14	101 新资建字第007384 号	新店区新坡段中兴路一段222 号四楼	544.66
15	101 新资建字第007385 号	新店区新坡段中兴路一段222 号五楼	555.71
16	101 新资建字第007386 号	新店区新坡段中兴路一段222 号六楼	555.16
17	101 新资建字第007387 号	新店区新坡段中兴路一段222 号七楼	615.5
18	101 新资建字第007388 号	新店区新坡段中兴路一段222 号八楼	618.18
19	101 新资建字第007389 号	新店区新坡段中兴路一段222 号九楼	615.5
20	101 新资建字第007390 号	新店区新坡段中兴路一段222 号十楼	618.18
21	101 新资建字第007391 号	新店区新坡段中兴路一段222 号十一楼	615.5
22	101 新资建字第007392 号	新店区新坡段中兴路一段222 号十二楼	618.18
23	101 新资建字第007393 号	新店区新坡段中兴路一段222 号十三楼	615.5

经本所律师审查，台湾鼎新拥有上述房产真实、合法、有效。

（二）台湾鼎新在台湾拥有的土地所有权

序号	证书编号	地址	建筑面积（㎡）
1	101新资土字第039781号	新店区新坡段	617.57
2	101新资土字第039777号	新店区新坡段	1,283.32
3	101新资土字第039778号	新店区新坡段	55.63
4	101新资土字第039779号	新店区新坡段	52.95
5	101新资土字第039780号	新店区新坡段	1.86

经本所律师审查，台湾鼎新拥有上述土地所有权真实、合法、有效。台湾鼎 新拥有的上述土地所有权为向台湾籍自然人高铭桂、陈博川购买取得，另外，台 湾鼎新除拥有上述土地所有权外，其拥有地号为新坡段0161-0000 土地（面积为 137.93 平方米）的土地使用权，因原地主高铭桂与当地政府存在纠纷，台湾鼎 新未取得地号为新坡段0161-0000 土地的所有权，台湾鼎新亦未向高铭桂支付上 述土地价款，2000 年5 月4 日，台湾鼎新取得台北县新店市公所出具的《土地 使用权同意书》，台湾鼎新使用上述地号为新坡段0161-0000 的土地合法、有效。

• （三）股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的主要专利所有权

• 1、股份公司拥有的主要专利所有权

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序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日期
1	接受触发事件时完成网页更新 的系统与方法	发明	ZL02141375.4	2002.7.9
2	线上快速自动更新的方法	发明	ZL02148164.4	2002.10.31
3	需求塑模以及模拟一软体的流 程的方法	发明	ZL200510063004.5	2005.4.1
4	下载脚本语言关连档案群的方 法及电脑记载媒体	发明	ZL200510125861.3	2005.11.30
5	一种用于网络服务导向应用的 共享内存服务系统	发明	ZL03128573.2	2003.5.7

经本所律师审查，股份公司拥有的上述专利所有权真实、合法、有效。

2、台湾鼎新在台湾拥有的专利所有权

序号	专利名称	专利类型	专利证书号	权利期间
1	一种物料清单电脑软体整合方法	发明	I178933	2003.5.21- 2021.12.30
2	接收触发事件时完成网页更新的系统与方 法	发明	I198904	2004.3.1- 2022.6.19
3	JAVA 网页事件处理系统及其方法与电脑可 读取之记录媒体	发明	I234740	2005.6.21- 2022.12.30
4	一种用于网路服务导向应用的共享记忆体 服务方法	发明	I233555	2005.6.1- 2023.3.31
5	易于客制化物件属性的方法	发明	I207241	2004.6.21- 2023.4.24
6	组件化构成箱体的绘图装置与方法	发明	I235933	2005.7.11- 2023.11.30
7	需求塑模的方法	发明	I262441	2006.9.21- 2024.5.12
8	下载脚本语言关联档案群的方法及其相关 之电脑可读取之记录媒体	发明	I282502	2007.6.11- 2025.11.10
9	可携式系统	发明	I335539	2011.1.1- 2026.11.20
10	适用于Web 及Non-Web 应用系统的单一登 入方法	发明	I363550	2012.5.1- 2028.7.14

经本所律师审查，台湾鼎新在台湾拥有上述专利所有权真实、合法、有效。

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• （四）股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的主要注册商标

• 1、股份公司及全资、控股子公司在大陆拥有的注册商标

序号	所有者	商标	注册号	注册有效期限
1	股份公司		3038825	2003.3.14-2013.3.13
2	股份公司		3038826	2003.3.14-2013.3.13
3	股份公司		3054975	2003.3.14-2013.3.13
4	股份公司		3139970	2004.2.14-2014.2.13
5	股份公司		3303826	2004.4.21-2014.4.20
6	股份公司		5210683	2009.10.28-2019.10.27
7	股份公司		5578081	2009.8.14-2019.8.13
8	股份公司		5578082	2009.8.14-2019.8.13
9	股份公司		5679602	2009.8.28-2019.8.27
10	股份公司		6403696	2010.3.28-2020.3.27
11	股份公司		7101827	2011.2.21-2021.2.20
12	股份公司		7428487	2011.1.7-2021.1.6
13	股份公司		7605257	2011.4.21-2021.4.20
14	股份公司		8410859	2011.7.7-2021.7.6
15	股份公司		8411010	2011.7.7-2021.7.6
16	股份公司		8411145	2011.7.14-2021.7.13

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17	股份公司		8415644	2011.8.7-2021.8.6
18	股份公司		8415694	2011.7.7-2021.7.6
19	股份公司		8419596	2011.7.7-2021.7.6
20	股份公司		8410915	2011.7.7-2021.7.6
21	股份公司		8411096	2011.7.7-2021.7.6
22	股份公司		8415675	2011.8.7-2021.8.6
23	股份公司		8415611	2011.10.7-2021.10.6
24	股份公司		8415732	2011.7.28-2021.7.27
25	股份公司		8410896	2012.12.14-2022.12.13
26	股份公司		8411061	2011.7.7-2021.7.6
27	股份公司		8415605	2011.12.7-2021.12.6
28	股份公司		8415667	2011.10.21-2021.10.20
29	股份公司		8415723	2012.1.28-2022.1.27
30	股份公司		8410869	2012.12.7-2022.12.6
31	股份公司		8411037	2011.10.14-2021.10.13
32	股份公司		8411193	2011.11.7-2021.11.6
33	股份公司		8415657	2011.10.21-2021.10.20
34	股份公司		8415711	2011.11.28-2021.11.27
35	股份公司		8419606	2011.11.28-2021.11.27
36	股份公司		1538335	2011.3.14-2021.3.13
37	股份公司		8975301	2012.1.7-2022.1.6
38	股份公司		5209826	2009.04.14-2019.04.13
39	股份公司		5210682	2009.04.14-2019.04.13
40	股份公司		5383860	2009.05.28-2019.05.27
41	股份公司		3551343	2004.11.21-2014.11.20

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42	股份公司		1570354	2011.5.14-2021.5.13
43	股份公司		9802843	2012.9.28-2022.9.27
44	股份公司		9802857	2012.11.28-2022.11.27
45	股份公司		9802873	2012.9.28-2022.9.27
46	股份公司		9802894	2012.9.28-2022.9.27
47	台湾鼎诚 资讯		3435791	2004.7.14-2014.7.13
48	台湾鼎诚 资讯		3435790	2004.10.21-2014.10.20
49	台湾鼎诚 资讯		3435788	2004.11.28-2014.11.27
50	广州鼎捷		5622997	2009.8.21--2019.8.20

股份公司拥有的上述序号1-3 的注册商标正在办理续展手续，本所律师认为 股份公司办理上述注册商标续展不存在法律障碍，股份公司拥有上述注册商标真 实、合法、有效。

2、台湾鼎新在台湾拥有的注册商标

序号	所有者	商标	注册号	注册有效期限
1	台湾鼎新		01464661	2011.7.16-2021.7.15
2	台湾鼎新		01448103	2011.1.1-2020.12.31
3	台湾鼎新		01448104	2011.1.1-2020.12.31

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4	台湾鼎新		01448105	2011.1.1-2020.12.31
5	台湾鼎新		01448106	2011.1.1-2020.12.31
6	台湾鼎新		01249929	2007.2.1-2017.1.31
7	台湾鼎新		01267783	2007.6.16-2017.6.15
8	台湾鼎新		01252167	2007.2.16-2017.2.15
9	台湾鼎新		01168077	2005.8.1-2015.7.31
10			01203253	2006.4.1-2016.3.31
11	台湾鼎新		01119302	2004.9.16-2014.9.15
12			01120684	2004.9.16-2014.9.15
13	台湾鼎新		01101062	2004.5.16-2014.5.15
14			01080092	2004.1.1-2013.12.31
15	台湾鼎新		00861368	1999.8.1-2019.7.31
16			00950655	2001.7.16-2021.7.15
17			00141221	2001.4.1-2021.3.31
18			00142510	2001.5.1-2021.4.30
19			00151580	2001.11.1-2021.10.31
20	台湾鼎新		00949905	2001.7.16-2021.7.15
21			00931206	2001.2.16-2021.2.15
22			00138528	2001.2.16-2021.2.15
23			00132737	2000.11.16-2020.11.15
24			00146135	2001.7.16-2021.7.15
25	台湾鼎新		00949904	2001.7.16-2021.7.15
26			00994824	2002.4.16-2022.4.15
27			00145176	2001.7.1-2021.6.30
28			00156729	2002.1.16-2022.1.15
29			00157035	2002.1.16-2022.1.15
30	台湾鼎新		00949852	2001.7.16-2021.7.15
31			00933445	2001.3.1-2021.2.28
32			00133226	2000.12.1-2020.11.30
33			00130186	2000.10.1-2020.9.30
34			00130257	2000.10.1-2020.9.30

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35			00136055	2001.1.1-2020.12.31
36	台湾鼎新		00915941	2000.12.1-2020.11.30
37	台湾鼎新		00851503	1999.5.16-2019.5.15
38			00120949	2000.2.1-2020.1.31
39	台湾鼎新		00851539	1999.5.16-2019.3.15
40	台湾鼎新		00716650	1996.5.16-2016.5.15
41	台湾鼎新		01302134	2008.2.16-2018.2.15
42	台湾鼎新		01349032	2009.2.1-2019.1.31
43			01322288	2008.8.1-2018.7.31
44			01322447	2008.8.1-2018.7.31
45	台湾鼎新		01303589	2008.3.1-2018.2.28
46	台湾鼎新		01348390	2009.2.1-2019.1.31
47			01348488	2009.2.1-2019.1.31
48			01345034	2009.1.1-2018.12.31
49			01345167	2009.1.1-2018.12.31
50	台湾鼎新		01348392	2009.2.1-2019.1.31
51			01348489	2009.2.1-2019.1.31
52			01368922	2009.7.1-2019.6.30
53			01369049	2009.7.1-2019.6.30
54	台湾鼎新		01363994	2009.6.1-2019.5.31
55			01372171	2009.8.1-2019.7.31
56			01368923	2009.7.1-2019.6.30
57			01369050	2009.7.1-2019.6.30
58	台湾鼎新		01339455	2008.12.1-2018.11.30
59			01339711	2008.12.1-2018.11.30
60			01345036	2009.1.1-2018.12.31
61			01345169	2009.1.1-2018.12.31
62	台湾鼎新		01348393	2009.2.1-2019.1.31
63			01348492	2009.2.1-2019.1.31
64			01348839	2009.2.1-2019.1.31
65			01348889	2009.2.1-2019.1.31
66	台湾鼎新		01357719	2009.4.16-2019.4.15

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海润律师事务所 ———— 补充律师工作报告

67			01372172	2009.8.1-2019.7.31
68			01348840	2009.2.1-2019.1.31
69			01348890	2009.2.1-2019.1.31
70	台湾鼎新		01357720	2009.4.16-2019.4.15
71			01348493	2009.2.1-2019.1.31
72			01345037	2009.1.1-2018.12.31
73			01345170	2009.1.1-2018.12.31
74	台湾鼎新		01343760	2009.1.1-2018.12.31
75			01348494	2009.2.1-2019.1.31
76			01358940	2009.4.16-2019.4.15
77			01359035	2009.4.16-2019.4.15
78	台湾鼎新		01147402	2005.4.1-2015.3.31
79	台湾鼎新		01147401	2005.4.1-2015.3.31
80	台湾鼎新		01123269	2004.10.16-2014.10.15
81	台湾鼎新		01065901	2003.11.16-2013.11.15
82			00188880	2003.11.1-2013.10.31
83			00191133	2003.12.1-2013.11.30
84	台湾鼎新		01110665	2004.7.16-2014.7.15
85	台湾鼎新		01076137	2003.12.1-2013.11.30
86	台湾鼎新		01065622	2003.11.16-2013.11.15
87	台湾鼎新		01498042	2012.1.1-2021.12.31
88	台湾鼎新		01498041	2012.1.1-2021.12.31
89	台湾鼎新		01498043	2012.1.1-2021.12.31
90	台湾鼎新		01498039	2012.1.1-2021.12.31
91	台湾鼎新		01498040	2012.1.1-2021.12.31
92	台湾鼎新		01498038	2012.1.1-2021.12.31

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本所律师认为，台湾鼎新在台湾拥有的上述注册商标真实、合法、有效。

3、股份公司下属全资子公司越南鼎捷在越南拥有的注册商标

序号	所有者	商标	注册号	注册有效期限
1	越南Digiwin Software		182432	2012.4.5-2022.4.4
2	越南Digiwin Software		182433	2012.4.5-2022.4.4
3	越南Digiwin Software		182434	2012.4.5-2022.4.4

本所律师认为，越南鼎捷在越南拥有的上述注册商标真实、合法、有效。

• （五）股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的主要软件著作权

序 号	证书编号	登记号	软件名称	著作权人
1	软著登字第003812号	2002SR3812	神州数码办公自动化系统 V1.0	股份公司
2	软著登字第012855号	2003SR7764	易飞管理软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
3	软著登字第014203号	2003SR9112	易拓管理软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
4	软著登字第012856号	2003SR7765	易助ERP 系统V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
5	软著登字第018891号	2004SR00490	易飞管理软件V4.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
6	软著登字第018944号	2004SR00543	神州数码办公自动化系统 V3.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
7	软著登字第029432号	2004SR11031	神州数码集成中间件平台 软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
8	软著登字第031888号	2005SR00387	易桥企业级电子商务分销 交易软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
9	软著登字第046362号	2005SR14861	易桥E@syBridge 企业级电 子商务应用软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
10	软著登字第053389号	2006SR05723	神州数码工作流软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷

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序 号	证书编号	登记号	软件名称	著作权人
11	软著登字第054555号	2006SR06889	神州数码PDM 管理软件 V1.0	上海鼎崴
12	软著登字第067894号	2007SR01899	神州数码企明星管理软件 V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
13	软著登字第067896号	2007SR01901	神州数码协作通软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
14	软著登字第067895号	2007SR01900	神州数码客户关系管理软 件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
15	软著登字第067939号	2007SR01944	神州数码易飞管理软件 V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
16	软著登字第068721号	2007SR02726	神州数码易助ERP 软件 V3.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
17	软著登字第068925号	2007SR02930	神州数码易飞管理软件 V7.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
18	软著登字第069904号	2007SR03909	神州数码易助ERP 软件 V4.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
19	软著登字第069905号	2007SR03910	神州数码易拓管理软件 GP5	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
20	软著登字第077489号	2007SR11494	神州数码人力资源管理软 件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
21	软著登字第0496092号	2012SR128056	神州数码易成管理软件 V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
22	软著登字第090170号	2008SR02991	神州数码易隆CRM 管理软 件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
23	软著登字第090171号	2008SR02992	神州数码易用2008 管理软 件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
24	软著登字第098717号	2008SR11538	神州数码易连POS 管理软 件V3.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
25	软著登字第133284号	2009SR07105	神州数码EasyFlow.net 软 件V1.3.3	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
26	软著登字第0496110号	2012SR128074	神州数码易飞管理软件 V8.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
27	软著登字第0496096号	2012SR128060	神州数码协作管理软件 V5.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
28	软著登字第0160311号	2009SR033312	神州数码易助ERP 软件 V5.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
29	软著登字第0193431号	2010SR005158	神州数码DynaMoad 企业建 模软件V2009	上海鼎崴
30	软著登字第0193355号	2010SR005082	神州数码DynaProj 开发过 程管理软件V2009	上海鼎崴
31	软著登字第0493870号	2012SR125834	DynaPDM 产品生命周期管 理软件V2009	上海鼎崴、股份公司、北京鼎捷、 广州鼎捷、南京鼎捷、深圳鼎捷

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海润律师事务所 ———— 补充律师工作报告

序 号	证书编号	登记号	软件名称	著作权人
32	软著登字第0496118号	2012SR128082	神州数码工作流软件V3.1	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
33	软著登字第0496114号	2012SR128078	神州数码客户关系管理软 件V6.1	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
34	软著登字第0197809号	2010SR009536	神州数码易杰软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
35	软著登字第0496147号	2012SR128111	神州数码HR 管理软件 V2.2	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
36	软著登字第0496133号	2012SR128097	神州数码易杰管理软件 V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
37	软著登字第0496137号	2012SR128101	神州数码易成管理软件 V7.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
38	软著登字第0496100号	2012SR128064	神州数码易助管理软件 V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
39	软著登字第0496105号	2012SR128069	神州数码易兴商贸管理软 件V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
40	软著登字第0473872号	2012SR105836	TOPGP 管理软件V5.2	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
41	软著登字第0328518号	2011SR064844	E@syBridge 企业级电子商 务应用软件V5.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
42	软著登字第0493862号	2012SR125826	易飞管理软件V9.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
43	软著登字第0351715号	2011SR088041	DigiFlow 协作管理软件 V7.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
44	软著登字第0351719号	2011SR088045	易成管理软件V8.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
45	软著登字第0359654号	2011SR095980	易慧商业智能管理软件 V5.2	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷、上海鼎崴
46	软著登字第0363349号	2011SR099675	鼎捷DynaTeam 产品生命周 期管理软件V11	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
47	软著登字第0363352号	2011SR099678	DynaPDM 产品生命周期管 理软件V2012	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
48	软著登字第0363517号	2011SR099843	鼎捷移动应用解决方案软 件V2.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷

本所律师认为，股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的上述软件著作权 真实、合法、有效

（六）股份公司及其下属全资、控股子公司目前拥有的主要资质证书

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证书	证书编号	所有人	颁发机关
高新技术企 业证书	GR201031000438	股份公司	上海市科学技术委员会、上海市财政局、 上海市国家税务局、上海市地方税务局
高新技术企 业证书	GF201211001384	北京鼎捷	北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局、北京市地方税务局

广州鼎捷持有的GR200944000741 号《高新技术企业证书》已到期，目前正 在办理复审。本所律师认为，股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的上述高 新技术企业证书真实、合法、有效。

（七）主要生产经营设备情况

根据大华会计师事务所出具的《审计报告》、发行人提供的固定资产盘点表， 并经本所律师核查，发行人主要生产经营设备包括笔记本电脑、台式计算机、交 换机、投影仪、服务器等。该等生产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期 间购买而取得。发行人依法拥有该等生产经营设备的所有权，对该等生产经营设 备的取得和使用合法、有效。

（八）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师调查，股份公司及其下属 全资、控股子公司拥有上述财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（九）根据大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 003230号《审计报告》 及股份公司提供的资料，截至2012年12月31日止，除台湾鼎新拥有的证号为101 新资建字第007422-007431号、101新资建字第007381-007393号的房屋所有权及 证号为101新资土字第039777-039781号的土地所有权用于抵押取得长期借款外， 股份公司及其下属全资、控股子公司对其上述主要财产的所有权或使用权的行使 没有任何限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。

七、关于股份公司新增的重大合同

（一）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司及其下属全资、

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海润律师事务所 ———— 补充律师工作报告

控股子公司新增的正在履行的重大合同

1、2012 年6 月26 日与2012 年11 月1 日，广州鼎捷与天虹商场股份有限 公司分别签署了《产品升级/续购订购单》与《TOP GP 管理软件V5.2 维护合同》， 双方约定广州鼎捷为天虹商场股份有限公司提供产品与维护服务，两合同总价款 200 万元。

2、2012 年11 月29 日，台湾鼎新与台湾大创百货股份有限公司签署了《资 讯系统主契约书》，台湾鼎新向台湾大创百货股份有限公司提供产品及服务。该 主契约适用的附件包括《外购工具软、硬体设备附约书》、《专案系统开发服务合 约书》，合同总价款1,200 万元新台币。

3、2013 年2 月5 日，台湾鼎新与明通企业股份有限公司签署了《资讯系统 主契约书》，台湾鼎新向明通企业股份有限公司提供产品及服务。该主契约适用 的附件包括《套装软体授权附约书》、《外购套装应用软体授权附约书》、《外购工 具软、硬体设备附约书》与《劳务服务附约书》，合同总价款1,200 万元新台币。

4、2013 年2 月23 日，台湾鼎新与宇隆科技股份有限公司签署了《资讯系 统主契约书》，台湾鼎新向宇隆科技股份有限公司提供产品及服务。该主契约适 用的附件包括《套装软体授权附约书》、《劳务服务附约书》、《外购工具软、硬体 设备附约书》，合同总价款882.50 万元新台币。

5、2013 年3 月22 日，台湾鼎新与零壹科技股份有限公司签署了《经销合 约书》，台湾鼎新向其采购软硬件产品在台湾地区销售，其提供产品的后续维护 与服务工作，合同有效期自2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日。

6、2013 年3 月22 日，台湾鼎新与聚硕科技股份有限公司签署了《电脑资 料库软体维护经销合约书》，台湾鼎新向其采购软件产品，并由其提供相关维护 服务，合同有效期自2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日。

7、2013 年3 月22 日，台湾鼎新与精技电脑股份有限公司签署了《经销合

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约书》，授权台湾鼎新在台湾地区经销其所代理的软硬体产品，合同有效期自2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日。

（二）根据股份公司提供的资料、股份公司签署的尽职调查问卷、声明与承 诺、大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 003230 号《审计报告》及本所律 师审查，股份公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人 身权等原因产生的侵权之债。

（三）根据股份公司提供的资料、股份公司签署的尽职调查问卷、声明与承 诺、大华会计师事务所出具的大华审字[2013] 003230 号《审计报告》及本所律 师审查，股份公司与关联方间除因关联交易形成的债权债务外，不存在其他重大 债权债务关系及相互提供担保的情形。

八、股份公司2012 年度召开的股东大会、董事会、监事会

经本所律师审查，股份公司2012 年度股东大会、董事会、监事会的召开、 决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

九、股份公司及其下属全资、控股子公司2012年度收到的财政补助

（一）股份公司2012 年度收到软件产品即征即退增值税27,429,916.81 元。

（二）根据股份公司与上海市闸北区投资促进中心第七分中心签订的 [2010]78-1 号文《政策扶持协议》，2012 年度股份公司收到房租补贴共计110 万 元。

（三）根据沪改服务（2011）016 号“关于下达2011 年第二批上海市服务 业发展引导资金支持项目的通知”，股份公司“中小企业云端管理服务系统”项 目2012 年度获得164 万元资金支持。

（四）根据闸北区财政局（2012）闸财预第148号“关于鼎捷软件股份有限 公司实施财政扶持政策的通知”，2012年度股份公司收到120万元上市奖励款。

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• （五）2012 年度股份公司获得科技创新奖奖金5 万元。

• （六）2012 年9 月，股份公司收到上海市中小企业发展专项资金20 万元。

（七）股份公司收到上海市信息化发展专项资金“多维协同、产销一体化支 撑平台”项目款80 万元，截至目前，专项资金实际支出54 万元用于开发，实际 支出部分转入营业外收入。

本所律师认为，股份公司取得的上述财政补贴合法，合规，真实，有效。

十、股份公司收购哈尔滨鼎捷、江西鼎捷、安徽鼎捷的股权

• （一）股份公司收购哈尔滨鼎捷70%的股权

2012 年10 月23 日，股份公司召开第一届董事会第十二次会议，决定以30 万元的价款受让李天华所持哈尔滨鼎捷15 万元出资，以110 万元的价款受让哈 尔滨凯纳科技股份有限公司所持哈尔滨鼎捷55 万元出资。股份公司与李天华、 哈尔滨凯纳科技股份有限公司分别签订了股权转让协议。2012 年11 月28 日， 哈尔滨鼎捷办理完毕上述股权转让的工商登记变更手续，股份公司持有哈尔滨鼎 捷100%的股权。

本所律师认为，股份公司收购哈尔滨鼎捷70%的股权符合当时法律法规及 规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

• （二）股份公司收购江西鼎捷75%的股权

2012 年10 月23 日，股份公司召开第一届董事会第十二次会议，决定以292.5 万元的价款受让思创数码科技股份有限公司所持江西鼎捷75%的股权。股份公司 与思创数码科技股份有限公司签订了股权转让协议。2012 年12 月25 日，江西 鼎捷办理完毕上述股权转让的工商登记变更手续，股份公司持有江西鼎捷100%

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的股权。

本所律师认为，股份公司收购江西鼎捷75%的股权符合当时法律法规及规 范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（三）股份公司收购安徽鼎捷75%的股权

2012 年10 月23 日，股份公司召开第一届董事会第十二次会议，决定以 305.75 万元的价款受让徽安联科技股份有限公司所持安徽鼎捷75%的股权。股份 公司与安徽安联科技股份有限公司签订了股权转让协议。2012 年11 月12 日， 安徽鼎捷办理完毕上述股权转让的工商登记变更手续，股份公司持有安徽鼎捷 100%的股权。

本所律师认为，股份公司收购安徽鼎捷75%的股权符合当时法律法规及规范 性文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

十、台湾鼎诚资讯减资及股份公司收购台湾鼎诚资讯26.38%的股权

（一）台湾鼎诚资讯实收资本减至984 万元新台币

2012 年6 月25 日，台湾鼎诚资讯通过股东常会决议，决定减资1,416 万元 新台币弥补亏损。2012 年7 月4 日，台湾经济部批准台湾鼎诚资讯上述减资。 2012 年6 月26 日，百骐会计师事务所出具《减资查核报告书》，对台湾鼎诚资 讯上述减资事宜进行审验，减资后，台湾鼎诚资讯的实收资本为984 万元新台币。

本所律师认为，台湾鼎诚资讯上述减资符合台湾法律法规及规范性文件的规 定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

• （二）台湾鼎新收购台湾鼎诚资讯26.38%的股权

2012 年4 月19 日，股份公司召开第一届董事会第八次会议，同意台湾鼎新

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以每股24.39 元新台币的价格收购台湾鼎诚资讯26.38%的股权。2012 年10 月 17 日，经台湾经济部批准，同意上述股权收购。2012 年10 月17 日，台湾鼎诚 资讯完成上述股权收购的变更登记，台湾鼎新持有台湾鼎诚资讯95.19%的股权。

本所律师认为，台湾鼎新收购台湾鼎诚资讯26.38%的股权符合台湾法律法 规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

本补充律师工作报告一式五份，具有同等法律效力。

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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（四）》之签字盖章页）

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北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
负责人：(签字) 姚方方：
袁学良： 刘文艳：
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年 月 日
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