DIGIWIN CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Jan 7, 2014

北京市海润律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律 师 工 作 报 告

海润股字[2013]第018 号

中国·北京

海润律师事务所 ———— 律师工作报告

目 录

释义 引言 正文

一、股份公司本次发行上市的批准和授权

• 二、股份公司本次发行上市的主体资格

• 三、股份公司本次发行上市的实质条件

• 四、股份公司的设立

• 五、股份公司的独立性

• 六、发起人股东及实际控制人

• 七、股份公司的股本及其演变

• 八、股份公司的业务

• 九、关联交易及同业竞争

• 十、股份公司的主要财产

• 十一、股份公司的重大债权、债务

• 十二、股份公司的重大资产变化及收购兼并

• 十三、股份公司章程的制定与修改

• 十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化

• 十六、股份公司的税务

• 十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术标准

• 十八、股份公司募集资金的运用

• 十九、股份公司业务发展目标

• 二十、诉讼、仲裁或行政处罚

二十一、股份公司招股说明书的法律风险评价

二十二、律师认为需要说明的其他问题

二十三、结论意见

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释 义

在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人、股份公司	指	鼎捷软件股份有限公司
《法律服务协议》	指	《鼎捷有限设立股份公司及A 股发行与上市的法律服 务协议》
本所、本所律师	指	北京市海润律师事务所、北京市海润律师事务所为承办 本次发行上市的经办律师
本次发行上市	指	股份公司首次公开发行股票并在创业板上市
《公司法》	指	2005 年10 月27 日修订，2006 年1 月1 日起施行的《中 华人民共和国公司法》
《证券法》	指	2005 年10 月27 日修订，2006 年1 月1 日起施行的《中 华人民共和国证券法》
《暂行办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《若干意见》	指	《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》
《通知》	指	《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份公司 有关问题的通知》
《编报规则12 号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号— 〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》
《律师证券业务 管理办法》		中国证券监督管理委员会令第41 号《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》
《律师执业规则》	指	中国证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告 [2010]33 号—《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《证券期货法律 适用意见第1 号》	指	中国证监会证监法律字[2007]15 号文“关于印发《〈首 次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制 人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用 意见第1号》的通知”
本律师工作报告	指	本所为股份公司本次发行上市出具的律师工作报告
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《募集资金投资 项目申请报告》	指	《鼎捷软件股份有限公司ERP 软件系列产品升级项目 申请报告》、 《鼎捷软件股份有限公司运维服务中心平台 扩建项目申请报告》、 《鼎捷软件股份有限公司研发中心 扩建项目申请报告》
鼎捷有限	指	发行人前身鼎捷软件有限公司

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元	指	人民币/元
《股份公司章程》	指	2011 年4 月16 日，发行人创立大会通过的现行有效的 《鼎捷软件股份有限公司章程》
《股份公司章程 （草案）》	指	2011 年9 月17 日发行人2011 年第二次临时股东大会 通过的将在上市后生效的《鼎捷软件股份有限公司公司 章程》（草案）
香港TopPartner	指	股份公司发起人Top Partner Holding Limited
香港StepBest	指	股份公司发起人Step Best Holding Limited
香 港 Mega Partner	指	股份公司发起人Mega Partner Holding Limited
香港Cosmos Link	指	股份公司发起人Cosmos Link Holding Limited
维尔京Talent	指	股份公司发起人Talent Gain Developments Limited
维 尔 京 DC Software	指	股份公司发起人Digital China Software (BVI) Limited
维尔京 Equity Dynamic	指	股份公司发起人Equity Dynamic Asia Limited
维尔京 Full Cycle	指	股份公司发起人Full Cycle Resources Limited
维尔京Gorgeous Bright	指	股份公司发起人Gorgeous Bright Investment Ltd
维 尔 京 Megabillion	指	股份公司发起人Megabillion Investment Limited
开曼WEP	指	股份公司发起人Whitesun T2C Private Equity Fund,L.P.
新蔼咨询	指	股份公司发起人新蔼企业管理咨询（上海）有限公司
昭忠咨询	指	股份公司发起人昭忠企业管理咨询（上海）有限公司
文绍咨询	指	股份公司发起人文绍企业管理咨询（上海）有限公司
旭禄咨询	指	股份公司发起人旭禄企业管理咨询（上海）有限公司
文梦咨询	指	股份公司发起人文梦企业管理咨询（上海）有限公司
合连咨询	指	股份公司发起人合连企业管理咨询（上海）有限公司
鸿宪咨询	指	股份公司发起人鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司
宇泰咨询	指	股份公司发起人宇泰企业管理咨询（上海）有限公司
玄隆咨询	指	股份公司发起人玄隆企业管理咨询（上海）有限公司
承勇咨询	指	股份公司发起人承勇企业管理咨询（上海）有限公司
富兰德林咨询	指	股份公司发起人富兰德林咨询（上海）有限公司
维尔京Palace	指	Palace Style Consultant Ltd （BVI）

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维尔京DigiWin	指	维尔京DigiWin Systems Group Holdding Limited（中 文译名鼎捷系统集团控股有限公司），原名New Style Consultant Ltd.（中文译名新型态顾问股份有限公司）
萨摩亚Renown	指	Renown Finance Limited（Samoa）
开曼DSCI	指	Data Systems Consulting International（Cayman） Co. Ltd.
维尔京DCMS	指	Digital China Management Systems (BVI) Limited， 原名为Modern Elite Developments Limited
萨摩亚Sky	指	Sky Logistics Limited（Samoa）
开曼CID	指	CID Greater China Venture Capital Fund Ⅱ,L.P. （Cayman）
百慕大Lehman	指	Lehman Brothers Offshore Partners Ltd.（Bermuda）
萨摩亚Top	指	Top Brave Limited（Samoa）
萨摩亚Step	指	Step High Limited（Samoa）
萨摩亚Mega	指	Mega Dragon Limited（Samoa）
萨摩亚Cosmos	指	Cosmos Link Limited （Samoa）
维尔京Beyond	指	Beyond Service Limited
维尔京 Wide Ahead	指	Wide Ahead Investment Limited
上海鼎华信息	指	鼎华信息科技（上海）有限公司
文 莱 Digiwin Software	指	Digiwin Software Limited （文莱），原名Ever Excellence Limited（文莱）
越 南 Digiwin Software	指	Digiwin Software Vietnam Co., Ltd（越南），原名为 Data Systems Software Co.,Ltd（越南）
台湾鼎新	指	鼎新电脑股份有限公司，原名鼎华投资股份有限公司、 鼎华电脑股份有限公司
鼎新股份	指	原台湾上市公司鼎新电脑股份有限公司，原名鼎新电脑 顾问有限公司，因被台湾鼎新吸收合并而注销
台湾鼎诚资讯	指	鼎诚资讯股份有限公司
香港鼎捷	指	香港鼎捷软件有限公司
北京鼎捷	指	北京鼎捷软件有限公司，原名北京神州数码管理系统有 限公司

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上海鼎崴	指	上海鼎崴信息技术有限公司，原名上海神州数码技术信 息管理有限公司
深圳鼎捷	指	深圳市鼎捷软件有限公司
广州鼎捷	指	广州鼎捷软件有限公司，原名广州神州数码管理系统有 限公司
南京鼎捷	指	南京鼎捷软件有限公司
台湾融易网路	指	融易网路股份有限公司
安徽鼎捷	指	安徽鼎捷安联软件有限公司
江西鼎捷	指	江西鼎捷思创管理系统有限公司
哈尔滨鼎捷	指	哈尔滨鼎捷软件有限公司
神州数码控股有 限公司	指	Digital China Holdings Limited的中文译名

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北京市海润律师事务所

关于鼎捷软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律 师 工 作 报 告

海润股字[2013]第018 号

致：鼎捷软件股份有限公司

根据股份公司与本所签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托， 担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券 法》、《暂行办法》、《若干意见》、《通知》、《律师证券业务管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他 有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本律师工作报告。

引 言

一、本所及经办律师简介

（一）本所简介

本所是于1994 年7 月经北京市司法局批准，依法注册成立的合伙制律师事 务所，本所负责人为袁学良。本所现主要业务包括：企业改制、首次股票发行与 上市（A 股、B 股、H 股、红筹股）、上市公司再融资（增发、配股、非公开发行、 可转债、公司债）、上市公司收购重组、金融业务、诉讼仲裁等。

（二）经办律师简介

为完成本次发行上市法律服务工作，本所成立了项目工作组，其中律师2 名，律师助理2 名。姚方方律师、刘文艳律师为本项目的签字律师。

姚方方律师，法律硕士，本所专职律师。姚方方律师参与了中铁二局股份有

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限公司、成都金亚科技股份有限公司、安泰科技股份有限公司、哈森商贸（中国） 股份有限公司、亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司、吉林省西点药业科技 发展股份有限公司、盛景网联企业管理顾问股份有限公司、烟台荣昌制药股份有 限公司等企业的整体变更设立股份公司、股票发行与上市、重大资产收购、非公 开发行等法律事务；电子邮箱：yaofangfang321@sina.com。

刘文艳律师，法学硕士，本所专职律师。刘文艳律师参与承办了北京钢研高 纳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、安泰科技股份有限公司 2006 年非公开发行股票、北京天鸿宝业房地产股份有限公司向特定对象发行股 份购买资产暨关联交易、西北永新化工股份有限公司重大资产置换及非公开发行 股份购买资产暨关联交易等法律事务；电子邮箱：lwycn@263.net。

二、本所律师对出具法律意见和律师工作报告的工作过程的说明

本所接受股份公司委托后，指派本所律师担任股份公司本次发行上市的特聘 专项法律顾问，提供法律服务，并依据法律意见和本律师工作报告出具之日前业 已发生或存在的事实以及国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定最终形成 法律意见及本律师工作报告。本所为股份公司本次发行上市制作法律意见及本律 师工作报告的过程如下：

（一）尽职调查

本所律师接受委托后，指派本所律师到股份公司现场办公，向股份公司提交 了尽职调查清单，并向股份公司详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根 据该项目的进展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向股份公司发出补充尽职 调查清单，要求股份公司补充提供相关材料。本所律师据此得到了股份公司提供 的相关材料和对有关问题的说明、确认。

对于股份公司提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照《律师执业规 则》的相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，在无法获得凭证原件 加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；对待查验事 项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈 等方式进行查验。本所律师根据上述原则采用了面谈、书面审查、实地核查等方

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法，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对文件资料内容的真实性、准确性、完整 性审慎地进行了核查和验证。在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行 了法律专业人士特别的注意义务。股份公司提供的并经本所律师核查和验证后的 材料以及相关说明和确认构成本所律师出具法律意见和本律师工作报告的基础 性依据材料。

（二）参加相关会议

本所律师参加了股份公司和中介机构协调会，参与制定项目进度时间表，提 出与本次发行上市相关的法律问题并给出分析和建议，协助股份公司和其他中介 机构确定解决问题的方案，并督促股份公司按照确定的方案办理完成相关事项。

（三）协助股份公司按照本次发行上市的要求进行规范

本所律师按照本次发行上市要求，向股份公司董事、监事和高级管理人员讲 解了与本次发行上市有关的法律、法规及规范性文件的要求，协助股份公司按照 《公司法》、《暂行办法》及《上市规则》等法律法规、规范性文件的要求进一步 规范运作。

（四）编制工作底稿和出具法律意见及本律师工作报告初稿

在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行核查验证以及归纳 总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照《公司 法》、《证券法》、《暂行办法》和《律师证券业务管理办法》、《编报规则12 号》、 《律师执业规则》等规范性文件的要求，对股份公司本次发行上市进行全面的法 律评价并起草完成了法律意见、本律师工作报告，同时归类整理核查和验证中形 成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作底稿。

（五）本律师工作报告

本律师工作报告为本所依据相关法律法规及规范性文件的规定对股份公司 2008 年、2009 年、2010 年、2011 年1-6 月份股份公司存在的事项及发生的事实 发表意见，本所律师在审慎调查的基础上出具本律师工作报告如下：

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正 文

一、股份公司本次发行上市的批准和授权

为查验发行人本次发行上市事项的批准和授权，本所律师核查了发行人提供 的有关本次发行上市的董事会、股东大会会议通知、会议议案、签到簿、表决票、 会议决议及会议记录等正本复印件，为本次发行上市编制的《募集资金投资项目 申请报告》，并与发行人保存的相关文件原件进行比对；在此基础上，本所律师 对发行人本次发行上市的批准和授权是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》 以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

（一）股份公司已依法定程序作出本次发行上市的决议

1、2011 年8 月31 日，股份公司召开第一届董事会第三次会议，本次董事 会依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确 的事项作出了决议，并提请股份公司2011 年度第二次临时股东大会批准。

2、2011 年9 月17 日，股份公司召开2011 年度第二次临时股东大会。本 次股东大会的召集、召开程序、表决方式以及会议形成的决议符合《公司法》、 《股份公司章程》及其他有关规定。本次股东大会审议通过了《关于股份公司 符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于股份公司首次公开 发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上 市所募集资金投资项目申请报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权 办理申请首次公开发行并在创业板上市相关事宜的议案》等议案，上述议案的 主要内容如下：

• （1）本次发行股票的种类：中国境内上市的人民币普通股（A 股）。

• （2）本次发行股票每股面值：人民币1.00 元。

（3）本次发行股票的数量：不超过3,000 万股（且不低于法律规定的最低 标准，具体发行数量以中国证监会核准数为准）。

• （4）本次发行对象：法律、法规及规范性文件规定的可以从事创业板股票

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投资的合格投资者。

（5）本次发行定价方式：发行人及保荐机构通过向询价对象询价的方式确 定发行价格或国家有关部门规定的其它方式。

（6）本次股票发行的发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向社 会公众投资者定价发行相结合的发行方式。

（7）本次股票发行前滚存利润的分配方案：股份公司本次股票发行并在创 业板上市前的滚存利润由公司创业板上市后的新老股东共享。

（8）本次发行募集资金投资项目用于ERP 软件系列产品升级项目、运维服 务中心平台扩建项目、研发中心扩建项目。

（9）本次发行股票的上市地：深圳证券交易所。

（10）决议有效期：一年，自股份公司股东大会通过之日起计算。

（11）股份公司股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜如下：

①履行与股份公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向 社会公众公开发行股票的申请、回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见、并 于获准发行后办理在深圳证券交易所创业板上市的相关工作。

②根据证券主管部门的要求、证券市场与公司实际情况，与有关机构协商确 定本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行对象、发 行起止日期、发行价格区间、发行价格、具体申购办法，以及与发行定价方式有 关的其他事项。

③审阅、修订及签署股份公司本次发行上市的相关法律文件、合约，包括但 不限于招股说明书及其它有关文件。

④根据证券主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对 募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目重要性排序、项目投 资金额、项目投资进度的调整；签署募集资金投资项目运作过程中的重要合同。

⑤根据股份公司需要在发行前确定募集资金专用账户。

⑥在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司 办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜。

⑦在本次发行完成后，根据本次发行上市情况，对《股份公司章程（草案）》

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有关条款进行修订并办理工商变更登记手续。

⑧办理与实施本次发行上市有关的其他事项。

本授权自股份公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

（二）根据我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述 股东大会决议的内容合法、有效。

（三）股东大会授权董事会在决议有效期内依照法律、法规、规范性文件的 规定和有关主管部门的要求全权办理本次发行上市的有关事宜，上述授权范围及 程序合法、有效。

本所律师认为，股份公司本次发行上市已依法取得股份公司股东大会的批准 和授权，股份公司本次发行上市尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所的同 意。

二、股份公司本次发行上市的主体资格

本所律师核查了发行人提供的股份公司内部决策文件和全套工商登记档案 以及相关合同、协议等资料，并对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的 查验、分析和判断，并取得了发行人出具的相关声明与承诺及承诺函；在此基础 上，本所律师对发行人本次发行上市的主体资格是否符合《公司法》、《证券法》、 《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。

（一）股份公司为经上海市商务委员会沪商外资批[2011]832 号文批准在原 有限责任公司——鼎捷有限的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份有限 公司。鼎捷有限原名为神州数码管理系统有限公司，成立于2001 年12 月26 日， 2009 年11 月4 日，经神州数码管理系统有限公司董事会批准并经上海市长宁区 人民政府长府外经[2009]573 号文批准，企业名称变更为鼎捷有限。

鼎捷有限的原股东香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、 香港Cosmos Link、维尔京Talent、维尔京DC Software、维尔京Equity Dynamic、 维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright、维尔京Megabillion、开曼WEP、

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新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、 宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、富兰德林咨询等22 名法人为股份公司的发起 人股东。2011 年5 月30 日，股份公司在上海市工商行政管理局登记注册，领取 了注册号为310000400286578（市局）的《企业法人营业执照》，注册资本为9,000 万元，实收资本为9,000 万元。

股份公司持有上海市工商行政管理局颁发的注册号为310000400286578（市 局）的《企业法人营业执照》，住所为上海市闸北区共和新路4666 弄1 号8 层， 法定代表人为孙蔼彬，注册资本为9,000 万元，实收资本为9,000 万元，公司类 型为股份有限公司（中外合资，未上市），经营范围为“研究、开发和生产计算 机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪 器仪表、电器及印刷照排设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修， 销售自产产品，并提供相关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、 佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关技术咨询和配套服务”。

（二）根据法律、法规、规范性文件和《股份公司章程》以及股份公司历年 经工商年检的《企业法人营业执照》，经本所律师核查，股份公司为依法设立并 合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章程》 中规定的需要终止的情形。

1、根据股份公司提供的工商登记资料及本所律师核查，股份公司已取得合 法设立的所有批准和登记，并根据公司登记机关的规定完成了历年的工商年检。 截止本律师工作报告出具日，股份公司没有终止的情形出现，股份公司合法有效 存续。

2、根据股份公司提供的合同、协议等文件及本所律师核查，股份公司作为 一方当事人的合同、协议及其它使其财产或者行为受约束的文件不存在影响其合 法有效存续的法律障碍。

本所律师认为，发行人系依照法律程序由鼎捷有限整体变更设立且合法有效 存续的股份有限公司，股份公司具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他

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法律、法规、规范性文件等规定的本次发行上市的主体资格。

三、股份公司本次发行上市的实质条件

为查验股份公司是否具备本次发行上市的实质条件，本所律师核查了股份公 司全套工商登记档案，核查了《募集资金投资项目申请报告》及相关部门的批准 文件，核查了三会规范运作文件及相关各项法人治理制度、股东大会会议通知、 表决票、会议决议及会议记录等正本复印件，并与股份公司保存的相关文件原件 进行比对；核查了天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审计报告》、天健正信审（2011）专字第010771 号《非经常性 损益专项鉴证报告》、天健正信审（2011）专字第010769 号号《纳税情况专项鉴 证报告》、天健正信审（2011）专字第010770 号《内部控制审计报告》；取得了 股份公司主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的尽职调查问卷；查验了股 份公司出具的书面声明与承诺、股份公司董事、监事、高级管理人员出具的相关 承诺及承诺函；在此基础上，本所律师对股份公司本次发行上市的实质条件是否 符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规 定予以验证。

• （一）股份公司本次发行属于股份公司首次公开增资发行。

• （二）股份公司本次发行上市具备如下实质条件：

1、股份公司本次发行的股票为同种类股票人民币普通股，每股面值为人民 币1 元，属于境内上市内资股；股份公司本次发行实行公平、公正原则；每股的 发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利；符合《公司法》第一百二十七条 的规定。

• 2、股份公司本次发行的股票价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二

• 十八条的规定。

• 3、股份公司本次发行的股票形式属于中国证监会规定的其他形式，符合《公

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司法》第一百二十九条的规定。

4、股份公司本次发行的股票属于记名股票，符合《公司法》第一百三十条 的规定。

5、股份公司召开的2011 第二次临时股东大会已就本次发行股票的种类及数 额、发行价格等事项形成了合法、有效的决议，符合《公司法》第一百三十四条 的规定。

6、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及 天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审 计报告》并经本所律师核查，股份公司本次发行符合下列条件：①具备健全且运 行良好的组织机构；②具有持续盈利能力，财务状况良好；③最近三年财务会计 文件无虚假记载，无其他重大违法行为；④经国务院批准的国务院证券监督管理 机构规定的其他条件；符合《证券法》第十三条的规定。

7、股份公司申请首次公开发行股票并在创业板上市符合下列条件：

（1）鼎捷有限成立于2001 年12 月26 日，股份公司经上海市商务委员会沪 商外资批[2011]832 号文批准在原有限责任公司——鼎捷有限的基础上按原账 面净资产值折股整体变更以发起方式设立的股份有限公司。股份公司为依法设立 且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《暂行办法》第十条第（一）项的规 定。 （2）依据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字 第010090 号《审计报告》，股份公司2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年1－6 月份归属于母公司所有者的净利润分别为-461,606,663.86 元、 37,941,164.2 元、69,442,898.93 元、50,006,393.12 元；扣除非经常性损益后 的归属于母公司普通股股东净利润分别为 -1,547,344.43 元、2,503,504.21 元、 64,255,418.18 元、49,160,555.85 元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年 净利润累计不少于1,000 万元，且持续增长；净利润以扣除非经常性损益前后较

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低者为计算依据。符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。

（3）依据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字 第010090 号《审计报告》，截至2011 年6 月30 日止，股份公司归属于母公司所 有者权益为434,917,215.26 元，股份公司最近一期末净资产不少于2,000 万元， 且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。

（4）股份公司股本总额为9,000 万股，股份公司本次发行不少于3,000 万股， 股份公司本次发行后股本总额不少于12,000 万股，符合《暂行办法》第十条第 （四）项的规定。

8、股份公司设立时的注册资本为9,000 万元，实收注册资本为9,000 万元， 为股份公司发起人股东以原鼎捷有限经审计的净资产折股投入，2011 年5 月4 日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2011）综字第010045 号 《验资报告》，对股份公司设立时的实收资本予以审验。股份公司的注册资本已 足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，股份公 司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。

9、股份公司经核准的经营范围为“研究、开发和生产计算机软件系统、硬 件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及 印刷照排设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品， 并提供相关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖 除外）、进出口及相关技术咨询和配套服务”。股份公司主营业务为以自制ERP 软件为核心的企业管理软件的研发、销售、实施及服务等业务，股份公司主要经 营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和股份公司章程的规定，符合 国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。

10、根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司最近两年内主营 业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合 《暂行办法》第十三条的规定。

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11、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及 天健正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》并经本所律师核查，股份公 司具有持续盈利能力，不存在下列情形：（1）股份公司的经营模式、产品或服务 的品种结构已经或者将发生重大变化，并对股份公司的持续盈利能力构成重大不 利影响；（2）股份公司的行业地位或股份公司所处行业的经营环境已经或者将发 生重大变化，并对股份公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）股份公司在 用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存 在重大不利变化的风险；（4）股份公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或 者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）股份公司最近一年的净利润主要来 自合并财务报表范围以外的投资收益；（6）其他可能对股份公司持续盈利能力构 成重大不利影响的情形。符合《暂行办法》第十四条规定。

12、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及 天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审 计报告》、天健正信审（2011）专字第010769 号《纳税情况专项鉴证报告》、税 务主管部门出具的税务守法证明并经本所律师核查，股份公司依法纳税，享受的 各项税收优惠符合相关法律法规的规定。股份公司的经营成果对税收优惠不存在 严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。

13、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及 天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审 计报告》并经本所律师核查，股份公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。

14、根据股份公司提供的资料、主要股东签署的声明与承诺并经本所律师核 查，股份公司的股权清晰，主要股东所持股份公司的股份不存在重大权属纠纷， 符合《暂行办法》第十七条的规定。

15、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并 经本所律师核查，股份公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与主要股东及其控制的其他企业间

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不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂 行办法》第十八条的规定。

16、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并 经本所律师核查，股份公司具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、 董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员 能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。

17、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及 天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审 计报告》、天健正信审（2011）专字第010770 号《内部控制审计报告》并经本所 律师核查，股份公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第 二十条的规定。

18、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及 天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审 计报告》、天健正信审（2011）专字第010770 号《内部控制审计报告》并经本所 律师核查，股份公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保 留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第二十一条的规定。

19、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺及 天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审 计报告》、天健正信审（2011）专字第010770 号《内部控制审计报告》并经本所 律师核查，股份公司具有严格的资金管理制度，不存在资金被主要股东及其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行 办法》第二十二条的规定。

20、《股份公司章程》及《股份公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权

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限和审议程序，根据股份公司出具的声明与承诺及相关承诺函，股份公司不存在 为主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十 三条的规定。

21、保荐机构及本所律师已经对股份公司的董事、监事和高级管理人员进行 了与本次股票发行与上市有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训，且股份 公司已通过了中国证监会上海监管局现场辅导验收。股份公司的董事、监事和高 级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。

22、根据股份公司提供的资料、股份公司董事、监事、高级管理人员签署的 尽职调查问卷、出具的相关承诺并经本所律师核查，股份公司的董事、监事和高 级管理人员忠实、勤勉地履行职责，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且 不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近三年 内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见的。符合《暂行办法》第二十五条的规定。

23、根据股份公司提供的资料、签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺、 主要股东签署的访谈记录、主要股东签署的尽职调查问卷、承诺函、并经本所律 师核查，股份公司及其主要股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为。股份公司及其主要股东最近三年内不存在未经法定机关 核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前， 但目前仍处于持续状态的情形。符合《暂行办法》第二十六条的规定。

24、根据《募集资金投资项目申请报告》、股份公司签署的尽职调查问卷、 出具的声明与承诺并经本所律师核查，股份公司本次发行股票募集资金用于ERP 软件系列产品升级项目、运维服务中心平台扩建项目、研发中心扩建项目，股份 公司募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与股份 公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。符合《暂行 办法》第二十七条的规定。

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25、股份公司已制定《募集资金管理制度》，股份公司将建立募集资金专项 存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户。符合《暂行办法》第二十八 条的规定。

26、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司本次发行申请前三 年均已通过外商投资企业联合年检，符合《若干意见》的规定。

27、股份公司的经营范围为“研究、开发和生产计算机软件系统、硬件及配 套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照 排设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品，并提 供相关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、 进出口及相关技术咨询和配套服务”。其经营范围符合《指导外商投资方向规定》 与《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》等外商投资产业政策，符合《若干 意见》及《通知》的规定。

28、股份公司总股本为9,000 万股股份，香港Top Partner、香港Step Best、 香港Mega Partner、香港Cosmos Link、维尔京Talent、维尔京DC Software、 维尔京Equity Dynamic、维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright、维尔 京Megabillion、开曼WEP 为股份公司外资股东，持有股份公司88,982,138 股 股份，股份公司本次拟发行股份数不超过3,000 万股，股份公司本次发行完成后， 外资股东所持股份占股份公司本次发行完成后总股本的比例不低于10%，符合 《若干意见》的规定。

29、股份公司为在原有限责任公司鼎捷有限的基础上整体变更以发起设立方 式设立的股份有限公司，股份公司设立时取得了上海市商务委员会沪商外资批 [2011]832 号文批准，股份公司为按规定和程序设立或改制的企业，符合《通知》 的规定。

本所律师认为，股份公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》 等法律、法规及规范性文件的规定。

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四、股份公司的设立

本所律师核查了股份公司及其前身鼎捷有限的设立申请文件、历次变更申请 文件、历次验资报告、发起人协议、章程及章程修正案、股东会（股东大会）决 议、股权转让协议、历年经工商年检的营业执照及年检资料等全套工商登记档案； 对于影响本所律师作出独立判断而工商部门未要求股份公司提供的资料，本所律 师以书面尽职调查清单的形式要求公司补充提供了其内部管理的相关档案资料。 在此基础上，本所律师对股份公司的设立过程是否符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件的规定予以验证。

（一）股份公司设立的程序、资格、条件和方式

1、股份公司为在原有限责任公司——鼎捷有限的基础上整体变更以发起设 立方式设立的股份有限公司。

（1）为整体变更发起设立股份公司，鼎捷有限聘请天健正信会计师事务所 有限公司对鼎捷有限进行审计，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信 审（2010）WZ 字第010037 号《鼎捷有限截至2010 年10 月31 日止三年一期财 务报表的审计报告》。

（2）2011 年3 月10 日，鼎捷有限股东香港Top Partner、香港Step Best、 香港Mega Partner、香港Cosmos Link、维尔京Talent、维尔京DC Software、 维尔京Equity Dynamic、维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright、维尔 京Megabillion、开曼WEP、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦 咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、富兰德林咨询签 订了《发起人协议书》，就共同出资以发起方式设立股份公司的有关事宜达成一 致。

（3）2011 年3 月10 日，鼎捷有限召开董事会，同意将鼎捷有限整体变更 为股份有限公司，并同意依据天健正信会计师事务所有限公司对鼎捷有限按截止 2010 年10 月31 日的审计结果，以各位股东所持股权对应的经审计的净资产 271,897,177.27 元，按照3.0211：1 的比例折为股份公司的股份。股本与净资 产差额181,897,177.27 元转入资本公积。

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（4）2010 年12 月13 日，股份公司取得上海市工商行政管理局核发的(国) 名称变核外字[2010]第232 号《企业名称变更核准通知书》，股份公司经核准的 名称为鼎捷软件股份有限公司。

（5）2011 年3 月23 日，上海市商务委员会出具沪外资批[2011]832 号《关 于同意鼎捷有限改制为外商投资股份有限公司的批复》，同意鼎捷有限变更为外 商投资股份有限公司并更名为鼎捷软件股份有限公司。

（6）2011 年5 月4 日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验 （2011）综字第010045 号《验资报告》，对股份公司注册资本予以审验。

（7）2011 年4 月16 日，股份公司召开了创立大会。

（8）2011 年5 月30 日，股份公司在上海市工商行政管理局登记注册，领 取注册号为310000400286578（市局）的《企业法人营业执照》。

2、根据股份公司提供的材料及本所律师的核查，香港Top Partner、香港 Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link、维尔京Talent、维尔京DC Software、维尔京Equity Dynamic、维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright、 维尔京Megabillion、开曼WEP、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、 文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、富兰德林咨 询等为股份公司发起人，其中，新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文 梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、富兰德林咨询 等为在中国境内依法设立且合法有效存续的企业法人，股份公司半数以上的发起 人在中国境内有住所，具备出资设立股份公司的主体资格。

3、股份公司设立时股本总额为9,000 万股，其股本总额符合《公司法》关 于股份公司股本总额不低于人民币500 万元的规定；《股份公司章程》业经股份 公司创立大会审议通过并经上海市工商行政管理局核准登记；股份公司亦有自己 的名称并建立了健全的组织机构；股份公司具有固定的生产经营场所和必要的生 产经营条件。

本所律师认为，股份公司设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、

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法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。

• （二）股份公司发起人签订的《发起人协议书》

2011 年3 月10 日，鼎捷有限股东香港Top Partner、香港Step Best、香 港Mega Partner、香港Cosmos Link、维尔京Talent、维尔京DC Software、维 尔京Equity Dynamic、维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright、维尔京 Megabillion、开曼WEP、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨 询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、富兰德林咨询签订 《发起人协议书》，对各发起人股东、股份公司名称、住所、经营宗旨和经营范 围、设立方式和组织形式、注册资本、股份总额、种类及每股金额、发起人认缴 股份的方式、数额和比例、发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任、 发起人的权利与义务、费用、违约责任、适用法律及争议解决方式、协议的生效、 修改或变更、终止等予以明确约定。

本所律师认为，股份公司发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议书》 符合法律、法规和规范性文件规定，股份公司设立行为不存在潜在纠纷。

（三）股份公司设立过程时的验资情况

2011 年5 月4 日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2011） 综字第010045 号《验资报告》，对股份公司设立时的注册资本予以审验。

本所律师认为，股份公司设立过程中履行了验资程序，符合法律、法规及 规范性文件的规定。

（四）股份公司创立大会

2011 年4 月16 日，股份公司召开创立大会，股份公司22 位发起人股东均 出席了会议。会议审议通过了《鼎捷软件股份有限公司筹备工作报告》、《关于鼎 捷软件股份有限公司设立费用的报告》、《关于制定<鼎捷软件股份有限公司章程> 的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价报告》等议案；同时选举孙蔼 彬、郭为、古丰永、李绍远、黄锦禄、刘梦杰、刘震涛、张海龙、朱慈蕴为股份 公司第一届董事会董事，选举皮世明、张苑逸为股东代表监事与职工代表监事谢 忠芳共同组成股份公司第一届监事会，并授权董事会依法申请及办理股份公司登 记注册等事宜。

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本所律师认为，股份公司创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规 范性文件的规定。

五、股份公司的独立性

本所律师核查了发行人按照本所书面尽职调查清单提供的文件资料（包括但 不限于资产资料、业务资料、人员资料、财务资料、机构资料、主要股东曾控制 的其他企业资料等），取得了发行人主要股东、董事、监事及高级管理人员签署 的尽职调查问卷、发行人签署的尽职调查问卷，对发行人的经营办公场地进行了 实地查验；在此基础上，本所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》、《证券 法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

（一）发行人资产独立、完整

1、发行人由原有限责任公司鼎捷有限整体变更设立，整体变更时投入股份 公司的资产独立完整，产权清晰，各发起人以其在鼎捷有限的净资产投入股份公 司，并已由天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2011）综字第 010045 号《验资报告》验证其出资全部到位。发行人合法拥有与其生产经营有 关的商标、专利、计算机软件著作权，具有独立完整的研发、设计、生产组织和 销售系统。

2、根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第 010090 号《审计报告》及发行人出具的声明与承诺，发行人不存在被主要股东 及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。

本所律师认为，发行人资产独立、完整。

（二）发行人的业务独立

1、发行人的经营范围为“研究、开发和生产计算机软件系统、硬件及配套 零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排 设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品，并提供 相关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、 进出口及相关技术咨询和配套服务”。发行人的主营业务为以自制ERP 软件为核 心的企业管理软件的研发、销售、实施及服务等业务。

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2、根据发行人主要股东出具的承诺及发行人出具的声明与承诺并经本所律 师核查，发行人的业务独立于主要股东及其控制的其他企业，与主要股东及其控 制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。

本所律师认为，发行人的业务独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。

（三）发行人的人员独立

1、根据发行人提供的资料、签署的尽职调查问卷并经本所律师核查，发行 人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均系严格按照《公司法》、《股份公 司章程》规定的程序选举或聘任产生。根据发行人高级管理人员签署的尽职调查 问卷并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员均专职在发行人工作，未在主要股东及其控制的其他企业中担任 除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领薪；发行人 财务人员均为专职，未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。

2、经本所律师核查，发行人与其员工签订了书面劳动合同，已建立健全了 独立完整的劳动、人事和工资管理等劳动用工制度。

本所律师认为，发行人的人员独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。

（四）发行人的财务独立

1、根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）专字第 010770 号《内部控制审计报告》并经本所律师核查，发行人设有独立的财务会 计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务 会计制度和对子公司的财务管理制度。

2、根据中国人民银行上海分行核发的编号2900-01632197 的《开户许可证》， 发行人独立在招商银行股份有限公司上海延西支行开立帐户，不存在与主要股东 及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。

3 、根据上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的国地税沪字 310108734084709 号《税务登记证》，发行人依法独立核算、独立纳税。

本所律师认为，发行人的财务独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。

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（五）发行人的机构独立

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人下设研发部、知识学院、 行业方案整合中心、产品事业部、地区事业部、人力资源部、资讯部、市场部、 运控部、企管部、财务部、内部审计部、证券部等生产经营和管理部门等生产经 营和管理部门。发行人根据生产、经营管理的实际需要，已建立了健全的内部经 营管理机构，独立行使经营管理职权，与主要股东及其控制的其他企业之间不存 在机构混同的情形。

本所律师认为，发行人的机构独立，符合《暂行办法》第十八条之规定。

（六）发行人具有直接面向市场独立经营的能力

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具有独立法人资格，其经 营活动在其经核准的经营范围内进行，发行人具有独立完整的研发、设计、采购、 生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力，发行人在独立 性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，本所律师认为，发行人的业务、机构、人员、财务和资产均独立 于主要股东及其控制的其他企业，具备独立完整的业务体系，具备直接面向市场 的独立经营能力；发行人与主要股东及其控制的其他企业间没有同业竞争或显失 公平的关联交易，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

六、发起人股东及实际控制人

为查验发行人的发起人和股东情况，本所律师核查了发行人全套工商登记资 料，核查了发行人的发起人提供的注册证书、商业登记证、股份证书、股东名册、 章程、企业法人营业执照、组织机构代码证、验资报告；核查了发行人的发起人 出具的声明与承诺；在此基础上，本所律师对发行人的发起人（股东）是否具备 《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件规定的资 格予以验证。

（一）股份公司发起人具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起 人的主体资格。

股份公司为在原有限责任公司——鼎捷有限的基础上整体变更以发起设立

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方式设立的股份有限公司，股份公司发起人股东为香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link、维尔京Talent、维尔京DC Software、 维尔京Equity Dynamic、维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright、维尔 京Megabillion、开曼WEP、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦 咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、富兰德林咨询。

1、香港Top Partner

香港Top Partner 于2010 年10 月8 日在香港依据香港公司条例注册成为有 限公司，其成立时的注册股本为1 万美元。香港Top Partner 持有的注册证书编 号为1513251，注册地址为RM 2702-03, C C WU BLDG, 302-8 HENNESSY RD, WANCHAI, HONGKONG。香港Top Partner 的注册股本为1 万美元，其股东及股东的持股数量 及持股比例如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	股东间关系
1	孙蔼彬	2,074	20.74%
2	黄小萍	2,291	22.91%	孙蔼彬之配偶
3	孙文骏	550	5.5%	孙蔼彬之子
4	孙文宏	781	7.81%	孙蔼彬之子
5	古丰永	1,369	13.69%
6	陈珏惠	811	8.11%	古丰永之配偶
7	古鸿楷	500	5%	古丰永之子
8	古博仁	500	5%	古丰永之子
9	黄锦禄	319	3.19%
10	詹敏慧	18	0.18%	黄锦禄之配偶
11	黄译谆	96	0.96%	黄锦禄之子
12	黄译萱	84	0.84%	黄锦禄之女
13	李绍远	607	6.07%
合计		10,000	100%

经本所律师核查，香港Top Partner 为在香港注册登记并合法有效存续的有 限公司，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。

2、香港Step Best

香港 Step Best 于2010 年10 月12 日在香港依据香港公司条例注册成为有 限公司，其成立时的注册股本为1 万美元。香港 Step Best 持有的注册证书编 号为1514261，注册地址为RM 2702-03, C C WU BLDG, 302-8 HENNESSY RD, WANCHAI,

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HONGKONG。香港Step Best 的注册股本为1 万美元，其股东及股东的持股数量及 持股比例如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	股东间关系
1	刘进南	2,499	24.99%
2	曾玄哲	1,647	16.47%
3	吴惠吟	600	6%	曾玄哲之配偶
4	曾郁铃	183	1.83%	曾玄哲之女
5	曾景祥	160	1.6%	曾玄哲之子
6	林庆福	467	4.67%
7	何舒如	1,092	10.92%	林庆福之配偶
8	林其青	483	4.83%	林庆福之女
9	林师宇	191	1.91%	林庆福之女
10	林平洲	1,867	18.67%
11	刘瑞	811	8.11%	林平洲之配偶
合计		10,000	100%

经本所律师核查，香港Step Best 为在香港注册登记并合法有效存续的有限 公司，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。

3、香港Mega Partner

香港Mega Partner 于2010 年10 月8 日在香港依据香港公司条例注册成为 有限公司，其成立时的注册股本为1 万美元。香港Mega Partner 持有的注册证 书编号为1513250，注册地址为RM 2702-03, C C WU BLDG, 302-8 HENNESSY RD, WANCHAI, HONGKONG。香港Mega Partner 的注册股本为1 万美元，其股东及股东 的持股数量及持股比例如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	林宪奇	4,279	42.79%
2	张进聪	3,306	33.06%
3	赖文贞	2,140	21.4%
4	李有邻	172	1.72%
5	李毅心	103	1.03%
合计		10,000	100%

经本所律师核查，香港Mega Partner 为在香港注册登记并合法有效存续的 有限公司，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。

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4、香港Cosmos Link

香港Cosmos Link 于2010 年10 月8 日在香港依据香港公司条例注册成为有 限公司，其成立时的注册股本为1 万美元。香港Cosmos Link 持有的注册证书编 号为1513254，注册地址为RM 2702-03, C C WU BLDG, 302-8 HENNESSY RD, WANCHAI, HONGKONG。香港Cosmos Link 的注册股本为1 万美元，其股东及股东的持股数量 及持股比例如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	陈建泰	3,700	37%
2	许庆芳	2,700	27%
3	许昶薇	1,800	18%
4	郑祥财	1,800	18%
合计		10,000	100%

经本所律师核查，香港Cosmos Link 为在香港注册登记并合法有效存续的有 限公司，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。

5、维尔京Talent

维尔京Talent 于2001 年9 月18 日在英属维尔京群岛根据英属维尔京群岛 《国际商业公司法》注册成为有限公司，注册证书编号为463193，注册地址为 P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。维尔京Talent 的注册资本为50,000 美元，已发行股数为1 股（每股1 美元）。其股东为Digital China （BVI） Limited。

经本所律师核查，维尔京Talent 为在英属维尔京群岛注册登记并合法有效 存续的有限公司，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体 资格。

Digital China （BVI） Limited 于2000 年3 月9 日在英属维尔京群岛根 据英属维尔京群岛《国际商业公司法》注册成为有限公司，注册证书编号为 374371，注册地址为P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。Digital China （BVI） Limited 的注册 资本为50,000 美元，已发行股数为5,125 股（每股1 美元）。其股东为神州数码

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控股有限公司。

神州数码控股有限公司于2001 年1 月25 日在百慕大群岛根据百慕大群岛 《公司法》注册成为有限公司，注册证书编号为29940，注册地址为Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12，Bermuda。神州数码控股有限公 司的注册资本为港币200,000,000 元，已发行股本为港币109,163,558.1 元，已 发行股数为1,091,635,581 股（每股0.1 港币）。神州数码控股有限公司现为一 家在香港联合交易所挂牌的上市公司，股票代码：00861.HK。

6、维尔京DC Software

维尔京DC Software 于2002 年2 月13 日在英属维尔京群岛根据英属维尔京 群岛《国际商业公司法》注册成为有限公司，注册证书编号为483049，注册地 址为P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。维尔京DC Software 的注册资本为50,000,000 美元， 已发行股数为1 股（每股1 美元）。其股东为神州数码系统集成服务有限公司（注 册地北京）。维尔京DC Software 股东的控制路径如下：

	100%
神州数码控股有限公司		Digital China（BVI）Limited（BVI）
		Grace Glory Enterprises Limited（BVI） 100%
			100% 100% Cellular Investments Limited(HK)
			神州数码软件有限公司(北京)
	神州数码信息技术服务有限公司（苏州） 60.98%
		神州数码系统集成服务有限公司（北京） 100%

100% 维尔京DC Software

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经本所律师核查，维尔京DC Software 为在英属维尔京群岛注册登记并合法 有效存续的有限公司，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的 主体资格。

7、维尔京Equity Dynamic

维尔京Equity Dynamic 于2010 年1 月4 日在英属维尔京群岛依据英属维尔 京群岛《商业公司法》注册成为有限公司，注册证书编号为1562529，注册地址 为OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。维尔京Equity Dynamic 的注册股本为26,600,000 美元，已发行股数 为26,600,000 股（每股1 美元）。其股东为开曼CID。

经本所律师核查，维尔京Equity Dynamic 为在英属维尔京群岛注册登记并 合法有效存续的有限公司，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起 人的主体资格。

开曼CID 成立于2007 年1 月25 日，其为依据开曼群岛《有限责任合伙法》 在开曼群岛注册成立的有限合伙。注册证书编号为WK-19120，注册地址为Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Cayman Islands。截止2011 年6 月30 日，开曼CID 的基金规模为225,000,000 美元， 基金合伙人出资及出资比例如下：

序 号	合伙人名称	出资金额 （美金）	出资 比例	备 注
1	CID Greater China Venture Capital Fund II (TE) L.P.	42,500,000	18.89%	有限合伙人
2	Woodland Investment Pte Ltd.	40,000,000	17.78%	有限合伙人
3	APEP Dachfonds GmbH & Co. KG	10,000,000	4.44%	有限合伙人
4	Wealthplus Holdings Limited	10,000,000	4.44%	有限合伙人
5	Axiom Asia Private Capital Fund Ⅰ,L.P.	50,000,000	22.22%	有限合伙人
6	Orix Finance Services HongKongLimited	20,000,000	8.89%	有限合伙人
7	Commonwealth of Pennsylvania State Employees’Retirement System	20,000,000	8.89%	有限合伙人
8	TheJ. Paul GettyTrust	10,000,000	4.44%	有限合伙人
9	W.S.I. Investments,Inc.	7,500,000	3.33%	有限合伙人

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10	Tiger International Management Inc.	8,500,000	3.78%	有限合伙人
11	JayFaison	750,000	0.33%	有限合伙人
12	Graham Alternative Investment Partners Ⅰ,L.P.	3,000,000	1.33%	有限合伙人
13	Kinetic Agents Limited	250,000	0.11%	有限合伙人
14	CID Venture Capital Limited Partner II L.P.	2,500,000	1.11%	有限合伙人
合计		225,000,000	100%

开曼CID 的基金管理人为CID Venture Capital Management II, Limited， CID Venture Capital Management II, Limited 于2007 年1 月4 日在开曼群岛 注册成为有限公司，注册证书编号为1378380，注册地址为P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，注册资本为50,000 美元，已发行股数为1 股（每股1 美元）。其股东 为The CID Group Ltd.（中文译名为华威国际集团有限公司）。

8、维尔京Full Cycle

维尔京Full Cycle 于2000 年8 月11 日在英属维尔京群岛根据英属维尔京 群岛《国际商业公司法》注册成为有限公司，注册证书编号为401145，注册地 址为P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。维尔京Full Cycle 的注册资本为50,000 美元，已发 行股数为50,000 股（每股1 美元）。其股东为台湾籍自然人胡定吾。

经本所律师核查，维尔京Full Cycle 为在英属维尔京群岛注册登记并合法 有效存续的有限公司，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的 主体资格。

9、维尔京Gorgeous Bright

维尔京Gorgeous Bright 于2007 年6 月8 日在英属维尔京群岛依据英属维 尔京群岛《商业公司法》注册成为有限公司，注册证书编号为1410220，注册地 址为Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。维尔京Gorgeous Bright 的注册资本为50,000 美元， 已发行股数为50,000 股（每股1 美元），其股东及股东持股数量及持股比例如下：

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序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）	股东间关系
1	张良如	15,000	30%
2	张承梅	2,500	5%	张良如之父
3	张董德芬	2,500	5%	张良如之母
4	张馨如	15,000	30%	张良如之兄
5	张织如	7,500	15%	张良如之姐
6	张玲如	7,500	15%	张良如之姐
合计		50,000	100%

经本所律师核查，维尔京Gorgeous Bright 为在英属维尔京群岛注册登记并 合法有效存续的有限公司，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起 人的主体资格。

10、维尔京Megabillion

维尔京Megabillion 于2007 年1 月5 日在英属维尔京群岛依据英属维尔京 群岛《商业公司法》注册成为有限公司，注册证书编号为1377793，注册地址为 P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 。维尔京 Megabillion 的注册资本为50,000 美元，已发行股数为50,000 股（每股1 美元）。 其股东为日本籍自然人Yamaguchi Noriko.（中文译名山口纪子）。

经本所律师核查，维尔京Megabillion 为在英属维尔京群岛注册登记并合法 有效存续的有限公司，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的 主体资格。

11、开曼WEP

开曼WEP 于2005 年8 月15 日在开曼群岛依据开曼群岛《有限责任合伙法》 注册成为私募基金（有限合伙）。注册证书编号为MC-16131，注册地址为PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。截止2011 年6 月30 日，开曼WEP 的基金规模为51,724,138 美元，基金合伙人出资及出资 比例如下：

合伙人名称	出资金额 （美元）	出资 比例	备 注
Whitesun T2C Fund Holdings Partners, L. P.	5,000,000	9.67%	普通合伙人

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Mitsui ＆ Co.（Taiwan）, Ltd.	5,000,000	9.67%	有限合伙人
Daido Life Insurance Company	10,000,000	19.33%	有限合伙人
Development Bank of Japan Inc	10,000,000	19.33%	有限合伙人
Asiazone Co., Limited	1,724,138	3.33%	有限合伙人
Alpcristal Ventures Inc.	10,000,000	19.33%	有限合伙人
维尔京Full Cycle	5,000,000	9.67%	有限合伙人
维尔京Gorgeous Bright	5,000,000	9.67%	有限合伙人
合计	51,724,138	100%

开曼WEP 的基金管理人为Whitesun Equity Partners Limited，Whitesun Equity Partners Limited 成立于2010 年2 月1 日，注册地址为Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，注册证书编号为1569017，Whitesun Equity Partners Limited 的授 权资本为5 万美元，已发行股数为1 股（每股1 美元），其股东为台湾自然人胡 定吾。

经本所律师核查，开曼WEP 为在开曼群岛注册登记并合法有效存续的有限公 司，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。

12、新蔼咨询

新蔼咨询成立于2010 年7 月7 日，持有上海市工商行政管理局颁发的注册 号为310000400625503（闸北）的《企业法人营业执照》，住所为上海市闸北区 汾西路650 弄3 号2 幢3 层326 室，法定代表人孙蔼彬，注册资本为22 万元， 实收资本为22 万元，公司类型为有限责任公司（台港澳自然人独资），经营范围 “企业管理信息咨询、国际经济信息咨询”。台湾籍自然人孙蔼彬持有新蔼咨询 100%的股权。

经本所律师核查，新蔼咨询为依法成立且有效存续的外商投资企业，具有法 律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。

13、昭忠咨询

昭忠咨询成立于2010 年7 月7 日，持有上海市工商行政管理局颁发的注册 号为310000400625520（闸北）的《企业法人营业执照》，住所为上海市闸北区

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汾西路650 弄3 号2 幢3 层325 室，法定代表人古丰永，注册资本为22 万元， 实收资本为22 万元，公司类型为有限责任公司（台港澳自然人独资），经营范围 “企业管理信息咨询、国际经济信息咨询”。台湾籍自然人古永丰持有昭忠咨询 100%的股权。

经本所律师核查，昭忠咨询为依法成立且有效存续的外商投资企业，具有法 律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。

14、文绍咨询

文绍咨询成立于2010 年7 月7 日，持有上海市工商行政管理局颁发的注册 号为310000400625562（闸北）的《企业法人营业执照》，住所为上海市闸北区 汾西路650 弄3 号2 幢3 层324 室，法定代表人李绍远，注册资本为20 万元， 实收资本为20 万元，公司类型为有限责任公司（台港澳自然人独资），经营范围 “企业管理信息咨询、国际经济信息咨询”。台湾籍自然人李绍远持有文绍咨询 100%的股权。

经本所律师核查，文绍咨询为依法成立且有效存续的外商投资企业，具有法 律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。

15、旭禄咨询

旭禄咨询成立于2010 年7 月7 日，持有上海市工商行政管理局颁发的注册 号为310000400625546（闸北）的《企业法人营业执照》，住所为上海市闸北区 汾西路650 弄3 号2 幢3 层323 室，法定代表人黄锦禄，注册资本为20 万元， 实收资本为20 万元，公司类型为有限责任公司（台港澳自然人独资），经营范围 “企业管理信息咨询、国际经济信息咨询”。台湾籍自然人黄锦禄持有旭禄咨询 100%的股权。

经本所律师核查，旭禄咨询为依法成立且有效存续的外商投资企业，具有法 律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。

16、文梦咨询

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文梦咨询成立于2010 年7 月7 日，持有上海市工商行政管理局颁发的注册 号为310000400625554（闸北）的《企业法人营业执照》，住所为上海市闸北区 汾西路650 弄3 号2 幢3 层327 室，法定代表人刘梦杰，注册资本为18 万元， 实收资本为18 万元，公司类型为有限责任公司（台港澳自然人独资），经营范围 “企业管理信息咨询、国际经济信息咨询”。台湾籍自然人刘梦杰持有文梦咨询 100%的股权。

经本所律师核查，文梦咨询为依法成立且有效存续的外商投资企业，具有法 律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。

17、合连咨询

合连咨询成立于2010 年7 月7 日，持有上海市工商行政管理局颁发的注册 号为310000400625466（闸北）的《企业法人营业执照》，住所为上海市闸北区 汾西路650 弄3 号2 幢3 层328 室，法定代表人林连兴，注册资本为18 万元， 实收资本为18 万元，公司类型为有限责任公司（台港澳自然人独资），经营范围 “企业管理信息咨询、国际经济信息咨询”。台湾籍自然人林连兴持有合连咨询 100%的股权。

经本所律师核查，合连咨询为依法成立且有效存续的外商投资企业，具有法 律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。

18、鸿宪咨询

鸿宪咨询成立于2010 年7 月7 日，持有上海市工商行政管理局颁发的注册 号为310000400625499（闸北）的《企业法人营业执照》，住所为上海市闸北区 汾西路650 弄3 号2 幢3 层329 室，法定代表人林宪奇，注册资本为18 万元， 实收资本为18 万元，公司类型为有限责任公司（台港澳自然人独资），经营范围 “企业管理信息咨询、国际经济信息咨询”。台湾籍自然人林宪奇持有鸿宪咨询 100%的股权。

经本所律师核查，鸿宪咨询为依法成立且有效存续的外商投资企业，具有法 律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。

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19、宇泰咨询

宇泰咨询成立于2010 年7 月7 日，持有上海市工商行政管理局颁发的注册 号为310000400625482（闸北）的《企业法人营业执照》，住所为上海市闸北区 汾西路650 弄3 号2 幢3 层330 室，法定代表人陈建泰，注册资本为18 万元人 民币，实收资本为18 万元人民币，公司类型为有限责任公司（台港澳自然人独 资），经营范围“企业管理信息咨询、国际经济信息咨询”。台湾籍自然人陈建泰 持有宇泰咨询100%的股权。

经本所律师核查，宇泰咨询为依法成立且有效存续的外商投资企业，具有法 律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。

20、玄隆咨询

玄隆咨询成立于2010 年7 月7 日，持有上海市工商行政管理局颁发的注册 号为310000400625511（闸北）的《企业法人营业执照》，住所为上海市闸北区 汾西路650 弄3 号2 幢4 层422 室，法定代表人林隆润，注册资本为16 万元， 实收资本为16 万元，公司类型为有限责任公司（台港澳自然人独资），经营范围 “企业管理信息咨询、国际经济信息咨询”。台湾籍自然人林隆润持有玄隆咨询 100%的股权。

经本所律师核查，玄隆咨询为依法成立且有效存续的外商投资企业，具有法 律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。

21、承勇咨询

承勇咨询成立于2010 年7 月7 日，持有上海市工商行政管理局颁发的注册 号为310000400625538（闸北）的《企业法人营业执照》，住所为上海市闸北区 汾西路650 弄3 号2 幢4 层423 室，法定代表人陈建勇，注册资本为15 万元， 实收资本为15 万元，公司类型为有限责任公司（台港澳自然人独资），经营范围 “企业管理信息咨询、国际经济信息咨询”。台湾籍自然人陈建勇持有承勇咨询 100%的股权。

经本所律师核查，承勇咨询为依法成立且有效存续的外商投资企业，具有法

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律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。

22、富兰德林咨询

富兰德林咨询成立于2000 年2 月2 日，持有上海市工商行政管理局颁发的 注册号为310000400231693（闸北）的《企业法人营业执照》，住所为永和路118 弄30 号1-3 层，法定代表人为刘芳荣，注册资本为430 万美元，实收资本为410 万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为国际经济咨 询、投资咨询及中介、贸易信息咨询、企业管理咨询、代理记账业务及相关的培 训、企业登记代理。Hammurabi International Limited（HK）持有其100%的股 权，富兰德林咨询为依法成立且有效存续的外商投资企业，具有法律、法规及规 范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。

Hammurabi International Limited（HK）于2009 年2 月13 日在香港依据 香港公司条例注册成为有限公司，注册证书编号为1306585，注册地址为香港湾 仔轩尼诗道302－8 号集成中心2702－3 室。Hammurabi International Limited （HK）的注册股本为1 万港币，股东为Hammurabi International Limited（毛 里求斯）。Hammurabi International Limited（毛里求斯）成立于2002 年7 月 30 日，为台湾籍自然人刘芳荣在毛里求斯共和国出资设立的私人有限公司，注 册证号为42498C2/GBL。

（二）股份公司的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。

1、股份公司的发起人人数为22 名，21 名为企业法人，开曼WEP 为有限合 伙企业，其中11 家企业法人的住所在中国境内，符合《公司法》关于发起人在 二人以上二百人以下且半数以上的发起人在中国境内有住所的规定。

2、股份公司发起人股东的持股数量及持股比例如下：

序号	发起人名称	持股数量（股）	持股比例
1	香港TopPartner	10,327,514	11.4750%
2	香港StepBest	8,029,485	8.9217%
3	香港Mega Partner	4,090,597	4.5451%

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4	香港Cosmos Link	3,893,222	4.3258%
5	维尔京Talent	4,685,172	5.2057%
6	维尔京DC Software	21,559,975	23.9555%
7	维尔京EquityDynamic	20,472,624	22.7474%
8	维尔京Full Cycle	2,551,420	2.8349%
9	维尔京Gorgeous Bright	442,054	0.4912%
10	维尔京Megabillion	6,299,267	6.9992%
11	开曼WEP	6,630,808	7.3676%
12	新蔼咨询	89,751	0.0997%
13	昭忠咨询	89,751	0.0997%
14	文绍咨询	81,592	0.0907%
15	旭禄咨询	81,592	0.0907%
16	文梦咨询	73,433	0.0816%
17	合连咨询	73,433	0.0816%
18	鸿宪咨询	73,433	0.0816%
19	宇泰咨询	73,433	0.0816%
20	玄隆咨询	65,274	0.0725%
21	承勇咨询	61,194	0.0680%
22	富兰德林咨询	254,976	0.2833%
合计		90,000,000	100%

本所律师认为，股份公司发起人上述持股比例符合有关法律法规和规范性文 件的规定。

（三）股份公司为鼎捷有限整体变更以发起方式设立，股份公司的资产产权 清晰，鼎捷有限的资产更名至股份公司不存在法律障碍。

（四）股份公司为鼎捷有限整体变更设立，不存在股份公司发起人将其全资 附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

（五）鼎捷有限整体变更发起设立股份公司时，南京鼎捷、上海鼎崴、香港 鼎捷为下属直接全资、控股子公司，上述股权亦进入了股份公司。经本所律师的

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核查，上述股权均不存在质押、冻结等行使股东权利受到限制的情形，亦不存在 任何纠纷以及发生潜在纠纷的可能；上述股权投入股份公司已履行了相应的法律 程序。

（六）鼎捷有限拥有的注册商标证、计算机软件著作权登记证书等权属证书 已由股份公司实际占有、使用并正在办理更名手续，上述资产更名至股份公司不 存在法律障碍或风险。

• （七）鼎捷有限的债权债务由股份公司承继，不存在法律障碍或风险。

（八）股份公司发起人间的关联关系

依据香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪 咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询及其股东孙蔼彬、黄小萍、孙文骏、孙文 宏、古丰永、陈珏惠、古鸿楷、古博仁、黄锦禄、詹敏慧、黄译谆、黄译萱、李 绍远、刘进南、曾玄哲、吴惠吟、曾郁铃、曾景祥、何舒如、林庆福、林其青、 林师宇、刘瑞、林平洲、林宪奇、张进聪、赖文贞、李有邻、李毅心、陈建泰、 许庆芳、许昶薇、郑祥财、刘梦杰、林连兴、林隆润、陈建勇等自然人签订的《一 致行动协议》。香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、香港 Cosmos Link、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨 询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询为股份公司创始股东、高管团队 （含董事）、骨干成员及上述成员亲属的持股公司，为一致行动人，合计持有股 份公司30.1153%的股份。

根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司发起人股东维尔京 Talent 与维尔京DC Software 为同受神州数码控股有限公司控制的企业法人， 为一致行动人，合计持有股份公司29.1612%的股权；

维尔京Full Cycle 、维尔京Gorgeous Bright 同为开曼WEP 的有限合伙人， 分别持有开曼WEP 9.67%的出资。维尔京Full Cycle 的唯一股东为台湾籍自然 人胡定吾，且开曼WEP 的基金管理人Whitesun Equity Partners Limited 的唯 一股东亦为台湾籍自然人胡定吾。

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除上述关联关系外，股份公司现有股东间不存在其他可披露的关联关系，且 股份有限公司现有股东间不存在委托持股、信托持股或其他形式的代他人持有股 份公司股份的情形。

（九）根据股份公司提供的资料及本所律师核查，持有股份公司5%以上股 份的主要股东香港Top Partner、香港Step Best、维尔京Talent、维尔京DC Software、维尔京Equity Dynamic、维尔京Megabillion、开曼WEP 最近三年内 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，且不存在未经法定 机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或者有关违法行为虽发生在三年前， 但截至目前仍处于持续状态的情形。

（十）股份公司无实际控制人

根据股份公司提供的工商登记资料、股份公司控制结构变化资料、主要股东 出具的声明与承诺、主要股东签署的访谈记录，经本所律师核查，近两年来，股 份公司不存在虽不是股份公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配股份公司行为的人即股份公司不存在实际控制人。且股份公司近两年 来其股权及控制结构、经营管理层、主营业务未发生重大变化、股份公司法人治 理有效。本所律师在审慎核查股份公司近两年来的股权及控制结构、经营管理层、 主营业务变化情况和股份公司法人治理情况的基础上，认为可视为股份公司控制 权没有发生变更，具体法律论证如下：

1、股份公司近两年来的股权及控制结构变化情况

（1）股份公司目前的股权及控制结构

①根据本所律师对股份公司工商登记资料、验资报告、审计报告及股份公司 章程等文件的核查，截至2011 年9 月，股份公司的股权结构如下：

序号	发起人名称	持股数量（股）	持股比例
1	香港TopPartner	10,327,514	11.4750%
2	香港StepBest	8,029,485	8.9217%
3	香港Mega Partner	4,090,597	4.5451%

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4	香港Cosmos Link	3,893,222	4.3258%
5	维尔京Talent	4,685,172	5.2057%
6	维尔京DC Software	21,559,975	23.9555%
7	维尔京EquityDynamic	20,472,624	22.7474%
8	维尔京Full Cycle	2,551,420	2.8349%
9	维尔京Gorgeous Bright	442,054	0.4912%
10	维尔京Megabillion	6,299,267	6.9992%
11	开曼WEP	6,630,808	7.3676%
12	新蔼咨询	89,751	0.0997%
13	昭忠咨询	89,751	0.0997%
14	文绍咨询	81,592	0.0907%
15	旭禄咨询	81,592	0.0907%
16	文梦咨询	73,433	0.0816%
17	合连咨询	73,433	0.0816%
18	鸿宪咨询	73,433	0.0816%
19	宇泰咨询	73,433	0.0816%
20	玄隆咨询	65,274	0.0725%
21	承勇咨询	61,194	0.0680%
22	富兰德林咨询	254,976	0.2833%
合计		90,000,000	100%

股份公司上述股权结构相对分散，单一股东的持股比例均为30%以下。单一 股东持股比例均不满足《公司法》第二百一十七条第（二）款关于持有的股份占 股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东构成控股股东的规定。

②根据股份公司现有股东的登记资料、现有股东出具的承诺、签署的尽职调 查问卷等文件的核查及现有股东签署的访谈记录，股份公司现有股东的关联关系 如下：

依据香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪 咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询及其股东孙蔼彬、黄小萍、孙文骏、孙文

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宏、古丰永、陈珏惠、古鸿楷、古博仁、黄锦禄、詹敏慧、黄译谆、黄译萱、李 绍远、刘进南、曾玄哲、吴惠吟、曾郁铃、曾景祥、何舒如、林庆福、林其青、 林师宇、刘瑞、林平洲、林宪奇、张进聪、赖文贞、李有邻、李毅心、陈建泰、 许庆芳、许昶薇、郑祥财、刘梦杰、林连兴、林隆润、陈建勇等自然人签订的《一 致行动协议》。香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、香港 Cosmos Link、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨 询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询为股份公司创始股东、高管团队 （含董事）、骨干成员及上述成员亲属的持股公司，为一致行动人，合计持有股 份公司30.1153%的股份。

香港Talent 与维尔京DC Software 为同受神州数码控股有限公司控制的企 业法人，为一致行动人，合计持有股份公司29.1612%的股权。

维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright 同为开曼WEP 的有限合伙人， 分别持有开曼WEP9.67%的出资。维尔京Full Cycle 的唯一股东为台湾籍自然人 胡定吾，且开曼WEP 的基金管理人Whitesun Equity Partners Limited 的唯一 股东亦为台湾籍自然人胡定吾。

除上述关联关系外，股份公司股东间不存在其他可披露的关联关系，且股份 有限公司股东间不存在委托持股、信托持股或其他形式的代他人持有股份公司股 份的情形。

股份公司9名董事会成员中虽有5名来自鼎新股份的自然人股东或其管理团 队，达到半数以上，但上述董事会结构仅体现了其他股东长期以来对发行人经营 管理团队能力的认可，并非基于其对发行人经营决策和财务政策具有控制能力， 发行人的经营方针及重大事项的决策由其股东大会审议。根据股份公司的《章程》 规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通 过。下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法；（4）股份公司年度预算方案、决算方案；（5）股份公司年度 报告；（6）除法律、行政法规或章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表

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决权的三分之二（2/3）以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：（1） 股份公司增加或减少注册资本；（2）股份公司的分立、合并、解散和清算；（3） 章程的修改；（4）股份公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过股份 公司最近一期经审计总资产30%的；（5）股权激励计划；（6）法律、行政法规或 章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对股份公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

根据股份公司的股权结构、股东间的关联关系及股份公司章程的规定，股份 公司股东中具有关联关系的股东、采取一致行动的股东，其所持股份公司表决权 比例均不足三分一，股份公司不存在持有股份公司的股份比例虽然不足百分之五 十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。

根据股份公司股东的登记资料、股东出具的承诺、签署的尽职调查问卷等文 件的核查、股东签署的访谈记录及股份公司现行章程规定，股份公司不存在《公 司法》第二百一十七条第（三）款规定的虽不是股份公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，即股份公司不存在实际控 制人。

综上所述，本所律师认为，股份公司不存在《公司法》第二百一十七条第（二） 款的控股股东，亦不存在《公司法》第二百一十七条第（三）款规定的实际控制 人。

（2）股份公司近两年来的股权及控制结构变化情况

①� 至2009 年1 月1 日止，股份公司的控制结构如下：

根据股份公司提供的维尔京Palace、维尔京DigiWin 的股东名册、股份证 书、股份公司提供的控制架构资料、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘 石信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见 书》，截至2009 年1 月1 日止，股份公司的控制结构如下：

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==> picture [425 x 557] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

15%
开曼WEP 33.25%
开曼CID
37.5%
百慕大Lehman 14.25%
维尔京Megabillion
孙蔼彬等24 位自然人 维尔京Palace 166 名员工
3.33%
24.46% 72.21%
维尔京DigiWin
100%
台湾鼎新电脑
100%
萨摩亚Renown
100%
开曼DSCI
维尔京Talent
40% 60%
维尔京DCMS
100%
鼎捷有限
----- End of picture text -----

A、截至2009 年1 月1 日，就维尔京DigiWin 的股权结构而言，维尔京Palace 持有72.21%的股权，为维尔京DigiWin 的控股股东，亦为台湾鼎新的控股股东， 且亦为股份公司的控股股东。

根据维尔京Palace 及其主要股东登记注册资料、相关当事人签署的访谈、

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（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石信字第1000920 号《关于股份公司 之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见书》及本所律师核查，维尔京 Palace、维尔京DigiWin 为收购、吸收合并鼎新股份的过渡性公司。2007 年7 月20 日至2008 年2 月26 日期间，维尔京Palace、维尔京DigiWin 通过其在台 湾设立的全资子公司鼎华投资股份有限公司（即台湾鼎新）公开收购、吸收合并 了鼎新股份，鼎新股份终止上市并进行了注销登记。

维尔京Palace 及其股东为松散式的资金集合体，为鼎新股份的财务投资者， 不具有参与鼎新股份经营管理的行业、技术背景和经验，其投资鼎新股份的目的 并不是为了控制鼎新股份或参与鼎新股份的具体生产经营，而是基于对鼎新股份 管理人员和技术人员的信任，通过投资，从鼎新股份的成长中实现投资回报。

鼎华投资股份有限公司（即台湾鼎新）公开收购、吸收合并鼎新股份过程中， 维尔京Palace、维尔京DigiWin 与孙蔼彬等人签订的《交易架构合约》，《股份 认购协议书》等文件约定：“自本次公开收购交割起，维尔京DigiWin 董事会应 由7 名董事组成，孙蔼彬等人有权指派4 名董事，维尔京Palace 指派3 名董事； 鼎新股份终止上市前，董事会应包括7 名董事，除2 位独立董事外，孙蔼彬等人 有权指派3 名董事，维尔京Palace 指派2 名董事，鼎新股份终止上市后，董事 会应包括7 名董事，孙蔼彬等人指派4 名董事，维尔京Palace 指派3 名董事”。 就维尔京DigiWin、台湾鼎新董事会成员安排而言，维尔京Palace 不能且无意 实现对鼎新股份的控制。

维尔京Palace 股东间不存在可披露的关联关系。维尔京Palace 及其股东与 与鼎新股份的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系。

截至2009 年1 月1 日，维尔京Palace 董事成员如下：

董事姓名	委派单位
胡定吾	开曼WEP
杨吉裕	开曼CID
Dennis Gail King，2009 年6 月25 日变更为Steven Jun Qian	百慕大Lehman

维尔京Palace 股权相对分散，不存在依据注册地法律或《公司法》规定的

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控股股东或实际控制人，且单一股东或具有关联关系的股东委派的董事未占维尔 京Palace 董事席位的二分之一以上，因此，单一股东或具有关联关系的股东不 能实现对维尔京Palace 的控制，维尔京Palace 不存在实际控制人。

基于上述，维尔京Palace 虽为维尔京DigiWin、台湾鼎新、股份公司的控 股股东，但鉴于维尔京Palace 的持股目的、股权结构、董事席位等因素，其自 身不存在实际控制人，因此，维尔京Palace 不能且无意实现对维尔京DigiWin、 台湾鼎新、股份公司的控制。

B、孙蔼彬等24 位自然人名单、关联关系及与鼎新股份的关系如下：

序号	股东姓名	关联关系	与鼎新股份的关系
1	孙蔼彬		高管团队成员
2	黄小萍	孙蔼彬之配偶
3	孙文骏	孙蔼彬之子
4	孙文宏	孙蔼彬之子
5	古丰永		高管团队成员
6	陈珏惠	古丰永之配偶
7	古鸿楷	古丰永之子
8	古博仁	古丰永之子
9	黄锦禄		高管团队成员
10	詹敏慧	黄锦禄之配偶
11	黄译谆	黄锦禄之子
12	黄译萱	黄锦禄之女
13	李绍远		高管团队成员
14	刘进南		创始股东成员
15	曾玄哲		创始股东成员
16	吴惠吟	曾玄哲之配偶
17	曾郁铃	曾玄哲之女
18	曾景祥	曾玄哲之子
19	林庆福		创始股东成员
20	何舒如	林庆福之配偶
21	林其青	林庆福之女
22	林师宇	林庆福之女

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23	林平洲		创始股东成员
24	刘瑞	林平洲之配偶

孙蔼彬等24 位自然人仅持有维尔京DigiWin 的24.46%的股权，其推荐的董 事在维尔京DigiWin、台湾鼎新的董事席位中二分之一以上，但其所持维尔京 DigiWin 的股权不足三分一，孙蔼彬等自然人以其所持维尔京DigiWin 的股权不 能对维尔京DigiWin 进行实质控制，亦不能对台湾鼎新、股份公司进行实质控制。

C、维尔京Talent 的控股股东为香港上市公司神州数码控股有限公司，维尔 京Talent 通过维尔京DCMS 投资鼎捷有限，为鼎捷有限的财务投资者，不参与 鼎捷有限的具体生产经营，而是基于对鼎捷有限管理人员和技术人员的信任，通 过投资，从鼎捷有限的成长中实现投资回报。维尔京Talent 以其所持维尔京 DCMS40%的股权亦不能对鼎捷有限进行实质控制。

综上所述，截至2009 年1 月1 日止，维尔京Palace 虽为维尔京DigiWin、 台湾鼎新、鼎捷有限的控股股东，但鉴于维尔京Palace 的持股目的、股权结构、 董事席位等因素，其自身不存在实际控制人，且维尔京Talent、孙蔼彬等24 位 自然人以其所持股权不能对鼎捷有限进行实质控制，因此，本所律师认为，截至 2009 年1 月1 日止，台湾鼎新、鼎捷有限不存在《公司法》第二百一十七条第 （三）款规定的实际控制人。

②股份公司2009 年1 月1 日至今，其股权及控制结构变化情况

A、2009 年1 月12 日，维尔京Talent 将其所持维尔京DCMS40%的股权 （3,460,400 股）转让予开曼DSCI。

2009 年7 月30 日，维尔京DigiWin 向维尔京Talent 增发8,994,125 股股 份。2009 年11 月18 日，维尔京DigiWin 向员工股东回购4,792,194 股股份。 上述增发、回购股份完成后，维尔京Palace 持有维尔京DigiWin70.16%的股权。

2009 年11 月30 日，孙蔼彬等13 名自然人股东将其所持维尔京DigiWin 的 股份转让予孙蔼彬等13 名自然人股东组建的萨摩亚Top；刘进南等11 名自然人

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股东将其所持维尔京DigiWin 的股份转让予刘进南等11 名自然人股东组建的萨 摩亚Step。萨摩亚Top 于2009 年6 月30 日在萨摩亚独立国注册登记，其受让 股权时的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数量	持股比例
1	孙蔼彬	207,474	20.74%
2	黄小萍	229,082	22.91%
3	孙文骏	54,996	5.50%
4	孙文宏	78,137	7.81%
5	古丰永	136,879	13.69%
6	陈珏惠	81,096	8.11%
7	古鸿楷	50,004	5.00%
8	古博仁	50,004	5.00%
9	黄锦禄	31,897	3.19%
10	詹敏慧	1,776	0.18%
11	黄译谆	9,583	0.96%
12	黄译萱	8,365	0.84%
13	李绍远	60,707	6.07%
合计		1,000,000	100%

萨摩亚Step 于2009 年1 月23 日在萨摩亚独立国注册登记，其受让股权时 的股权结构如下：

序号	股东姓名	持股数量	持股比例
1	刘进南	249,926	24.99%
2	曾玄哲	164,721	16.47%
3	吴惠吟	59,953	6.00%
4	曾郁铃	18,260	1.83%
5	曾景祥	16,000	1.60%
6	何舒如	109,214	10.92%
7	林庆福	46,675	4.67%
8	林其青	48,327	4.83%
9	林师宇	19,118	1.91%
10	林平洲	186,672	18.67%
11	刘瑞	81,134	8.11%
合计		1,000,000	100%

维尔京Palace 上述股本及股权变化完成后，股份公司的股权及控制结构如 下：

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==> picture [416 x 518] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

15%
开曼WEP 33.25%
开曼CID
37.5%
百慕大Lehman 14.25%
维尔京Megabillion
13.37%
萨摩亚Top 维尔京Palace 维尔京Talent
10.40% 6.07%
70.16%
萨摩亚Step
维尔京DigiWin
100%
台湾鼎新电脑
100%
萨摩亚Renown
100%
开曼DSCI
100%
维尔京DCMS
100%
鼎捷有限
----- End of picture text -----

通过上述股权变化，维尔京Talent 由持有维尔京DCMS40%的股权转变为持 有维尔京DigiWin6.07%的股权；维尔京Palace 持有维尔京DigiWin 的股权由 72.21%变为70.16%；孙蔼彬等24 名自然人由直接持有维尔京DigiWin 的股权变 为其组建的萨摩亚Top、萨摩亚Step 持有且股权比例由24.46 变为23.77%。

上述股权变化主要为维尔京DigiWin 回购了员工股份并对维尔京Talent 增

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发股份。维尔京DigiWin 虽进行了上述股权变动，但变动比例较小。

经过上述股权变动，维尔京Palace 持有维尔京DigiWin 的70.16%的股权， 为维尔京DigiWin 控股股东，但鉴于维尔京Palace 的持股目的、股权结构、董 事席位等因素，其自身不存在实际控制人，且维尔京Talent、萨摩亚Top、萨摩 亚Step 以其所持股权不能对台湾鼎新、鼎捷有限进行实质控制，因此，本所律 师认为，维尔京DigiWin 股权上述股权变动后，台湾鼎新、鼎捷有限不存在《公 司法》第二百一十七条第（三）款规定的实际控制人。

B、台湾鼎新、鼎捷有限股权重组

2009 年12 月28 日，开曼DSCI 将其所持维尔京DCMS100%股权转让予萨摩亚 Sky。萨摩亚Sky 于2009 年11 月18 日在萨摩亚独立国注册登记成立，其受让上 述股权时的股权结构与维尔京DigiWin 的股权结构相同。其受让上述股权时的股 权结构如下：

==> picture [416 x 222] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

15%
开曼WEP 33.25%
开曼CID
37.5%
百慕大Lehman 14.25%
维尔京Megabillion
13.37%
萨摩亚Top 维尔京Palace 维尔京Talent
10.40% 6.07%
70.16%
萨摩亚Step
萨摩亚Sky
----- End of picture text -----

2009 年12 月29 日，香港鼎捷受让维尔京Palace、萨摩亚Top、萨摩亚Step、 维尔京Talent 所持维尔京DigiWin100%的股权。上述股权变化完成后，股份公 司的股权及控制结构如下：

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==> picture [416 x 556] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

15%
开曼WEP 33.25%
开曼CID
37.5%
百慕大Lehman 14.25%
维尔京Megabillion
13.37%
萨摩亚Top 维尔京Palace 维尔京Talent
10.40% 6.07%
70.16%
萨摩亚Step
萨摩亚Sky
100%
维尔京DCMS
100%
鼎捷有限
100%
香港鼎捷
100%
维尔京DigiWin
100%
台湾鼎新电脑
100%
萨摩亚Renown
100%
开曼DSCI
----- End of picture text -----

上述股权变化主要为台湾鼎新、鼎捷有限的股权重组，即鼎捷有限由为台湾 鼎新的下属全资子公司变为台湾鼎新的控股股东；台湾鼎新由为鼎捷有限的控股 股东变为鼎捷有限下属全资子公司。台湾鼎新、鼎捷有限虽经上述股权重组，但 维尔京Palace、萨摩亚Top、萨摩亚Step、维尔京Talent 的持股比例未发生变 动，因此，本所律师认为，台湾鼎新、鼎捷有限上述股权重组后，台湾鼎新、鼎

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捷有限不存在《公司法》第二百一十七条第（三）款规定的实际控制人。

C、2010 年4 月8 日，维尔京Palace 进行增发股份。

2010 年4 月8 日，维尔京Palace 进行增发股份，新增发行股数22,000,000 股。其增发前的发行股数为80,000,000 股。增发完成后，维尔京Palace 的发行 股本为102,000,000 美元，每股1 美元。其股东及其持股比例如下：

==> picture [335 x 175] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

11.76%
开曼WEP 26.08%
开曼CID
2.45%
维尔京Full Cycle 11.18%
0.78% 维尔京Megabillion
维尔京Gorgeous Bright
10.25%
37.5% 维尔京Equity
百慕大Lehman
维尔京Palace
----- End of picture text -----

维尔京Palace 通过上述增发股份，维尔京Equity、维尔京Full Cycle 、 维尔京Gorgeous Bright 成为其股东。

维尔京Equity 与开曼CID 具有关联关系，其关联关系为维尔京Equity 的唯 一股东为开曼CID。

维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright 与开曼WEP 具有关联关系， 其关联关系如下：维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright 同为开曼WEP 的有限合伙人，分别持有开曼WEP9.67%的出资。维尔京Full Cycle 的唯一股东 为台湾籍自然人胡定吾，且开曼WEP 的基金管理人Whitesun Equity Partners Limited 的唯一股东亦为台湾籍自然人胡定吾。

上述增发完成后，开曼CID 及其关联企业持有维尔京Palace36.33%的股权， 开曼WEP 及其关联企业持有维尔京Palace14.99%的股权，百慕大Lehman 持有维 尔京Palace37.50%的股权，维尔京Megabillion 持有维尔京Palace11.18%的股 权。

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维尔京Palace 增发股份完成后，开曼CID 的关联企业维尔京Equity 成为维 尔京Palace 的股东，开曼WEP 关联企业维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright 成为维尔京Palace 的股东，新增股东为原股东的关联企业，维尔京Palace 增发完成后的股权结构与其增发前的股权结构相比未发生重大变化，且未改变维 尔京Palace 的董事席位。因此，本所律师认为，维尔京Palace 增发股份完成后， 单一股东或具有关联关系的股东不能实现对维尔京Palace 的控制，维尔京 Palace 上述增发完成后不存在实际控制人。

D、股份公司骨干成员持股公司萨摩亚Mega、萨摩亚Cosmos 通过股权转让 及增资方式成为萨摩亚Sky 股东

萨摩亚Mega 为股份公司骨干成员林宪奇、张进聪、赖文贞、李有邻、李毅 心于2010 年1 月5 日在萨摩亚独立国注册登记的有限公司，其股权结构如下：

序号	股东姓名	与鼎新股份关系	持股数额	持股比例
1	林宪奇	骨干成员	428	42.80%
2	张进聪	骨干成员	331	33.10%
3	赖文贞	骨干成员	214	21.40%
4	李有邻	创始股东成员	17	1.70%
5	李毅心	骨干成员	10	1.00%
合计			1,000	100%

萨摩亚Cosmos 为股份公司骨干成员陈建泰、许庆芳、许昶薇、郑祥财于2010 年1 月5 日在萨摩亚独立国注册登记的有限公司，其股权结构如下：

序号	股东姓名	与鼎新股份关系	持股数额	持股比例
1	陈建泰	骨干成员	370	37.00%
2	许庆芳	骨干成员	270	27.00%
3	许昶薇	骨干成员	180	18.00%
4	郑祥财	骨干成员	180	18.00%
合计			1,000	100%

2010 年4 月20 日，维尔京Palace 将其所持萨摩亚Sky2.06%的股权转让予 萨摩亚Mega。2010 年4 月29 日，萨摩亚Sky 向维尔京Palace 增发1,811,739

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股股份，向萨摩亚Mega 增发1,196,157 股股份，向萨摩亚Cosmos 增发3,117,153 股股份，共计增发6,125,049 股股份。

上述股权转让及增发完成后，萨摩亚Sky 注册股本为43,125,049 美元，发 行股本为43,125,049 美元，每股1 美元。萨摩亚Sky 的股东及其持股数量、持 股比例如下：

==> picture [299 x 190] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

萨摩亚Top 62.62% 维尔京Palace
11.48%
8.92%
萨摩亚Step
4.55% 5.21%
萨摩亚Mega 维尔京Talent
7.23%
萨摩亚Cosmos
萨摩亚Sky
----- End of picture text -----

萨摩亚Sky 的上述股权变化主要为股份公司骨干成员持股公司持有其股份 所致，维尔京Palace 的持股比例由70.16%降至62.62%，维尔京Talent 的持股 比例由6.07%降至5.21%，萨摩亚Top 及其一致行动人的持股比例由23.77%升至 32.18%。萨摩亚Top 及其一致行动人的持股比例虽有所增加，但增加的比例不大， 且增加后其持股比例不足三分之一，萨摩亚Top 及其一致行动人以其所持萨摩亚 Sky 的股权亦不能对鼎捷有限进行实质控制。

经过上述股权变动，维尔京Palace 持有萨摩亚Sky 的62.62%的股权，为萨 摩亚Sky 控股股东，但鉴于维尔京Palace 的持股目的、股权结构、董事席位等 因素，其自身不存在实际控制人，且维尔京Talent、萨摩亚Top 及其一致行动 人以其所持股权不能对鼎捷有限进行实质控制，因此，本所律师认为，萨摩亚 Sky 股权上述股权变动后，鼎捷有限不存在《公司法》第二百一十七条第（三） 款规定的实际控制人。

E、2010 年5 月3 日，百慕大Lehman 将其所持维尔京Palace20.76%的股权 转让予维尔京DC Software。

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2010 年5 月3 日，百慕大Lehman 将其所持维尔京Palace21,173,363 股股 份（股权比例为20.76%）转让予维尔京DC Software。上述股权转让完成后，维 尔京Palace 股东及其持股比例如下：

==> picture [344 x 203] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

开曼WEP 11.76% 26.08%
开曼CID
2.45%
维尔京Full Cycle 11.18%
0.78% 维尔京Megabillion
维尔京Gorgeous Bright
10.25%
16.74% 维尔京Equity
百慕大Lehman
20.76%
维尔京DC Software
维尔京Palace
----- End of picture text -----

上述股权转让的原因为百慕大Lehman 的实际控制人Lehman Brothers Honldings Inc（中文译名雷曼兄弟控股公司）破产重整，进行股权处置。百慕 大Lehman 所持维尔京Palace 的股权由37.5%降至16.74%。

上述股权的受让方为维尔京DC Software，维尔京DC Software 与维尔京 Talent 为同受神州数码控股有限公司控制的企业法人，为一致行动人。维尔京 DC Software 亦为神州数码控股有限公司旗下的投资公司，主要从事投资业务。 维尔京DC Software 受让上述股权亦为财务投资。维尔京DC Software 与维尔京 Palace 的股东不存在关联关系。维尔京DC Software 作为维尔京Palace 的股东， 其推荐神州数码控股有限公司集团主席兼执行董事郭为维尔京Palace 的董事， 至此，维尔京Palace 的董事席位如下：

董事姓名	委派单位
胡定吾	开曼WEP
杨吉裕	开曼CID
郭为	维尔京DC Software

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上述股权转让完成后，开曼CID 及其关联企业持有维尔京Palace36.33%的 股权，其股权比例未发生变化，开曼WEP 及其关联企业持有维尔京Palace14.99% 的股权，其股权比例未发生变化，维尔京Megabillion 持有维尔京Palace11.18% 的股权，其股权比例未发生变化，百慕大Lehman 持有维尔京Palace 的股权由 37.50%降至16.74%，维尔京DC Software 成为维尔京Palace 新股东，持股比例 为20.76%。

上述股权变动完成后，维尔京Palace 新增股东维尔京DC Software，维尔 京Palace 股权亦相对分散，不存在依据注册地法律或《公司法》规定的控股股 东或实际控制人，且单一股东或具有关联关系的股东委派的董事未占维尔京 Palace 董事席位的二分之一以上，因此，本所律师认为，维尔京Palace 上述股 权变动后，维尔京Palace 不存在实际控制人。

上述股权转让完成后，神州数码控股有限公司旗下控制企业维尔京Talent 直接持有萨摩亚Sky5.21%的股权，维尔京DC Software 通过持有维尔京 Palace20.76%的股权，其间接持有萨摩亚Sky13%的股权，维尔京Talent、维尔 京DC Software 直接或间接合计持有萨摩亚Sky18.21%的股权，维尔京Talent、 维尔京DC Software 以其所持萨摩亚Sky 的股权不能对鼎捷有限进行实质控制。

综上所述，维尔京Palace 虽经上述股权变动，但其所持萨摩亚Sky62.62% 的股权未发生变化，其为萨摩亚Sky 控股股东，鉴于维尔京Palace 的持股目的、 股权结构、董事席位等因素，其自身不存在实际控制人，且维尔京Talent 及其 一致行动人、萨摩亚Top 及其一致行动人以其所持股权不能对鼎捷有限进行实质 控制，因此，本所律师认为，维尔京Palace 上述股权变动后，鼎捷有限不存在 《公司法》第二百一十七条第（三）款规定的实际控制人。

F、2010 年5 月6 日，维尔京Palace 将其所持萨摩亚Sky62.62%的股权分别 转让予维尔京Megabillion、开曼WEP、维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright、百慕大Lehman、维尔京DC Software、开曼CID、维尔京Equity Dynamic。 上述股权转让完成，萨摩亚Sky 的股东及其持股数量、持股比例如下：

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==> picture [353 x 331] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

11.48%
萨摩亚Top 7.00%
维尔京Megabillion
8.92%
萨摩亚Step 7.37%
开曼WEP
4.55%
萨摩亚Mega 1.53%
维尔京Full Cycle
7.23%
萨摩亚Cosmos 0.49%
维尔京Gorgeous Bright
5.21%
维尔京Talent 10.48%
百慕大Lehman
13%
维尔京DC Software
16.33%
开曼CID
6.42%
维尔京Equity Dynamic
萨摩亚Sky
----- End of picture text -----

维尔京Palace 将其所持萨摩亚Sky62.62%的股权转让完成后，萨摩亚Top 及其一致行动人持股比例未发生变化为32.18%，维尔京Talent 及其关联企业持 股比例为18.21%，开曼WEP 及其关联企业持股比例为9.39%，百慕大Lehman 持 股比例为10.48%，开曼CID 及其关联企业持股比例为22.75%。维尔京 Megabillion 持股比例为7%。上述股权转让使得各方股东所持萨摩亚Sky 的股权 比例均不足三分之一，萨摩亚Sky 单一股东及其一致行动人、关联关系人以其所 持萨摩亚Sky 的股权亦不能对鼎捷有限进行实质控制。

G、萨摩亚Sky 股东间的股权调整

2010 年5 月6 日，开曼CID 将其所持萨摩亚Sky16.33%的股权（7,042,940 股股份）转让予其关联方维尔京Equity Dynamic。2010 年5 月17 日，萨摩亚 Cosmos 将其所持1.77%的股权（763,923 股股份）转让予维尔京DC Software。

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2010 年7 月1 日，维尔京DC Software 将其所持萨摩亚Sky1.3%的股权 （560,626 股份）转让予维尔京Full Cycle。2010 年7 月2 日，百慕大Lehman 将其所持萨摩亚Sky10.48%的股权（4,521,419 股股份）转让予维尔京DC Software。

2010 年10 月13 日，萨摩亚Top、萨摩亚Step、萨摩亚Mega、萨摩亚Cosmos 将其所持11.48%、8.92%、4.55%、5.46%的股权分别转让予香港Top Partner、 香港Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link。香港Top Partner、 香港Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link 为孙蔼彬等自然人于香 港设立的持股公司，其股权结构与萨摩亚Top、萨摩亚Step、萨摩亚Mega、萨 摩亚Cosmos 完全一致。上述股权转让完成后，萨摩亚Sky 的股东及其持股数量、 持股比例如下：

==> picture [371 x 255] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

11.48%
香港Top Partner 7.00%
维尔京Megabillion
8.92%
香港Step Best 7.37%
开曼WEP
4.55%
香港Mega Partner 2.83%
维尔京Full Cycle
5.46%
香港Cosmos Link 0.49%
维尔京Gorgeous Bright
5.21%
维尔京Talent 22.75%
维尔京Equity Dynamic
23.95%
维尔京DC Software
萨摩亚Sky
----- End of picture text -----

上述股权调整主要为开曼CID 将其所持萨摩亚Sky16.33%的股权转让予其关 联方维尔京Equity Dynamic，维尔京Equity Dynamic 的唯一股东即为开曼CID； 维尔京Full Cycle 增加1.3%的股权；百慕大Lehman 因破产重整将其10.48%的 股权转让予维尔京DC Software，维尔京DC Software 股权增加了10.95%。

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上述股权调整完成后，香港Top Partner 及其一致行动人的持股比例为 30.41%，维尔京Talent 及其一致行动人持股比例为29.16%，开曼WEP 及其关联 企业持股比例为10.55%，开曼CID 的全资子公司维尔京Equity Dynamic 持股比 例为29.75%，维尔京Megabillion 的持股比例为7%。上述股权调整使得各方股 东所持萨摩亚Sky 的股权比例均亦不足三分之一，萨摩亚Sky 单一股东及其一致 行动人、关联关系人以其所持萨摩亚Sky 的股权亦不能对鼎捷有限进行实质控 制。

H、维尔京DCMS 将其所持鼎捷有限100%股权转让予22 家中外股东

2010 年10 月25 日，维尔京DCMS 将其所持鼎捷有限100%转让予香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link、维尔京Talent、 维尔京DC Software、维尔京Equity Dynamic、维尔京Full Cycle、维尔京 Gorgeous Bright.、维尔京Megabillion、开曼WEP、新蔼咨询、昭忠咨询、文 绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承 勇咨询、富兰德林咨询等22 家中外股东。上述股权转让完成后，鼎捷有限的股 东及其出资比例如下：

序号	股东名称	出资比例
1	香港TopPartner	11.4750%
2	香港StepBest	8.9217%
3	香港Mega Partner	4.5451%
4	香港Cosmos Link	4.3258%
5	维尔京Talent	5.2057%
6	维尔京DC Software	23.9555%
7	维尔京EquityDynamic	22.7474%
8	维尔京Full Cycle	2.8349%
9	维尔京Gorgeous Bright.	0.4912%
10	维尔京Megabillion	6.9992%
11	开曼WEP	7.3676%
12	新蔼咨询	0.0997%
13	昭忠咨询	0.0997%
14	文绍咨询	0.0907%
15	旭禄咨询	0.0907%
16	文梦咨询	0.0816%
17	合连咨询	0.0816%
18	鸿宪咨询	0.0816%
19	宇泰咨询	0.0816%

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20	玄隆咨询	0.0725%
21	承勇咨询	0.0680%
22	富兰德林咨询	0.2833%
合计		100%

I、2010 年10 月25 日至2011 年5 月30 日，鼎捷有限股权未发生任何变化， 2011 年5 月30 日，鼎捷有限整体变更设立为股份公司，其股权比例亦未发生变 化，2011 年5 月30 日至今，股份公司股权未发生变化。

自2009 年1 月1 日起，股份公司具有三种类型的股东，即股份公司创始股 东、高管团队（含董事）、骨干成员及上述成员亲属持股公司股东，神州数码控 股有限公司从事财务投资的股东，海外投资基金股东。海外投资基金股东中存在 开曼WEP 及其关联企业股东、开曼CID 及其全资子公司维尔京Equity Dynamic、 百慕大Lehman、维尔京Megabillion 四方，百慕大Lehman 因破产重整退出。海 外投资基金股东亦为财务投资股东。

2009 年1 月1 日至2009 年12 月29 日期间，维尔京Palace 因作为维尔京 DigiWin 的控股股东（持股比例为72.21%-70.16%）而为股份公司的间接控股股 东。 2009 年12 月30 日至2010 年5 月6 日期间，维尔京Palace 因作为萨摩亚 Sky 的控股股东（股权比例为70.16%-62.62%）而为股份公司的间接控股股东。 上述期间内，维尔京Palace 虽为股份公司的间接控股股东，但维尔京Palace 及其股东为松散式的资金集合体，为股份公司的财务投资者，维尔京Palace 股 权相对分散，不存在依据注册地法律或《公司法》规定的实际控制人，且单一股 东或具有关联关系的股东委派的董事未占维尔京Palace 董事席位的二分之一以 上，并基于其持股目的、股权结构等因素，单一股东或具有关联关系的股东不能 实现对维尔京Palace 的控制，维尔京Palace 于上述期间内不存在实际控制人。 因此，维尔京Palace 虽为股份公司的间接控股股东，但鉴于维尔京Palace 自身 不存在实际控制人，股份公司于上述期间内亦不存在实际控制人。

2010 年5 月6 日，维尔京Palace 将其所持萨摩亚Sky62.62%的股权转让分 别转让予维尔京Megabillion、开曼WEP、维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright、百慕大Lehman.、维尔京DC Software、开曼CID、维尔京Equity Dynamic。

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上述股权转让完成后，股份公司存在三种类型、五方股东即香港Top Partner 及其一致行动人、维尔京Talent 及其一致行动人、维尔京Equity Dynamic、维 尔京Megabillion、开曼WEP 及其关联企业。

上述股权转让完成后，上述五方股东通过萨摩亚Sky 间接持有股份公司的股 权比例或直接持有股份公司的股权比例变化情况如下：

三种类型股东	持股时间及持股比例	持股时间及持股比例	持股时间及持股比例
	2010.5.3	2010.10.13	2010．10.25
香港Top Partner 及其一致行动人	32.18%	30.41%	30.1153%
维尔京Talent 及其一致行动人	18.21%	29.16%	29.1612%
维尔京Equity Dynamic	22.75%	22.75%	22.7474%
开曼WEP 及其关联企业	9.39%	10.55%	10.6937%
维尔京Megabillion	7%	7%	6.9992%

注1：2010 年5 月3 日，五方股东的持股比例为维尔京Palace 将其所持萨摩亚Sky62.62%

的股权转让前，五方股东依据其持股比例间接持有股份公司的股权比例。

注2：萨摩亚Sky 通过维尔京DCMS（维尔京DCMS 直接持有股份公司100%的股权）间接 持有股份公司100%的股权。

维尔京Palace 将其所持萨摩亚Sky62.62%的股权转让完成后，股份公司五 方股东通过萨摩亚Sky 间接持有股份公司的股权比例或直接持有股份公司的股 权比例较为分散，均不足股份公司总股本的三分之一，且前三大股东间的持股比 例相差微小，股份公司五方股东以其直接或间接持有的股份公司的股权均不足以 对股份公司股东大会产生重大影响。因此，自2010 年5 月6 日起，股份公司亦 不存在《公司法》第二百一十七条第（三）款规定的实际控制人。

综上所述，本所律师认为，股份公司近两年来其股权及控制结构未发生重大 变化。

2、股份公司近两年来经营管理层的变化情况

期间 经营管理层人员 备注

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2009 年1 月1 日至2010 年10 月15 日	李绍远（总经理） 刘岳晖（副总经理）
2010 年10 月15 日至2011 年4 月16 日	李绍远（总经理）
2011 年4 月16 日至2011 年9 月17 日	李绍远（总经理） 黄锦禄（副总经理） 刘梦杰（财务负责人） 林连兴（董事会秘书）	刘梦杰、林连兴为适应股 份公司本次发行上市需 要，新增的高级管理人员
2011 年9 月17 日起	李绍远（总经理） 黄锦禄（副总经理） 刘梦杰（董事会秘书） 林连兴（财务负责人）

本所律师认为，股份公司近两年来其经营管理层未发生重大变化。

• 3、股份公司近两年来主营业务情况

股份公司主营业务一直为以自制ERP 软件为核心的企业管理软件的研发、销 售、实施及服务，近两年来未发生变化。

• 4、股份公司近两年来治理结构健全、运行良好、规范

根据法律法规及规范性文件的规定，股份公司治理结构健全、运行良好、规 范，主要表现在以下方面：

（1）股份公司为外商独资企业、中外合资企业时的公司治理结构符合《中 华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定。

（2）股份公司在资产、业务、人员、财务、机构方面独立完整，具有独立 面向市场的自主经营能力及风险承受能力。

（3）股份公司设立了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会秘书、 财务负责人等权力机构、监督机构、执行机构；并下设研发部、知识学院、行业 方案整合中心、产品事业部、地区事业部、人力资源部、资讯部、市场部、运控 部、企管部、财务部等生产经营和管理部门，具有健全的组织机构。股份公司近 两年来的股东大会、董事会、监事会召开、决议内容及签署均合法、有效。

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（4）股份公司规章制度健全

股份公司依据法定程序分别制定了《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理 制度》等规章制度，经本所律师核查，上述规章制度符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，股份公司近两年来治理结构健全、运行良好、规 范。

5、股份公司股东锁定承诺、不谋求控制权承诺

香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link、 新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、 宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询已出具股份锁定承诺，承诺自股份公司股票上市 之日起36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。

维尔京Talent、维尔京DC Software 已出具股份锁定承诺，承诺自股份公 司股票上市之日起36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行 人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。

维尔京Full Cycle 、维尔京Gorgeous Bright 、开曼WEP、维尔京Equity Dynamic、（维尔京）Megabillion 已出具股份锁定承诺，承诺自股份公司股票上 市之日起24 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。

富兰德林咨询已出具股份锁定承诺，承诺自股份公司股票上市之日起12 个 月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回 购其直接或间接持有的发行人股份。

神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京DC Software 已签署《不 谋求控制说明及承诺函》，确认神州数码控股有限公司通过其控制企业维尔京 Talent、维尔京DC Software 持有发行人股份，为财务投资者。神州数码控股有 限公司、维尔京Talent、维尔京DC Software 目前无意参与发行人的经营管理，

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无意取得发行人的控制权。神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京DC Software 自发行人股票上市之日起36 个月内且为发行人直接或间接股东期间不 会采取任何方式谋求对发行人控制权。

本所律师认为，股份公司上述股东采取的上述措施合法、切实可行，有利于 股份公司股权及控制结构稳定。

《证券期货法律适用意见第1 号》 第四条规定如下：“发行人不存在拥有公 司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公 司控制权没有发生变更：

（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3 年内没 有发生重大变化；

（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；

（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。

相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核 部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。”

综上所述，股份公司不存在拥有公司控制权的人，且符合①股份公司的股权 及控制结构、经营管理层和主营业务在本次发行前两年内没有发生重大变化；② 股份公司的股权及控制结构不影响公司治理有效性；③有证据充分证明股份公司 近两年来其股权及控制结构、经营管理层、主营业务未发生重大变化、股份公司 法人治理有效；④股份公司相关股东采取的股份锁定措施有利于股份公司股权及 控制结构的稳定。本所律师认为，股份公司符合《证券期货法律适用意见第1 号》第四条规定的精神。

七、股份公司的股本及其演变

为查验发行人的股本及其演变情况，本所律师核查了发行人及其前身鼎捷有 限的设立申请文件、历次变更申请文件、历次验资报告、相关主管部门出具的批 准、批复文件、外商投资企业批准证书、股权（出资）转让协议、发起人协议书、 历次章程及章程修正案、股东会（股东大会）决议、经工商年检的企业法人营业 执照及年检资料等全套工商登记档案；对于影响本所律师作出独立判断而工商部 门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求发行人补 充提供其内部管理的相关档案资料，并取得了相关中介机构的访谈记录；在此基 3-3-2-1-65

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础上，本所律师对发行人的股本及其演变是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行 办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

股份公司为在原有限责任公司——鼎捷有限的基础上整体变更以发起设立 方式设立的股份有限公司。鼎捷有限成立于2001 年12 月26 日，原名为神州数 码管理系统有限公司，神州数码管理系统有限公司设立时的注册资本为600 万美 元。2005 年，神州数码管理系统有限公司的注册资本由600 万美元增至820 万 美元。2010 年7 月，鼎捷有限的注册资本由820 万美元增资至1,120 万美元。 2010 年10 月，鼎捷有限股东所持股权转让及其组织形式由外商独资企业变更为 中外合资企业。2011 年5 月，鼎捷有限整体变更设立为股份公司。

（一）鼎捷有限的设立

鼎捷有限成立于2001 年12 月26 日，原名为神州数码管理系统有限公司， 由维尔京DCMS 以现汇出资在上海设立的外商独资企业。

2001 年12 月7 日，上海市长宁区人民政府出具长府外经[2001]321 号《关 于独资经营神州数码管理系统有限公司项目建议书的批复》，同意项目立项。2001 年12 月11 日，神州数码管理系统有限公司取得（国）名称预核外字[2001]第 944 号《企业名称预先核准通知书》，核准神州数码管理系统有限公司的企业名 称。2001 年12 月13 日，上海市长宁区人民政府出具长府外经[2001]327 号《关 于设立独资经营神州数码管理系统有限公司可行性研究报告、章程的批复》，同 意投资方签署的章程；同意投资总额与注册资本均为600 万美元，以港币折合美 元投入；首批出资不低于全部投资额的15%，自公司营业执照签发日起3 个月内 投入，其余部分在3 年内投入。2001 年12 月18 日，神州数码管理系统有限公 司取得上海市人民政府颁发的商外资沪长独资字[2001]3047 号《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》。2001 年12 月21 日，神州数码管理系统有限公司取 得沪名称预核（外）字No02200112140005 的《企业名称预先核准通知书》，核准 神州数码管理系统有限公司的企业名称。2001 年12 月26 日，神州数码管理系 统有限公司取得上海市工商行政管理局长宁分局颁发的编号为企独沪总字第 030017 号（长宁）的企业法人营业执照。

2002 年1 月28 日，上海金城会计师事务所有限公司出具（2002）上金审外

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验第5 号《验资报告（第一期）》对维尔京DCMS 向神州数码管理系统有限公司的 首期出资90 万美元现汇予以审验。2002 年6 月28 日，上海金城会计师事务所 有限公司出具（2002）上金审外验第43 号《验资报告（第二期）》对维尔京DCMS 向神州数码管理系统有限公司的第二期出资150 万美元现汇予以审验。2003 年4 月23 日，上海金城会计师事务所有限公司出具（2003）上金审外验第37 号《验 资报告（第三期）》对维尔京DCMS 向神州数码管理系统有限公司的第三期出资 140 万美元现汇予以审验。2003 年7 月8 日，上海金城会计师事务所有限公司出 具（2003）上金审外验第56 号《验资报告（第四期）》对维尔京DCMS 向神州数 码管理系统有限公司的第四期出资220 万美元现汇予以审验。至此，神州数码管 理系统有限公司注册资本已按照公司章程的规定全部缴足。

本所律师认为，神州数码管理系统有限公司设立符合当时法律法规及规范性 文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（二）神州数码管理系统有限公司的注册资本由600 万美元增至820 万美元

2004 年10 月18 日，神州数码管理系统有限公司召开董事会，同意股东维 尔京DCMS 对神州数码管理系统有限公司增资220 万美元。

2004 年10 月29 日，上海市长宁区人民政府出具长府外经[2004]344 号《关 于神州数码管理系统有限公司增资的批复》，同意神州数码管理系统有限公司注 册资本由600 万美元增加到820 万美元，增资的资金自营业执照变更之日起1 年内全部到位并通过验资。2004 年11 月3 日，上海市人民政府向神州数码管理 系统有限公司换发商外资沪长独资字[2001]3047 号《中华人民共和国外商投资 企业批准证书》，同意神州数码管理系统有限公司注册资本由600 万美元增加到 820 万美元。

2005 年1 月18 日，上海德安会计师事务所有限公司出具沪德安验（2005） 第001 号《验资报告》对神州数码管理系统有限公司新增220 万美元的注册资本 予以审验。神州数码管理系统有限公司办理了上述增资事宜的工商变更登记。

本所律师认为，神州数码管理系统有限公司上述增资行为符合当时法律法规 及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

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（三）神州数码管理系统有限公司更名为鼎捷有限

2009 年10 月26 日，上海市工商行政管理局出具（国）名称变核外字[2009] 第170 号《企业名称变更核准通知书》，核准神州数码管理系统有限公司名称变 更为“鼎捷有限”。2009 年10 月30 日，神州数码管理系统有限公司召开董事会， 同意神州数码管理系统有限公司的名称变更为鼎捷有限。

2009 年11 月4 日，鼎捷有限办理完毕上述名称变更的工商登记手续。2009 年11 月11 日，上海市长宁区人民政府出具长府外经[2009]573 号《关于神州数 码管理系统有限公司变更公司名称、注册地址的批复》核准神州数码管理系统有 限公司名称变更。鼎捷有限取得上海市人民政府换发的外资沪长独资字 [2001]3047 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

本所律师认为，神州数码管理系统有限公司上述更名行为符合当时法律法 规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（四）鼎捷有限的注册资本由820 万美元增资至1,120 万美元

2010 年6 月10 日，维尔京DCMS 决定以现汇方式向鼎捷有限增资2800 万 美元，其中300 万美元计入鼎捷有限注册资本，2,500 万美元计入鼎捷有限资本 公积，增资后鼎捷有限注册资本增至1,120 万美元。同日，鼎捷有限召开董事会， 同意维尔京DCMS 对其进行上述增资。

2010 年6 月18 日，上海市闸北区人民政府出具闸府批[2010]301 号《关于 同意鼎捷有限增资等的批复》，同意鼎捷有限的上述增资行为，增资部分的出资 期限为申请公司营业执照变更之时缴付增资部分的20%，其余部分自营业执照换 发之日起两年内缴清。2010 年6 月24 日，上海市人民政府向鼎捷有限换发商外 资沪闸独资字[2001]0790 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2010 年7 月5 日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具锐阳验字（2010）

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第182 号《验资报告》对鼎捷有限新增300 万美元注册资本、2,500 万美元资本 公积予以审验。2010 年7 月16 日，鼎捷有限办理完毕上述增资事宜的工商变更 登记手续。

本所律师认为，鼎捷有限上述增资行为符合当时法律法规及规范性文件的 规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（五）鼎捷有限股东所持股权转让及组织形式变更

2010 年10 月15 日，维尔京DCMS 决定将其所持鼎捷有限100%的股权分别 转让予香港Top Partner 等22 家中外股东，股权转让的价格参考鼎捷有限的注 册资本及鼎捷有限截止2010 年9 月30 日经审计的净资产确定。同日，鼎捷有限 召开董事会，同意股东股权转让并变更组织形式。上述股权转让后，鼎捷有限由 外商独资企业变更为中外合资企业。

2010 年10 月15 日，维尔京DCMS 分别与香港Top Partner、香港Step Best、 香港Mega Partner、香港Cosmos Link、维尔京Talent、维尔京DC Software、 维尔京Equity Dynamic、维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright、维尔 京Megabillion、开曼WEP、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦 咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、富兰德林咨询签 订《股权转让协议》。上述22 家中外股东分别受让的出资额、出资比例、受让价 款如下：

序号	股东名称	受让的 出资额（美元）	受让的 出资比例	受让价款 （元/人民币）
1	香港Top Partner	1,285,202.00	11.4750%	股权转换
2	香港Step Best	999,225.00	8.9217%	股权转换
3	香港Mega Partner	509,052.00	4.5451%	股权转换
4	香港Cosmos Link	484,490.00	4.3258%	股权转换
5	维尔京Talent	583,044.00	5.2057%	股权转换
6	维尔京DC Software	2,683,019.00	23.9555%	股权转换
7	维尔京Equity Dynamic	2,547,704.00	22.7474%	股权转换
8	维尔京Full Cycle	317,510.00	2.8349%	股权转换
9	维尔京Gorgeous Bright	55,011.00	0.4912%	股权转换

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10	维尔京Megabillion	783,909.00	6.9992%	股权转换
11	开曼WEP	825,167.00	7.3676%	股权转换
12	新蔼咨询	11,169.00	0.0997%	88,000.00
13	昭忠咨询	11,169.00	0.0997%	88,000.00
14	文绍咨询	10,154.00	0.0907%	80,000.00
15	旭禄咨询	10,154.00	0.0907%	80,000.00
16	文梦咨询	9,138.00	0.0816%	72,000.00
17	合连咨询	9,138.00	0.0816%	72,000.00
18	鸿宪咨询	9,138.00	0.0816%	72,000.00
19	宇泰咨询	9,138.00	0.0816%	72,000.00
20	玄隆咨询	8,123.00	0.0725%	64,000.00
21	承勇咨询	7,615.00	0.0680%	60,000.00
22	富兰德林咨询	31,731.00	0.2833%	843,008.31
合计		11,200,000.00	100%

2010 年10 月15 日，鼎捷有限22 名股东签订《中外合资经营鼎捷有限合 同》和《中外合资企业鼎捷有限章程》。2010 年10 月18 日，上海市闸北区人民 政府出具闸府批[2010]415 号《闸北区人民政府关于鼎捷有限股权转让的批复》 同意上述股权转让。2010 年10 月21 日，上海市人民政府向鼎捷有限换发商外 资沪闸合资字[2001]0790 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2010 年10 月25 日，鼎捷有限办理完毕上述股权转让事宜的工商变更登记 手续，领取上海市工商行政管理局换发的注册号为310000400286578（闸北）的 《企业法人营业执照》。

本所律师认为，鼎捷有限上述股权转让及变更组织形式行为符合当时法律 法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（六）股份公司设立时的股权设置和股本结构

股份公司为在原有限责任公司——鼎捷有限的基础上整体变更以发起设立 方式设立的股份有限公司。股份公司成立时股本总额为9,000 万股，由股份公司 22 位发起人以其拥有的鼎捷有限经审计的净资产271,897,177.27 元人民币按 3.0211：1 的比例全部认购。股本与净资产差额181,897,177.27 元转入资本公 积，股份公司设立时发起人的持股数量及持股比例如下：

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序号	发起人名称	持股数量（股）	持股比例
1	香港Top Partner	10,327,514	11.4750%
2	香港Step Best	8,029,485	8.9217%
3	香港Mega Partner	4,090,597	4.5451%
4	香港Cosmos Link	3,893,222	4.3258%
5	维尔京Talent	4,685,172	5.2057%
6	维尔京DC Software	21,559,975	23.9555%
7	维尔京Equity Dynamic	20,472,624	22.7474%
8	维尔京Full Cycle	2,551,420	2.8349%
9	维尔京Gorgeous Bright	442,054	0.4912%
10	维尔京Megabillion	6,299,267	6.9992%
11	开曼WEP	6,630,808	7.3676%
12	新蔼咨询	89,751	0.0997%
13	昭忠咨询	89,751	0.0997%
14	文绍咨询	81,592	0.0907%
15	旭禄咨询	81,592	0.0907%
16	文梦咨询	73,433	0.0816%
17	合连咨询	73,433	0.0816%
18	鸿宪咨询	73,433	0.0816%
19	宇泰咨询	73,433	0.0816%
20	玄隆咨询	65,274	0.0725%
21	承勇咨询	61,194	0.0680%
22	富兰德林咨询	254,976	0.2833%
合计		90,000,000	100%

本所律师认为，股份公司设立时的股权设置和股本结构合法、有效；发起人 上述持股数量及持股比例已在《股份公司章程》中载明且已在工商登记机关登记， 其产权界定和确认不存在任何纠纷及风险。

• （七）根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司设立后至今，

• 股份公司的股本及发起人所持股份公司股份未发生任何变动。

• （八）根据发行人的工商登记备案资料、股份公司主要股东签署的尽职调查

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问卷、股份公司全体股东签署的承诺函并经本所律师核查，股份公司发起人股东 持有股份公司股份真实、合法，不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其行使 股东权利受到限制的情形；且未有针对股东持有股份公司股份所产生的任何法律 纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。股份公司股东持有的股份公司股份不存在 委托持股、信托持股或其他形式代为他人持股等情形。

八、股份公司的业务

为查验发行人的业务开展情况，本所律师核查了发行人的《企业法人营业执 照》、《股份公司章程》设立至今工商登记资料、《高新技术企业证书》、《软件企 业认定证书》、天健正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》、发行人签署 的尽职调查问卷、出具的声明与承诺，并研究了与发行人主营业务有关的国家产 业政策的规定；在此基础上，本所律师对发行人的业务经营、主营业务变化及持 续经营情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、 规范性文件的规定予以验证。

（一）发行人经营范围与经营方式

股份公司的经营范围为“研究、开发和生产计算机软件系统、硬件及配套零 部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设 备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品，并提供相 关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、 进出口及相关技术咨询和配套服务”。根据发行人的说明及本所律师核查，发行 人的经营方式为研发、生产、销售及技术服务。

经本所律师核查，上述经营范围属于国家发展和改革委员会、商务部令第 57 号《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》中的“鼓励外商投资产业目录” 范围，符合国家产业政策。股份公司所从事业务符合股份公司章程和营业执照规 定的经营范围，与其法定行为能力一致，其经营范围与经营方式符合有关法律、 法规和规范性文件规定。

（二）发行人大陆以外经营情况

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为查验发行人大陆以外大陆经营情况，本所律师核查了大陆以外全资、控股 子公司的注册登记证、商业登记证等注册登记资料；大陆以外全资、控股子公司 依据当地法律法规取得的相关经营许可证书；（台湾）盘石国际法律事务所出具 的（11）盘石信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系 企业查核意见书》及越南TRAN THI TUYET 律师事务所出具的法律意见书、香港 的近律师行出具的档案号为199629 的法律意见书、文莱ABRAHAMS,DAVIDSON＆CO. 出具的TTS/31809-00/0001/jcy 的法律意见书；天健正信会计师事务所有限公司 为大陆以外全资、控股子公司出具的审计报告；大陆以外全资、控股子公司签署 的尽职调查问卷、出具的声明与承诺，在此基础上，本所律师对股份公司在中国 大陆以外拥有的全资、控股子公司的经营活动是否合法、合规、真实、有效予以 验证。

1、根据股份公司提供的相关资料及本所律师的核查，股份公司存在在中国 大陆以外经营的情形，其在中国大陆以外拥有的全资、控股子公司如下所示：

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----- Start of picture text -----

股份公司
100%
香港鼎捷
100%
维尔京DigiWin
100% 100%
台湾鼎新电脑 文莱Digiwin Software
54.71% 100%
台湾鼎诚资讯 越南Digiwin Software
----- End of picture text -----

除上述全资、控股子公司外，台湾鼎新持有萨摩亚Renown100%的股权、萨 摩亚Renown持有开曼DSCI 100%的股权。萨摩亚Renown、开曼DSCI主要职能为投 资控股，未从事任何实质性业务，拟进行注销。

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（1）香港鼎捷

香港鼎捷成立于2009 年10 月22 日，为依据香港《公司条例》在香港注册 登记的有限公司。注册证书编号为1383669，注册地址为香港湾仔轩尼诗道302-8 号集成中心2702-03 室。香港鼎捷已根据香港商业登记条例办理了商业登记，截 至2011 年9 月的商业登记证号码为51313498-000-10-09-2，注册股本为1,955 万美元。经本所律师审查，香港鼎捷为依据香港《公司条例》注册登记成立且有 效存续的有限公司。

香港鼎捷的经营范围为“从事计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络产 品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机系 统集成和计算机应用系统的销售、提供相关业务的服务与技术转让，以及客户开 发及售后服务等业务”，其主要职能为贸易投资，未从事其他经营活动。其现直 接持有维尔京DigiWin 100%的股权。

（2）维尔京DigiWin

维尔京DigiWin成立于2007年2 月1 日，原名为New Style Consultant Ltd.， 为依据英属维尔京群岛《商业公司法》在英属维尔京群岛登记注册的有限公司。 注册证书编号为1383890，注册地址为Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。维尔京DigiWin 的注册资本为159,000,000 美元，已发行股数为29,544,063 股（每股1 美元）。 经本所律师审查，维尔京DigiWin 为依据英属维尔京群岛《商业公司法》注册登 记成立且有效存续的有限公司。

维尔京DigiWin 主要职能为投资控股，未从事其他经营活动。其现直接持有 台湾鼎新及文莱Digiwin Software100%股权。

（3）台湾鼎新

台湾鼎新成立于2007 年6 月4 日，原名为鼎华投资股份有限公司，为经台 湾经济部投资审议委员会经审一字第09600140100 号函、台北市政府府建商字第 09685420810 号函批准，由New Style Consultant Ltd.出资在台湾设立的股份

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有限公司。台湾鼎新的公司统一编号为28682266，住所为新北市新店区中兴路 一段222 号1-13 楼，资本总额为48.01 亿元新台币，实收资本总额为763,689,880 元新台币。经本所律师核查，台湾鼎新为依法设立且有效存续的股份有限公司。

台湾鼎新的经营范围为“资讯软体服务业；资讯软体批发业；资讯软体零售 业；电脑及其周边设备制造业；电脑及事务性机器设备批发业；电脑及事务性机 器设备零售业；文教、乐器、娱乐用品零售业；文教、乐器、娱乐用品批发业”。

（4）台湾鼎诚资讯

台湾鼎诚资讯成立于2000 年8 月3 日，为经台湾经济部经（89）中字第 89472577 号函批准在台湾设立的股份有限公司，公司统一编号为70614749，住 所为台湾台中市西区民权路239 号16 楼，资本总额为3500 万元新台币，实收资 本为2400 万元新台币。经本所律师核查，台湾鼎诚资讯为依法设立且有效存续 的股份有限公司。台湾鼎诚资讯的经营范围为“资讯软体批发业、资讯软体服务 业、资讯软体零售业、电子材料批发业、电子材料零售业、电子零组件制造业、 事务性机器设备批发业、事务性机器设备零售业、资讯处理服务业、电子资讯供 应服务业”。

（5）文莱Digiwin Software

文莱Digiwin Software 成立于2008 年3 月28 日，原名为Ever Excellence Limited（文莱），为依据文莱《国际商事公司法》在文莱登记注册的有限公司。 注册证书编号为NBD/9817，注册地址为Rm 51,5th Floor,Britannia House,Jalan Cator Bandar Seri Begawan BS 8811，Negara Brunei Darussalam。文莱Digiwin Software 的注册资本为100 万美元，已发行股数为100 万股（每股1 美元）。经 本所律师审查，文莱Digiwin Software 为依据文莱《国际商事公司法》注册登 记成立且有效存续的有限公司。

文莱Digiwin Software 主要职能为投资控股，未从事其他经营活动。其现 直接持有越南Digiwin Software100%股权。

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（6）越南Digiwin Software

越南Digiwin Software 成立于2008 年6 月27 日，原名为Data Systems Software Co.,Ltd （越南），越南Digiwin Software 的投资执照编号为 412043000167，住所为胡志明市第七郡新顺东坊新顺加工出口区新顺D01，注册 资金为56 亿越盾。经本所律师核查，越南Digiwin Software 为依法设立且有效 存续的有限公司。越南Digiwin Software 营业项目为生产企业管理软件。

根据股份公司提供的资料、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石 信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见 书》及越南TRAN THI TUYET 律师事务所出具的法律意见书、香港的近律师行出 具的档案号为199629 的法律意见书、文莱ABRAHAMS,DAVIDSON＆CO.出具的 TTS/31809-00/0001/jcy 的法律意见书及本所律师审查，股份公司在中国大陆以 外拥有的全资、控股子公司的经营活动合法、合规、真实、有效。

（三）发行人近两年主营业务未发生变更

根据发行人设立至今工商登记资料及本所律师核查，发行人及其前身鼎捷有 限在近两年来的经营范围变更情况如下：

1、设立时的经营范围

鼎捷有限设立时经上海市工商行政管理局长宁分局核准的经营范围为“研 究、开发和生产计算机软件系统，硬件及配套零部件，网络产品，多媒体产品， 办公自动化设备，仪器仪表，电器及印刷照排设备；计算机系统集成和计算机应 用系统的安装及维修，提供相关业务的服务及技术转让；销售自产产品”。

2、2010 年增加经营范围

2010 年6 月10 日，鼎捷有限股东维尔京DCMS 决定，鼎捷有限经营范围中 增加“从事与自产产品同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关 配套服务；提供上述商品的技术咨询、技术培训和售后服务”。同日，鼎捷有限

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召开董事会，同意增加上述经营范围。2010 年6 月18 日，上海市闸北区人民政 府出具闸府批[2010]301 号文同意鼎捷有限增加上述经营范围。2010 年7 月16 日，鼎捷有限办理完毕上述经营范围增加的工商变更登记手续并相应修改了其章 程，鼎捷有限的经营范围变更为“研究、开发和生产计算机软件系统、硬件及配 套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照 排设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品，并提 供相关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、 进出口及相关技术咨询和配套服务”。

3、鼎捷有限整体变更设立为股份公司时经核准的经营范围为“研究、开发 和生产计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动 化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机系统集成和计算机应用系统的 安装及维修，销售自产产品，并提供相关的技术转让和技术培训；从事上述同类 产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关技术咨询和配套服务。”。

本所律师认为，发行人及其前身鼎捷有限上述经营范围的变更均已履行了必 要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件及其章程的规定；发行人经营范围 虽进行过变更，但一直为以自制ERP 软件为核心的企业管理软件的研发、销售、 实施及服务，主营业务未发生变更。

（四）发行人主营业务突出

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第 010090 号《审计报告》，股份公司2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年1 －6 月份的营业务收入分别为711,172,749.07 元、566,475,898 元、 719,106,446.64 元、465,625,400.93 元，均占股份公司营业总收入的90%以上； 股份公司的主营业务突出。

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF字第 010090号《审计报告》、发行人签署的尽职调查问卷、出具的声明与承诺并经本 所律师核查，发行人已通过上海市工商行政管理局2010年度工商年检，目前，发 行人有效存续，生产经营正常，不存在法律、法规、规范性文件及《股份公司章

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程》规定的导致无法持续经营的情形，本所律师认为，发行人持续经营不存在法 律障碍。

九、关联交易及同业竞争

为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师按照《公司法》、《证券 法》、《上市规则》、《编报规则12号》等法律法规及规范性文件的有关规定确认了 发行人的关联法人，核查了发行人关联法人的《企业法人营业执照》、《章程》、 注册证书、股东名册、股份公司董事、监事、高级管理人员签署的尽职调查问卷、 发行人近三年与关联方签订的关联交易合同或协议、相关关联交易往来财务凭 证、独立董事关于发行人最近三年关联交易的独立意见、发行人主要股东签署的 尽职调查问卷、出具的《关于避免同业竞争承诺函》、发行人有关规范关联交易 的相关三会及内部控制制度文件及天健正信会计师事务所有限公司出具的天健 正信审（2011）GF字第010090号《审计报告》等资料。在此基础上，本所律师对 发行人的关联交易及同业竞争是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及 其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

（一）发行人的关联方及关联交易

1、发行人的关联方

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《编报规则12号》等法律法规及规 范性文件的有关规定，发行人的关联方包括：

序号	关联方	关联关系
1	南京鼎捷	发行人全资子公司
2	深圳鼎捷	发行人全资子公司
3	上海鼎崴	发行人全资子公司
4	北京鼎捷	发行人控股子公司，曾为发行人直接股东的全资子公司
5	广州鼎捷	发行人控股子公司，曾为发行人直接股东的全资子公司
6	香港鼎捷	发行人全资子公司
7	维尔京DigiWin	发行人间接控制全资子公司，曾为发行人间接股东
8	台湾鼎新	发行人间接控制全资子公司，曾为发行人间接股东
9	萨摩亚Renown	发行人间接控制全资子公司，曾为发行人间接股东，拟进行

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		注销
10	开曼DSCI	发行人间接控制全资子公司，曾为发行人间接股东，拟进行 注销
11	台湾鼎诚资讯	发行人间接控制控股子公司，曾为发行人间接股东的控股子 公司
12	文莱Digiwin Software	发行人间接控制全资子公司，曾为发行人间接股东的全资子 公司
13	越南Digiwin Software	发行人间接控制全资子公司，曾为发行人间接股东的全资子 公司
14	上海鼎华信息	原为发行人间接控制全资子公司，曾为发行人间接股东的全 资子公司，正在办理注销手续
15	维尔京Beyond	原为发行人间接控制全资子公司，曾为发行人间接股东的全 资子公司，已注销
16	台湾融易网路	发行人间接持股公司，曾为发行人间接股东的间接持股公司
17	安徽鼎捷	发行人持股公司
18	江西鼎捷	发行人持股公司
19	哈尔滨鼎捷	发行人持股公司
20	香港Top Partner	发行人直接股东，原为发行人间接股东
21	香港Step Best	发行人直接股东，原为发行人间接股东
22	香港Mega Partner	发行人直接股东，原为发行人间接股东
23	香港Cosmos Link	发行人直接股东，原为发行人间接股东
24	维尔京Talent	发行人直接股东，原为发行人间接股东
25	维尔京DC Software	发行人直接股东，原为发行人间接股东
26	维尔京Equity Dynamic	发行人直接股东，原为发行人间接股东
27	维尔京Full Cycle	发行人直接股东，原为发行人间接股东
28	维尔京Gorgeous Bright.	发行人直接股东，原为发行人间接股东
29	维尔京Megabillion	发行人直接股东，原为发行人间接股东
30	开曼WEP	发行人直接股东，原为发行人间接股东
31	新蔼咨询	发行人直接股东
32	昭忠咨询	发行人直接股东
33	文绍咨询	发行人直接股东
34	旭禄咨询	发行人直接股东

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35	文梦咨询	发行人直接股东
36	合连咨询	发行人直接股东
37	鸿宪咨询	发行人直接股东
38	宇泰咨询	发行人直接股东
39	玄隆咨询	发行人直接股东
40	承勇咨询	发行人直接股东
41	富兰德林咨询	发行人直接股东
42	萨摩亚Sky	发行人股东香港Top Partner 的全资子公司，正在办理注销 手续，曾为发行人间接股东，
43	维尔京DCMS	萨摩亚Sky的全资子公司，萨摩亚Sky已将其股权转让，曾为 发行人直接股东，
44	维尔京Palace	曾为发行人间接股东，已注销
45	萨摩亚Top	曾为发行人间接股东，已注销
46	萨摩亚Step	曾为发行人间接股东，已注销
47	萨摩亚Mega	曾为发行人间接股东，已注销
48	萨摩亚Cosmos	曾为发行人间接股东，已注销
49	百慕大Lehman	曾为发行人间接股东
50	开曼CID	曾为发行人间接股东
51	维尔京Wide Ahead	曾为发行人直接股东的全资子公司，已注销

此外，因股份公司股东维尔京Talent、维尔京DC Software 为同受神州数 码控股有限公司控制的企业，维尔京Talent、维尔京DC Software 合计持有股 份公司26,245,147 股股份，占股份公司总股本的29.1612%，神州数码控股有限 公司为股份公司的关联方。神州数码控股有限公司下属全资、控股子公司亦为股 份公司的关联方。

根据神州数码控股有限公司2010 年年报并经神州数码控股有限公司的书面 确认，截至2011 年6 月30 日，神州数码控股有限公司下属除维尔京Talent、 维尔京DC Software 外的全资、控股子公司为：Digital China (BVI) Limited、 Digital China Limited、神州数码（中国）有限公司、成都神州数码有限公司、 沈阳神州数码有限公司、上海神州数码有限公司、神州数码（深圳）有限公司、 西安神州数码有限公司、领航动力信息系统有限公司、南京神州数码有限公司、 广州神州数码有限公司、济南神州数码有限公司、Digital China Marketing & Service Ltd.、Digital China Technology Limited、Digital China Advanced

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Systems Limited、Digital China(HK) Limited、E-Olympic International Limited、Digital China Networks,Ltd.、Digital China Networks(HK) Limited、 神州数码（上海）网络有限公司、神州数码网络（北京）有限公司、Grace Glory Enterprises Limite、北京神州数码有限公司、北京神州数码供应链服务有限公 司、深圳科捷物流有限公司、神州数码（郑州）有限公司、Power Gateway Limited、 北京神州数码思特奇信息技术股份有限公司、杭州神州数码有限公司、神州数码 软件有限公司、Digital China Macao Commercial Offshore Limited、福州神 州数码有限公司、长沙神州数码有限公司、神州数码(合肥)有限公司、Wise Source Investments Limited、Cellular Investments Limited、神州数码信息 技术服务有限公司、神州数码系统集成服务有限公司、上海神州数码信息技术服 务有限公司、神州数码融信软件有限公司、神州数码金信科技股份有限公司。

2、发行人与关联方间发生的关联交易

根据发行人提供的资料、天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审 （2011）GF字第010090号《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人与关 联方之间发生的关联交易如下：

（1）销售自制软件

股份公司向关联方江西鼎捷、安徽鼎捷、哈尔滨鼎捷、台湾融易网路销售自 制软件，2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月份实际发生金额为 1,577,030.46元、846,491.04元、873,596.95元、657,745.53元。

（2）提供技术服务

股份公司向关联方神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司、上 海神州数码有限公司、神州数码系统集成服务有限公司、江西鼎捷、安徽鼎捷提 供技术服务，2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月份实际发生金额为 2,392,726.44元、1,261,658.31元、223,766.00元、54,028.00元。

（3）采购软硬件

股份公司向关联方神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司、上

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海神州数码有限公司、神州数码系统集成服务有限公司、杭州神州数码有限公司、 台湾融易网路采购软硬件，2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月份实 际发生金额为3,192,168.21元、1,237,984.55元、1,173,863.26元、4,071,057.88 元。

（4）租赁房屋及相关配套服务

股份公司向关联方神州数码（中国）有限公司、神州数码（深圳）有限公司、 上海神州数码有限公司、神州数码系统集成服务有限公司、神州数码软件有限公 司租赁房屋及相关配套服务，2008年度、2009年度、2010年度、2011年1-6月份 实际发生金额为7,288,359.99元、2,533,473.50元、2,012,011.39元、901,510.33 元。

（5） 受让股权

①香港鼎捷受让维尔京DigiWin100%的股权

2009 年12 月29 日，维尔京Palace、萨摩亚Top、萨摩亚Step、维尔京Talent 与香港鼎捷签订《股份转让书》，维尔京Palace、萨摩亚Top、萨摩亚Step、维 尔京Talent 将其所持维尔京DigiWin 100%的股权转让予香港鼎捷。2009 年12 月29 日，鼎捷有限召开董事会，决定香港鼎捷受让维尔京DigiWin100%的股权， 受让价款2,800 万美元。鼎捷有限办理了上述股权受让的境外企业境外再投资的 商务备案手续。上述股权转让完成后，维尔京DigiWin 发放了股份证书，香港鼎 捷持有维尔京DigiWin100%的股权。

②受让广州鼎捷75%的股权

2010 年4 月1 日，维尔京DCMS 与鼎捷有限签订《股权转让协议》，维尔京 DCMS 将其所持广州鼎捷75%的股权转让予鼎捷有限，转让价格依据广州鼎捷截止 2010 年3 月31 日的账面净资产确定为2,165,945.6 元。

2010 年4 月1 日，维尔京DCMS 与鼎捷有限签订《中外合资经营合同》和《章 程》。2010 年4 月26 日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会出具 穗高天管外函[2010]25 号《关于广州神州数码管理系统有限公司变更股权、公

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司名称及地址等的批复》，同意上述股权转让并核准广州神州数码管理系统有限 公司企业名称变更为广州鼎捷。广州市人民政府颁发了商外资穗高合资证字 [2010]0001 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2010 年5 月13 日， 广州鼎捷办理完毕上述股权转让及企业名称变更事宜的工商变更登记手续。

③受让北京鼎捷75%的股权

2010 年12 月8 日，维尔京DCMS 与鼎捷有限签署《股权转让协议》，维尔 京DCMS 将其所持北京神州数码管理系统有限公司75%的股权转让予鼎捷有限。 因北京神州数码管理系统有限公司截止2010 年10 月31 日的净资产为负数，转 让价格为零。同日，北京神州数码管理系统有限公司召开董事会，同意上述股权 转让。

2010 年12 月15 日，北京市海淀区商务委员会出具海商审字[2010]832 号《关 于北京神州数码管理系统有限公司股权转让变更企业类型的批复》，同意上述股 权转让并同意北京神州数码管理系统有限公司的企业名称变更为北京鼎捷。同 日，北京鼎捷取得北京市人民政府换发的商外资京资字[2002]1295 号《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》。2010 年12 月17 日，北京神州数码管理系统 有限公司办理完毕上述股权转让及名称变更事宜的工商变更登记。

（6）关联方资金往来

①占用关联方资金：

A、2008 年7 月31 日，维尔京DigiWin 与维尔京Talent 签定协议，维尔京 DigiWin 向维尔京Talent 发行可转换公司债8,994,125 美元，发行期间2 年， 票面年利率为0%，2009 年4 月20 日，约定发行期间修改为5 年。2008 年9 月， 维尔京DigiWin 从维尔京Talent 取得可转换公司债款8,994,125 美元。2009 年 11 月，维尔京Talent 将上述8,994,125 美元转为对维尔京DigiWin 的投资，增 加了维尔京DigiWin 的实收资本。

B、2008 年11 月，维尔京DCMS 为维尔京DigiWin 代垫费用9 万元，维尔京 DigiWin 在报告期间尚未偿还。

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C、2009 年12 月，香港鼎捷与萨摩亚Sky 签订借款协议，香港鼎捷从萨摩亚 Sky 取得借款2,800 万美元，利率0.00%,期限为2009 年12 月29 日至2010 年 12 月28 日。2010 年1 月、2 月，香港鼎捷分别收到借款2,300 万美元、500 万 美元。2010 年6 月，香港鼎捷偿还了上述2,800 万美元借款；

D、2010 年1 月，香港鼎捷与萨摩亚Sky 签订借款协议，香港鼎捷从萨摩亚 Sky 取得借款10 万美元，利率0.00%，期限为2010 年2 月1 日至2011 年1 月 31 日。2010 年2 月，香港鼎捷从萨摩亚Sky 取得借款金额10 万美元。2011 年3 月，香港鼎捷偿还了上述10 万美元借款。

②关联方占用资金

2010 年2 月，维尔京DCMS 与维尔京DigiWin 签订借款协议，维尔京DCMS 从 维尔京DigiWin 取得借款27 万美元，利率0.00%，期限为2010 年2 月1 日至2011 年1 月31 日。2010 年12 月，维尔京DCMS 偿还了上述27 万美元借款。

3、股份公司与关联方发生的上述关联交易，其定价按照公平合理及市场化 原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。 股份公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为股份公司报告期内的关 联交易所执行的价格及条件公允，不存在损害股份公司或其他股东合法权益的情 形。

4、股份公司已在股份公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及关 联交易管理制度等股份公司内部规章制度中明确了关联交易决策、回避表决等公 允决策程序。股份公司已采取必要措施对其他股东利益进行了保护。

（二）同业竞争

股份公司主要从事以自制ERP 软件为核心的企业管理软件的研发、销售、实 施及服务业务，与其主要股东间不存在同业竞争。

香港Top Partner 、香港Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link、 新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、 宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询为股份公司创始股东、高管团队（含董事）、骨

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干成员及上述成员亲属持股公司股东，为一致行动人，合计持有股份公司 27,103,704 股股份，占股份公司总股本的30.1153%

香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link、 新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、 宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺人承 诺如下：承诺人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与股份公司相同、 相似业务的情形；在持有股份公司股权的相关期间内，承诺人将不会采取参股、 控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将 来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第 三方以任何方式直接或间接从事与股份公司现在和将来业务范围相同、相似或构 成实质竞争的业务；并将促使承诺人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行 不竞争的义务；如因国家政策调整等不可抗力原因导致承诺人或承诺人控制的其 他企业（如有）将来从事的业务与股份公司之间的同业竞争可能构成或不可避免 时，则承诺人将在股份公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使承诺人控 制的其他企业及时转让或终止上述业务；如股份公司进一步要求，股份公司并享 有上述业务在同等条件下的优先受让权；如承诺人违反上述承诺，股份公司及股 份公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制承诺人履行上述承诺，并赔偿股 份公司及股份公司其他股东因此遭受的全部损失；同时承诺人因违反上述承诺所 取得的利益归股份公司所有。

神州数码控股有限公司目前通过其控制企业维尔京Talent、维尔京DC Software 合计持有发行人26,245,147 股股份，占发行人总股本的29.1612%。为 支持发行人持续稳定发展，避免同业竞争，承诺人神州数码控股有限公司、维尔 京Talent、维尔京DC Software 已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下： 目前，神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京DC Software 及其控制 的企业所从事的主要业务与发行人所从事的ERP 系统的开发、销售及后续技术支 持业务不存在重叠，神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京DC Software 及其控制的企业未针对发行人的客户销售与发行人的产品/服务的性能或用途相 同或类似的产品/服务，不存在竞争关系。神州数码控股有限公司、维尔京 Talent、维尔京DC Software 今后为发行人直接或间接股东期间，不会在中国境 内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公 司或企业的股份及其它权益且该等权益构成对该主体重要影响的）直接或间接针 对发行人的客户，销售与发行人ERP 系统的开发、销售及后续技术支持业务相同

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或类似的产品/服务。神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京DC Software 今后为发行人直接或间接股东期间，不会利用对发行人股东地位损害发行人及其 他股东（特别是中小股东）的合法权益。

本所律师认为，股份公司采取的上述避免同业竞争的措施合法、有效。

（三）股份公司已对有关关联交易及解决同业竞争的承诺与措施进行了充分 披露，无重大遗漏或重大隐瞒。

十、股份公司的主要财产

为查验发行人的主要财产情况，本所律师核查了发行人及其下属全资、控股 子公司提供的商标注册证及注册申请受理通知书、专利证书以及专利申请受理通 知书、计算机软件著作权登记证书、固定资产盘点表及相关房屋租赁合同及出租 方房屋产权证书、房屋所有权证、土地所有权证、天健正信会计师事务所有限公 司出具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审计报告》、发行人出具的声 明与承诺等资料，并对发行人及其下属全资、控股子公司保存的相关产权或权利 证书原件进行了核对；对发行人及其下属全资、控股子公司主要财产所在地进行 了实地查验，并向发行人主要财产登记机关调取了相关登记资料，在此基础上， 本所律师对发行人及其下属全资、控股子公司主要财产的权属及权利受限制情况 是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件 的规定予以验证。

（一）股份公司及其下属全资、控股子公司拥有或使用的主要资产状况如下：

1、台湾鼎新在台湾拥有的房屋所有权

序号	证书编号	房屋地址	建筑面积 （㎡）
1	097 新资建字第004176 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号一楼	200.85
2	097 新资建字第004177 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号二楼	181.41
3	097 新资建字第004178 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号三楼	185.62
4	097 新资建字第004179 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号四楼	185.62
5	097 新资建字第004180 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号五楼	185.62
6	097 新资建字第004181 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号六楼	185.62

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7	097 新资建字第004182 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号七楼	185.62
8	097 新资建字第004183 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号八楼	185.62
9	097 新资建字第004184 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号九楼	185.62
10	097 新资建字第004185 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号十楼	185.62
11	097 新资建字第004163 号	新店市新坡段中兴路一段222 号一楼	346.12
12	097 新资建字第004164 号	新店市新坡段中兴路一段222 号二楼	482.32
13	097 新资建字第004165 号	新店市新坡段中兴路一段222 号三楼	571.49
14	097 新资建字第004166 号	新店市新坡段中兴路一段222 号四楼	544.66
15	097 新资建字第004167 号	新店市新坡段中兴路一段222 号五楼	555.71
16	097 新资建字第004168 号	新店市新坡段中兴路一段222 号六楼	555.16
17	097 新资建字第004169 号	新店市新坡段中兴路一段222 号七楼	615.5
18	097 新资建字第004170 号	新店市新坡段中兴路一段222 号八楼	618.18
19	097 新资建字第004171 号	新店市新坡段中兴路一段222 号九楼	615.5
20	097 新资建字第004172 号	新店市新坡段中兴路一段222 号十楼	618.18
21	097 新资建字第004173 号	新店市新坡段中兴路一段222 号十一楼	615.5
22	097 新资建字第004174 号	新店市新坡段中兴路一段222 号十二楼	618.18
23	097 新资建字第004175 号	新店市新坡段中兴路一段222 号十三楼	615.5

经本所律师审查，台湾鼎新拥有上述房产真实、合法、有效。

2、台湾鼎新在台湾拥有的土地所有权

序号	证书编号	地址	建筑面积（㎡）
1	097新资土字第013458号	新店市新坡段	617.57
2	097新资土字第013454号	新店市新坡段	1,283.32
3	097新资土字第013455号	新店市新坡段	55.63
4	097新资土字第013456号	新店市新坡段	52.95
5	097新资土字第013457号	新店市新坡段	1.86

经本所律师审查，台湾鼎新拥有上述土地所有权真实、合法、有效。台湾鼎 新拥有的上述土地所有权为向台湾籍自然人高铭桂、陈博川购买取得，另外，台 湾鼎新除拥有上述土地所有权外，其拥有地号为新坡段0161-0000 土地（面积为 137.93 平方米）的土地使用权，因原地主高铭桂与当地政府存在纠纷，台湾鼎 新未取得地号为新坡段0161-0000 土地的所有权，台湾鼎新亦未向高铭桂支付上 述土地价款，2000 年5 月4 日，台湾鼎新取得台北县新店市公所出具的《土地 使用权同意书》，台湾鼎新使用上述地号为新坡段0161-0000 的土地合法、有效。

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3、股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的主要专利所有权

（1）台湾鼎新、台湾鼎诚资讯在大陆的专利所有权

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利权人	申请日期
1	接受触发事件时完成网页更 新的系统与方法	发明	ZL02141375.4	台湾鼎新	2002.7.9
2	线上快速自动更新的方法	发明	ZL02148164.4	台湾鼎新	2002.10.31
3	需求塑模以及模拟一软体的 流程的方法	发明	ZL200510063004.5	台湾鼎诚资讯 台湾鼎新	2005.4.1
4	下载脚本语言关连档案群的 方法及电脑记载媒体	发明	ZL200510125861.3	台湾鼎新	2005.11.30
5	一种用于网络服务导向应用 的共享内存服务系统	发明	ZL03128573.2	台湾鼎诚资讯	2003.5.7

经本所律师审查，台湾鼎新、台湾鼎诚资讯在大陆拥有上述专利所有权真实、 合法、有效。根据股份公司的说明，台湾鼎新在大陆拥有的上述专利所有权拟转 让予股份公司，本所律师认为，上述专利权转让予股份公司不受台湾法律限制。

（2）台湾鼎新在台湾拥有的专利所有权

序号	专利名称	专利类型	专利证书号	权利期间
1	一种物料清单电脑软体整合方法	发明	178933	2003.5.21- 2021.12.30
2	接收触发事件时完成网页更新的系统与方法	发明	198904	2004.3.1- 2022.6.19
3	JAVA 网页事件处理系统及其方法与电脑可读 取之记录媒体	发明	I234740	2005.6.21- 2022.12.30
4	一种用于网路服务导向应用的共享记忆体服 务方法	发明	I233555	2005.6.1- 2023.3.31
5	易于客制化物件属性的方法	发明	I207241	2004.6.21- 2023.4.24
6	组件化构成箱体的绘图装置与方法	发明	I235933	2005.7.11- 2023.11.30
7	需求塑模的方法	发明	I262441	2006.9.21- 2024.5.12
8	下载脚本语言关联档案群的方法及其相关之 电脑可读取之记录媒体	发明	I282502	2007.6.11- 2025.11.10
9	可携式系统	发明	I335539	2011.1.1- 2026.11.20

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经本所律师审查，台湾鼎新在台湾拥有上述专利所有权真实、合法、有效。

• 4、股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的主要注册商标

• （1）股份公司及全资、控股子公司上海鼎崴、台湾鼎新、台湾鼎诚资讯在

• 大陆拥有的注册商标

序号	所有人	商标	商标注册号	注册有效期限
1	鼎捷有限		3038825	2003.3.14-2013.3.13
2	鼎捷有限		3038826	2003.3.14-2013.3.13
3	鼎捷有限		3054975	2003.3.14-2013.3.13
4	鼎捷有限		3303826	2004.4.21-2014.4.20
5	鼎捷有限		5210683	2009.10.28-2019.10.27
6	鼎捷有限		5578081	2009.8.14-2019.8.13
7	鼎捷有限		5578082	2009.8.14-2019.8.13
8	鼎捷有限		5679602	2009.8.28-2019.8.27
9	鼎捷有限		6403696	2010.3.28-2020.3.27
10	鼎捷有限		7101827	2011.2.21-2021.2.20
11	鼎捷有限		7428487	2011.1.7-2021.1.6
12	鼎捷有限		7605257	2011.4.21-2021.4.20

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13	鼎捷有限		3139970	2004.2.14-2014.2.13
14	鼎捷有限		8410859	2011.7.7-2021.7.6
15			8411010	2011.7.7-2021.7.6
16			8411145	2011.7.14-2021.7.13
17			8415644	2011.8.7-2011.8.6
18			8415694	2011.7.7-2021.7.6
19			8419596	2011.7.7-2021.7.6
20	鼎捷有限		8410915	2011.7.7-2021.7.6
21			8411096	2011.7.7-2021.7.6
22			8415675	2011.8.7-2021.8.6
23			8415732	2011.7.28-2021.7.27
24	鼎捷有限		8411061	2011.7.7-2021.7.6
25	鼎捷有限		1538335	2011.3.14-2021.3.13
26	上海神州数码技术信 息管理有限公司		5209826	2009.04.14-2019.04.13
27	上海神州数码技术信 息管理有限公司		5210682	2009.04.14-2019.04.13
28	上海神州数码技术信 息管理有限公司		5383860	2009.05.28-2019.05.27
29	台湾鼎新		3551343	2004.11.21-2014.11.20
30	台湾鼎新		1570354	2011.5.14-2021.5.13
31			3435791	2004.7.14-2014.7.13
32	台湾鼎诚资讯		3435790	2004.10.21-2014.10.20

3-3-2-1-90

海润律师事务所 ———— 律师工作报告

33

3435788 2004.11.28-2014.11.27

经本所律师审查，上述序号“4”注册证号为3303826 的注册商标，其商标 注册证书遗失，股份公司正在补办上述注册商标的权属证书。上述所有权人载明 为股份公司前身鼎捷有限的注册商标，股份公司正在办理上述注册商标的更名手 续，本所律师认为，股份公司办理上述注册商标的更名手续不存在法律障碍。所 有权人载明为上海鼎崴的原名称上海神州数码技术信息管理有限公司的注册商 标，根据股份公司的说明，上海鼎崴拥有的上述注册商标拟转让予股份公司，本 所律师认为，上述注册商标的转让不存在法律障碍。根据股份公司的说明，上述 台湾鼎新拥有的注册商标拟转让予股份公司，本所律师认为，上述注册商标转让 予股份公司不受台湾法律限制。

（2）台湾鼎新、台湾鼎诚资讯在台湾拥有的注册商标

序号	所有人	商标名称	注册号	权利期间
1	台湾鼎新		01249929	2007.2.1-2017.1.31
2	台湾鼎新		01267783	2007.6.16-2017.6.15
3	台湾鼎新		01252167	2007.2.16-2017.2.15
4	台湾鼎新		01168077	2005.8.1-2015.7.31
5			01203253	2006.4.1-2016.3.31
6	台湾鼎新		01119302	2004.9.16-2014.9.15
7			01120684	2004.9.16-2014.9.15
8	台湾鼎新		01101062	2004.5.16-2014.5.15
9			01080092	2004.1.1-2013.12.31
10	台湾鼎新		00978948	2002.1.1-2011.12.31
11			00999003	2002.5.16-2012.5.15
12			00156584	2002.1.16-2012.1.15
13			00158724	2002.2.16-2012.2.15
14			00153836	2001.12.1-2011.11.30

3-3-2-1-91

海润律师事务所 ———— 律师工作报告

15			00157148	2002.1.16-2012.1.15
16	台湾鼎新		00861368	1999.8.1-2019.7.31
17			00950655	2001.7.16-2011.7.15
18			00141221	2001.4.1-2021.3.31
19			00142510	2001.5.1-2021.4.30
20			00151580	2001.11.1-2011.10.31
21	台湾鼎新		00949905	2001.7.16-2011.7.15
22			00931206	2001.2.16-2021.2.15
23			00138528	2001.2.16-2021.2.15
24			00132737	2000.11.16-2020.11.15
25			00146135	2001.7.16-2011.7.15
26	台湾鼎新		00949904	2001.7.16-2011.7.15
27			00994824	2002.4.16-2012.4.15
28			00156729	2002.1.16-2012.1.15
29			00145176	2001.7.1-2011.6.30
30			00157035	2002.1.16-2012.1.15
31	台湾鼎新		00949852	2001.7.16-2011.7.15
32			00933445	2001.3.1-2021.2.28
33			00133226	2000.12.1-2020.11.30
34			00130186	2000.10.1-2020.9.30
35			00130257	2000.10.1-2020.9.30
36			00136055	2001.1.1-2020.12.31
37	台湾鼎新		00915941	2000.12.1-2020.11.30
38	台湾鼎新		00851503	1999.5.16-2019.5.15
39			00120949	2000.2.1-2020.1.31
40	台湾鼎新		00851539	1999.5.16-2019.3.15
41	台湾鼎新		00716650	1996.5.15-2016.5.15
42	台湾鼎新		01302134	2008.2.16-2018.2.15
43	台湾鼎新		01349032	2009.2.1-2019.1.31
44			01322288	2008.8.1-2018.7.31
45			01322447	2008.8.1-2018.7.31
46	台湾鼎新		01303589	2008.3.1-2018.2.28
47	台湾鼎新		01348390	2009.2.1-2019.1.31
48			01348488	2009.2.1-2019.1.31

3-3-2-1-92

海润律师事务所 ———— 律师工作报告

49			01345034	2009.1.1-2018.12.31
50			01345167	2009.1.1-2018.12.31
51	台湾鼎新		01348392	2009.2.1-2019.1.31
52			01348489	2009.2.1-2019.1.31
53			01368922	2009.7.1-2019.6.30
54			01369049	2009.7.1-2019.6.30
55	台湾鼎新		01363994	2009.6.1-2019.5.31
56			01372171	2009.8.1-2019.7.31
57			01368923	2009.7.1-2019.6.30
58			01369050	2009.7.1-2019.6.30
59	台湾鼎新		01339455	2008.12.1-2018.11.30
60			01339711	2008.12.1-2018.11.30
61			01345036	2009.1.1-2018.12.31
62			01345169	2009.1.1-2018.12.31
63	台湾鼎新		01348393	2009.2.1-2019.1.31
64			01348492	2009.2.1-2019.1.31
65			01348839	2009.2.1-2019.1.31
66			01348889	2009.2.1-2019.1.31
67	台湾鼎新		01357719	2009.4.16-2019.4.15
68			01372172	2009.8.1-2019.7.31
69			01348840	2009.2.1-2019.1.31
70			01348890	2009.2.1-2019.1.31
71	台湾鼎新		01357720	2009.4.16-2019.4.15
72			01348493	2009.2.1-2019.1.31
73			01345037	2009.1.1-2018.12.31
74			01345170	2009.1.1-2018.12.31
75	台湾鼎新		01343760	2009.1.1-2018.12.31
76			01348494	2009.2.1-2019.1.31
77			01358940	2009.4.16-2019.4.15
78			01359035	2009.4.16-2019.4.15
79	台湾鼎新		00191133	2003.12.1-2013.11.30
80			00188880	2003.11.1-2013.10.31
81			01065901	2003.11.16-2013.11.15
82	台湾鼎新		01448106	2011.1.1-2020.12.31
83	台湾鼎新		01448105	2011.1.1-2020.12.31
84	台湾鼎新		01448104	2011.1.1-2020.12.31

3-3-2-1-93

海润律师事务所 ———— 律师工作报告

85	台湾鼎新		01448103	2011.1.1-2020.12.31
86	台湾鼎新		00163006	2002.4.16-2012.4.15
87			01011040	2002.8.16-2012.8.15
88			00996648	2002.5.1-2012.4.30
89			00164395	2002.5.16-2012.4.15
90			00160574	2002.3.1-2012.2.29
91	台湾鼎新		00153977	2001.12.1-2011.11.30
92	台湾鼎新		01110665	2004.7.16-2014.7.15
93			00155009	2001.12.16-2011.12.15
94	台湾鼎新		01076137	2003.12.1-2013.11.30
95			00155010	2001.12.16-2011.12.15
96	台湾鼎新		01065622	2003.11.16-2013.11.15
97	台湾鼎诚资讯		01147402	2005.4.1-2015.3.31
98	台湾鼎诚资讯		01147401	2005.4.1-2015.3.31
99	台湾鼎诚资讯		01123269	2004.10.16-2014.10.15

经本所律师审查，注册号为00950655、00949905、00146135、00949904、 00145176 和00949852 的商标正在办理延期过程中。本所律师认为，上述商标办 理延期不存在法律障碍，台湾鼎新、台湾鼎诚资讯在台湾拥有的上述注册商标真 实、合法、有效。

5、股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的主要软件著作权

序号	证书编号	登记号	软件名称	著作权人
1	软著登字第003812号	2002SR3812	神州数码办公自动化 系统V1.0	神州数码管理系统有限公司
2	软著登字第012855号	2003SR7764	易飞管理软件V1.0	神州数码管理系统有限公司 北京神州数码管理系统有限公司 广州神州数码管理系统有限公司
3	软著登字第014203号	2003SR9112	易拓管理软件V1.0	神州数码管理系统有限公司 北京神州数码管理系统有限公司 广州神州数码管理系统有限公司

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序号	证书编号	登记号	软件名称	著作权人
4	软著登字第012856号	2003SR7765	易助ERP 系统V1.0	神州数码管理系统有限公司 北京神州数码管理系统有限公司 广州神州数码管理系统有限公司
5	软著登字第018891号	2004SR00490	易飞管理软件V4.0	神州数码管理系统有限公司 北京神州数码管理系统有限公司 广州神州数码管理系统有限公司
6	软著登字第018944号	2004SR00543	神州数码办公自动化 系统V3.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
7	软著登字第029432号	2004SR11031	神州数码集成中间件 平台软件V1.0	神州数码管理系统有限公司 北京神州数码管理系统有限公司 广州神州数码管理系统有限公司
8	软著登字第031888号	2005SR00387	易桥企业级电子商务 分销交易软件V1.0	神州数码管理系统有限公司 北京神州数码管理系统有限公司 广州神州数码管理系统有限公司
9	软著登字第046362号	2005SR14861	易桥E@syBridge 企业 级电子商务应用软件 V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
10	软著登字第053389号	2006SR05723	神州数码工作流软件 V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
11	软著登字第054555号	2006SR06889	神州数码PDM 管理软件 V1.0	上海神州数码技术信息管理有限 公司
12	软著登字第067894号	2007SR01899	神州数码企明星管理 软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
13	软著登字第067896号	2007SR01901	神州数码协作通软件 V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
14	软著登字第067895号	2007SR01900	神州数码客户关系管 理软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
15	软著登字第067939号	2007SR01944	神州数码易飞管理软 件V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
16	软著登字第068721号	2007SR02726	神州数码易助ERP 软件 V3.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
17	软著登字第068925号	2007SR02930	神州数码易飞管理软 件V7.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
18	软著登字第069904号	2007SR03909	神州数码易助ERP 软件 V4.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
19	软著登字第069905号	2007SR03910	神州数码易拓管理软 件GP5	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
20	软著登字第077489号	2007SR11494	神州数码人力资源管 理软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
21	软著登字第087737号	2008SR00558	神州数码易成管理软 件V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷

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序号	证书编号	登记号	软件名称	著作权人
22	软著登字第090170号	2008SR02991	神州数码易隆CRM 管理 软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
23	软著登字第090171号	2008SR02992	神州数码易用2008 管 理软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
24	软著登字第098717号	2008SR11538	神州数码易连POS 管理 软件V3.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
25	软著登字第133284号	2009SR07105	神州数码 EasyFlow.net 软件 V1.3.3	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
26	软著登字第136769号	2009SR10590	神州数码易飞管理软 件V8.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
27	软著登字第0155596号	2009SR028597	神州数码协作管理软 件V5.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
28	软著登字第0160311号	2009SR033312	神州数码易助ERP 软件 V5.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
29	软著登字第0193431号	2010SR005158	神州数码DynaMoad 企 业建模软件V2009	上海神州数码技术信息管理有限 公司
30	软著登字第0193355号	2010SR005082	神州数码DynaProj 开 发过程管理软件V2009	上海神州数码技术信息管理有限 公司
31	软著登字第0193422号	2010SR005149	DynaPDM 产品生命周期 管理软件V2009	上海神州数码技术信息管理有限 公司
32	软著登字第0197755号	2010SR009482	神州数码工作流软件 V3.1	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
33	软著登字第0197745号	2010SR009472	神州数码客户关系管 理软件V6.1	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
34	软著登字第0197809号	2010SR009536	神州数码易杰软件 V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
35	软著登字第0197913号	2010SR009640	神州数码HR 管理软件 V2.2	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
36	软著登字第0197914号	2010SR009641	神州数码易杰管理软 件V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
37	软著登字第0249851号	2010SR061578	神州数码易成管理软 件V7.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
38	软著登字第0259936号	2010SR071663	神州数码易助管理软 件V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
39	软著登字第0272441号	2011SR008767	神州数码易兴商贸管 理软件V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
40	软著登字第0317954号	2011SR054290	TOPGP 管理软件V5.2	鼎捷有限、北京鼎捷、广州鼎捷
41	软著登字第0328518号	2011SR064844	E@syBridge 企业级电 子商务应用软件V5.0	鼎捷有限、北京鼎捷、广州鼎捷
42	软著登字第0327777号	2011SR064103	易飞管理软件V9.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷

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经本所律师审查，上述计算机软件著作权登记证书中载明的著作权人为鼎捷 有限、神州数码管理系统有限公司、北京神州数码管理系统有限公司、广州神州 数码管理系统有限公司、上海神州数码技术信息管理有限公司的软件著作权正在 办理更名手续，本所律师认为，上述计算机软件著作权登记证书更名不存在法律 障碍。

6、股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的主要证书

证书	证书编号	所有人	颁发机关	颁发日期
高新技术 企业证书	GR201031000438	鼎捷有限	上海市科学技术委员会、上 海市财政局、上海市国家税 务局、上海市地方税务局	2010.12.9
高新技术 企业证书	GR200944000741	广州神州数码管 理系统有限公司	广东省科学技术厅、广东省 财政厅、广东省国家税务 局、广东省地方税务局	2009.12.14

经本所律师审查，上述高新技术企业证书中载明的企业名称为鼎捷有限、广 州神州数码管理系统有限公司，根据股份公司的说明，上述证书正在办理更名手 续，本所律师认为，上述高新技术企业证书更名不存在法律障碍，股份公司及其 下属全资、控股子公司拥有的上述高新技术企业证书真实、合法、有效。

7、主要生产经营设备情况

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第 010090 号《审计报告》、发行人提供的固定资产盘点表，并经本所律师核查，发 行人主要生产经营设备包括笔记本电脑、台式计算机、交换机、投影仪、服务器 等。该等生产经营设备均为发行人在从事生产经营活动期间购买而取得。发行人 依法拥有该等生产经营设备的所有权，对该等生产经营设备的取得和使用合法、 有效。

8、长期股权投资

为查验股份公司的长期股权投资，本所律师核查了发行人境内全资、控股子

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公司的经年检的企业法人营业执照、相关政府主管部门出具的批复文件及其工商 登记档案资料、发行人境外子公司的注册证书、股东名册、章程等注册登记资料； 取得了（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石信字第1000920 号《关于 股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见书》及越南TRAN THI TUYET 律师事务所出具的法律意见书、香港的近律师行出具的档案号为199629 的 法律意见书、文莱ABRAHAMS,DAVIDSON＆CO.出具的TTS/31809-00/0001/jcy 的法律 意见书；在此基础上，本所律师对发行人的全资、控股子公司的设立、历次注册 资本及股权变化是否符合法律、法规及规范性文件的规定予以验证。

根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司持有的长期股权如下图 所示：

==> picture [463 x 399] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股份公司
75% 100% 100% 75% 100% 25% 25% 25%
北 上 深 广 南 安 江 哈
京 海 圳 州 100% 京 徽 西 尔
鼎 鼎 鼎 鼎 鼎 鼎 鼎 滨
捷 崴 捷 捷 捷 捷 捷 鼎
捷
香港鼎捷
100%
维尔京DigiWin
100% 100%
台湾鼎新电脑 文莱Digiwin Software
100%
54.71% 24.13% 越南Digiwin Software
台湾鼎诚资讯 台湾融易网路
----- End of picture text -----

经本所律师审查，股份公司持有的上述股权不存在任何质押、被司法机关冻

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结等导致其行使股东权利受到限制的情形；且未有针对股份公司持有上述股权所 产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。股份公司持有上述股权真 实、合法、有效。

除上述股权外，台湾鼎新持有萨摩亚Renown100%的股权、萨摩亚Renown 持 有开曼DSCI100%的股权。开曼DSCI 持有上海鼎华信息100%的股权，上海鼎华 信息未从事任何实质性业务，正在办理注销手续。萨摩亚Renown、开曼DSCI 主 要职能为投资控股，未从事任何实质性业务，拟进行注销。

（1）北京鼎捷

北京鼎捷持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000410179049 的 《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区上地九街9 号9 号二层北侧单元， 法定代表人李绍远，注册资本260 万美元，实收资本260 万美元，公司类型为有 限责任公司（中外合资），经营范围为“研究、开发、生产计算机软件；销售自 产产品；计算机系统集成；批发计算机软件；佣金代理（拍卖除外）；货物进出 口、技术进出口；（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国 家有关规定办理申请手续）；提供上述产品的技术服务、技术咨询、技术培训； 自有技术转让”。

①北京鼎捷的设立

北京鼎捷成立于2003 年1 月6 日，原名北京神州数码管理系统有限公司， 原为维尔京DCMS 投资设立的外商独资企业。2002 年11 月27 日，北京市工商行 政管理局出具（京）企名称预核（外）字[2002]第10827687 号《企业名称预先 核准通知书》核准北京神州数码管理系统有限公司的企业名称。2002 年12 月5 日，中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心出具海园外经[2002]970 号 《关于“北京神州数码管理系统有限公司”可行性报告和章程的批复》批准设立 北京神州数码管理系统有限公司。2002 年12 月19 日，北京市人民政府出具外 经贸京资字[2002]1295 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2003 年1 月6 日，北京神州数码管理系统有限公司取得北京市工商行政管理局颁发的注册 号为企独京总字第017904 号的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区上地 东路5 号神州数码大厦5 层102 区，法定代表人于立山，注册资本为20 万美元， 企业类型为外商独资经营，经营范围为研究、开发、生产计算机软件系统、硬件

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及零部件、网络产品、办公自动化设备、仪器仪表及印刷招牌设备；提供上述产 品的技术服务、技术转让；销售自产产品。（其中生产型项目，需要取得专项审 批之后，方可经营）。2003 年5 月8 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具 京仲外验字[2003]0508J-W 号《验资报告》，对北京神州数码管理系统有限公司 注册资本20 万美元予以审验。2003 年9 月28 日，北京市工商行政管理局向北 京神州数码管理系统有限公司换发注册号为企独京总字第017904 号的《企业法 人营业执照》。

②注册资本由20 万美元增至260 万美元

2010 年6 月20 日，北京神州数码管理系统有限公司召开董事会，同意股东 神州数码（BVI）对其增资240 万美元，投资总额增加480 万美元。增资后，注 册资本为260 万美元，投资总额为500 万美元。新增注册资本在营业执照变更前 缴清20%，剩余部分在营业执照签发后2 年内到位；同意将公司的经营范围变更 为“研究、开发、生产计算机软件，销售自产产品；计算机系统集成；批发计算 机软件，佣金代理（拍卖除外），货物进出口，技术进出口；（不涉及国营贸易管 理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）；提供上述 产品的技术服务、技术咨询、技术培训；自有技术转让”。2010 年6 月25 日， 北京市海淀区商务委员会出具海商审字[2010]266 号《关于北京神州数码管理系 统有限公司修改章程的批复》，核准北京神州数码管理系统有限公司上述注册资 本、投资总额及经营范围的变更。同日，北京神州数码管理系统有限公司取得北 京市人民政府换发的商外资京资字[2002]1295 号《中华人民共和国外商投资企 业批准证书》。2010 年9 月20 日，北京金瑞永大会计师事务所有限公司出具金 瑞永大验字[2010]BY 第1002 号《验资报告》，对北京神州数码管理系统有限公 司新增240 万美元的注册资本予以审验。2010 年9 月29 日，北京神州数码管理 系统有限公司办理完毕上述增资事宜的工商变更登记手续并取得北京市工商行 政管理局颁发的注册号为110000410179049 的《企业法人营业执照》。

③股权转让及变更企业类型、企业名称

2010 年12 月8 日，鼎捷有限召开董事会，同意受让北京神州数码管理系 统公司75%的股权。同日，北京神州数码管理系统有限公司召开董事会，同意股 东维尔京DCMS 将其所持北京神州数码管理系统有限公司75%的股权转让予鼎捷 有限，同意公司名称变更为北京鼎捷。维尔京DCMS 与鼎捷有限签署《股权转让

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协议》，维尔京DCMS 将其所持北京神州数码管理系统有限公司75%的股权转让予 鼎捷有限。因北京神州数码管理系统有限公司截止2010 年10 月31 日的净资产 为负数，转让价格为零。

2010 年12 月15 日，北京市海淀区商务委员会出具海商审字[2010]832 号《关 于北京神州数码管理系统有限公司股权转让变更企业类型的批复》，同意上述股 权转让并同意北京神州数码管理系统有限公司的企业名称变更为北京鼎捷。同 日，北京鼎捷取得北京市人民政府换发的商外资京资字[2002]1295 号《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》。2010 年12 月17 日，北京市工商行政管理局 出具（京）名称变核（外）字[2010]第0000698 号《企业名称变更核准通知书》 核准北京鼎捷的企业名称。同日，北京神州数码管理系统有限公司办理完毕上述 股权转让及名称变更事宜的工商变更登记。

经本所律师审查，北京鼎捷的设立、增资、股权转让及更名符合当时法律 法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（2）上海鼎崴

上海鼎崴成立于2005 年12 月22 日，原名为上海神州数码技术信息管理有 限公司，持有上海市工商行政管理局长宁分局颁发的注册号为310000400451197 号《企业法人营业执照》，住所为上海市长宁区福泉路111 号1 幢3 楼北区，法 定代表人李绍远，注册资本296.5746 万元，实收资本296.5746 万元，公司类型 为一人有限责任公司（外商投资企业法人独资），经营范围为“开发、设计、制 作与技术信息化相关的计算机软件产品，批发自产产品并提供相关的技术咨询和 售后服务”。

①上海神州数码技术信息管理有限公司的设立

上海神州数码技术信息管理有限公司成立于2005 年12 月22 日，原由鼎捷 有限与Innovative PLM Solutions Ltd（韩国）共同出资37 万美元设立的有限 责任公司。其中，鼎捷有限出资26 万美元，占注册资本的70.27%，Innovative 出资11 万美元，占29.73%。

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2005 年8 月31 日，鼎捷有限与Innovative PLM Solutions Ltd（韩国）签 订《合资经营合同》。2005 年9 月15 日，鼎捷有限与Innovative PLM Solutions Ltd（韩国）签订《章程》。2005 年11 月28 日，上海市长宁区人民政府出具长 府外经[2005]466 号《关于合资经营上海神州数码技术信息管理有限公司可行性 研究报告、合同、章程的批复》，核准设立上海神州数码技术信息管理有限公司。 2005 年12 月6 日，上海市人民政府向上海神州数码技术信息管理有限公司颁发 了商外资沪长合资字[2005]3610 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 2005 年12 月22 日，上海市工商行政管理局向上海神州数码技术信息管理有限 公司颁发注册号为企合沪总字第040119 号（长宁）的《企业法人营业执照》。

2006 年3 月21 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具上骁审外验字 [2006]第24 号《验资报告》，对上海神州数码技术信息管理有限公司第一期注册 资本111,844.96 美元予以审验。2006 年6 月，上海骁天诚会计师事务所有限公 司出具上骁审外验字[2006]第52 号《验资报告》，对上海神州数码技术信息管理 有限公司第二期注册资本258,155.04 美元予以审验。

②股权转让及变更企业类型

2010 年7 月26 日，鼎捷有限召开董事会，同意鼎捷有限受让Innovative PLM Solutions Ltd（韩国）持有的上海神州数码技术信息管理有限公司29.73%的股 权。2010 年8 月26 日，鼎捷有限与Innovative PLM Solutions Ltd（韩国）签 订《股权转让协议》，Innovative PLM Solutions Ltd（韩国）将其所持上海神 州数码技术信息管理有限公司29.73%的股权转让予鼎捷有限，转让价款为90 万 元。同日，上海神州数码技术信息管理有限公司召开董事会，同意上述股权转让； 同意公司变更为内资企业；同意公司的注册资本改以人民币计价为296.5746 元。 2010 年9 月20 日，上海市长宁区人民政府出具长府外经[2010]670 号《关于上 海神州数码技术信息管理有限公司变更投资方名称、股权转让、变更公司性质的 批复》，同意上述股权转让并核准上海神州数码技术信息管理有限公司变更为内 资企业。 2010 年10 月15 日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具锐阳专字 （2010）第211 号《上海神州数码技术信息管理有限公司股权变更验资报告》。 2010 年11 月2 日，上海神州数码技术信息管理有限公司办理完毕上述股权转让 事宜的工商变更登记。

③上海神州数码技术信息管理有限公司更名为上海鼎崴

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2011 年9 月5 日，上海市工商行政管理局出具了沪工商注名预核字第 01201109050240 号《企业名称变更预先核准通知书》，核准公司名称为上海鼎崴。 2011 年9 月21 月，上海鼎崴取得了上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310000400451197 的《企业法人营业执照》。

经本所律师审查，上海鼎崴设立、股权转让符合当时法律法规及规范性文 件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（3）深圳鼎捷

深圳鼎捷持有深圳市市场监督管理局颁发的注册号为440301105514817 的 《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A 栋塔楼A4009，法定代表人李绍远，注册资本2,000 万，实收资本2,000 万，企 业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“计算机软硬件及配套零部件、 网络设备，多媒体产品，办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备的技 术开发、技术的信息咨询和销售；计算机系统集成（不含专营、专控、专卖商品 及不含限制项目）”。

① 深圳鼎捷的设立

深圳鼎捷成立于2011 年6 月28 日，为由股份公司出资2,000 万元设立的一 人有限责任公司。2011 年1 月21 日，深圳市市场监督管理局出具[2011]第 80101176 号《企业名称预先核准通知书》，核准深圳鼎捷的企业名称。2011 年6 月7 日，深圳市天鹏会计师事务所出具天鹏验字（2011）第010 号《验资报告》， 对深圳鼎捷设立时的注册资本予以审验。2011 年6 月28 日，深圳鼎捷取得深圳 市市场监督管理局颁发的注册号为440301105514817 的《企业法人营业执照》， 注册资本2,000 万，实收资本2,000 万，企业类型为有限责任公司（法人独资）。

经本所律师审查，深圳鼎捷的设立符合当时法律法规及规范性文件的规定， 并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

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（4）广州鼎捷

广州鼎捷持有广州市工商行政管理局颁发的注册号为440101400030793 的 《企业法人营业执照》，住所为广州市天河区翰景路1 号金星大厦19 层 EFGD2H2,20 层，法定代表人李绍远，注册资本20 万美元，实缴资本20 万，企 业类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为“研究、开发和设计计算机软 件系统，硬件及配套零部件、网络产品，多媒体产品，办公自动化设备、仪器仪 表、电器及印刷照排设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修，提 供相关业务的范围及技术转让；销售自产产品”。

① 广州鼎捷的设立

广州鼎捷成立于2003 年3 月25 日，原名为广州神州数码管理系统有限公司， 原为由维尔京DCMS 出资20 万美元设立的外商独资企业。2002 年12 月4 日，广 州市工商行政管理局出具（穗）名称预核2002 号第6175 号《企业名称预先核准 通知书》核准广州神州数码管理系统有限公司的企业名称。2003 年1 月9 日， 广州高新技术开发区天河科技园管理委员会出具穗高天管外函[2003]3 号《关于 设立外资企业广州神州数码管理系统有限公司的批复》核准设立广州神州数码管 理系统有限公司。2003 年1 月24 日，广州市人民政府颁发外经贸穗高外资证字 [2003]0005 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2003 年3 月25 日， 广州神州数码管理系统有限公司取得广州市工商行政管理局颁发的注册号为企 独粤穗总字第007146 号《企业法人营业执照》。2003 年5 月25 日，广东诚安 信会计师事务所出具粤诚验字[2003]050 号《验资报告》，对广州神州数码管理 系统有限公司注册资本20 万美元、实收资本20 万美元予以审验。

②股权转让及变更企业名称

2010 年4 月1 日，维尔京DCMS 与鼎捷有限签订《股权转让协议》，维尔京 DCMS 将其所持广州神州数码管理系统有限公司75%的股权转让予鼎捷有限，转让 价格依据广州神州数码管理系统有限公司截止2010 年3 月31 日的账面净资产确 定为2,165,945.6 元。同日，广州神州数码管理系统有限公司召开董事会，同意 上述股权转让。

2010 年4 月1 日，维尔京DCMS 与鼎捷有限签订《中外合资经营广州鼎捷合

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同》和《广州鼎捷章程》。2010 年4 月26 日，广州高新技术产业开发区天河科 技园管理委员会出具穗高天管外函[2010]25 号《关于广州神州数码管理系统有 限公司变更股权、公司名称及地址等的批复》，同意上述股权转让并核准广州神 州数码管理系统有限公司企业名称变更为广州鼎捷。广州市人民政府颁发了商外 资穗高合资证字[2010]0001 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2010 年5 月13 日，广州鼎捷办理完毕上述股权转让及企业名称变更事宜的工商变更 登记手续。

本所律师认为，广州鼎捷的设立及股权转让符合当时法律法规及规范性文 件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（5）南京鼎捷

南京鼎捷持有南京市工商行政管理局颁发的注册号为320114000059240 的 《企业法人营业执照》，住所为南京市雨花台区花神大道27 号，法定代表人为李 绍远，注册资本2000 万元，实收资本2000 万元，公司类型为有限责任公司（法 人独资）私营，经营范围为“计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络设备、 多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器、印刷照排设备的研发、生产、 销售；系统集成；计算机系统安装、维修、技术服务、技术转让”。

①南京鼎捷的设立

南京鼎捷成立于2010 年3 月25 日，为由鼎捷有限出资500 万元设立的一人 有限责任公司。2009 年12 月22 日，南京市工商行政管理局出具（01190011） 名称预核登记[2009]第12220250 号《名称预先核准通知书》，核准南京鼎捷的企 业名称。2010 年3 月4 日，南京信景恒会计师事务所有限公司出具宁信验字 （2010）第005 号《验资报告》，对南京鼎捷设立时的注册资本予以审验。2010 年3 月25 日，南京鼎捷取得南京市工商行政管理局颁发的注册号为 320114000059240 的《企业法人营业执照》，注册资本500 万元，实收资本500 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资）私营。

②注册资本由500 万元增至2,000 万元

2010 年10 月19 日，鼎捷有限召开董事会，决定对南京鼎捷增资1,500 万

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元。2011 年1 月25 日，南京三联会计师事务所有限公司出具宁三联验字[2011] 第009 号《验资报告》，对南京鼎捷新增注册资本1500 万元人民币予以审验。2011 年3 月24 日，南京鼎捷办理完毕上述增资事宜的工商变更登记。

本所律师认为，南京鼎捷设立、增资符合当时法律法规及规范性文件的规定， 并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（6）香港鼎捷

香港鼎捷为依据香港《公司条例》在香港注册登记的有限公司。注册证书编 号为1383669，注册地址为香港湾仔轩尼诗道302-8 号集成中心2702-03 室。香 港鼎捷已根据香港商业登记条例办理了商业登记，目前，商业登记证号码为 51313498-000-10-09-2，注册股本为1,955 万美元。

① 香港鼎捷的设立

香港鼎捷成立于2009 年10 月22 日，为鼎捷有限出资5 万美元依据香港《公 司条例》在香港注册登记的有限公司。2009 年9 月21 日，鼎捷有限召开董事会， 决定在香港设立香港鼎捷。2009 年10 月16 日，中华人民共和国商务部颁发商 境外投资证第3100200900142 号《企业境外投资证书》（批准文号为沪境外投资 [2009]00119 号），核准鼎捷有限设立香港鼎捷，投资总额5 万美元，经营年限 20 年。鼎捷有限及时办理了其对香港鼎捷出资的外汇登记事宜。

②注册资本由5 万美元增至985 万美元

2010 年7 月19 日，鼎捷有限召开董事会，决定向香港鼎捷增资980 万美元。 2010 年10 月26 日，中华人民共和国商务部颁发商境外投资证第3100201000242 号《企业境外投资证书》(批准文号为沪境外投资[2010]00198 号)，核准鼎捷有 限对香港鼎捷新增注册股本980 万美元，注册股本增至985 万美元。鼎捷有限及 时办理了其对香港鼎捷增资的外汇登记事宜，香港鼎捷已办理了上述增资事项的 注册登记手续。

③注册资本由985 万美元增至1,955 万美元

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2010 年11 月20 日，鼎捷有限召开董事会，决定向香港鼎捷软件有限增资 970 万美元。2010 年12 月13 日，上海市商务委员会出具沪商外经[2010]817 号 《市商务委关于同意香港鼎捷增资的批复》，同意鼎捷有限对香港鼎捷新增注册 股本970 万美元，香港鼎捷的注册股本增至1,955 万美元。2010 年12 月20 日， 中华人民共和国商务部出具商境外投资证第3100201000295 号《企业境外投资证 书》（批准文号为沪商外经[2010]817 号）。鼎捷有限及时办理了其对香港鼎捷增 资的外汇登记事宜，香港鼎捷已办理了上述增资事项的注册登记手续。

根据股份公司提供的资料、香港的近律师行出具的档案号为199629 的法律意 见书及本所律师审查，香港鼎捷设立及增资行为符合当时法律法规及规范性文件 的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（7）维尔京DigiWin

维尔京DigiWin成立于2007年2 月1 日，原名为New Style Consultant Ltd.， 其为依据英属维尔京群岛《商业公司法》在英属维尔京群岛登记注册的有限公司。 注册证书编号为1383890，注册地址为Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。维尔京DigiWin 的注册资本为159,000,000 美元，已发行股数为29,544,063 股（每股1 美元）。 香港鼎捷持有维尔京DigiWin100%的股权。

①New Style Consultant Ltd.的设立

New Style Consultant Ltd.为台湾籍自然人胡定吾依据英属维尔京群岛《商 业公司法》于2007 年2 月1 日在英属维尔京群岛登记注册的有限公司。设立时 的注册资本为5 万美元，发行股本为1 股（每股1 美元），股东为台湾籍自然人 胡定吾。

②胡定吾将其所持New Style Consultant Ltd.100%股权转让予维尔京 Palace

2007 年7 月2 日，胡定吾与维尔京Palace 签订《股权转让书》，胡定吾将 其所持New Style Consultant Ltd.100%股权转让予维尔京Palace。同日，New Style Consultant Ltd.董事同意上述股权转让。2007 年7 月2 日，New Style

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Consultant Ltd.办理完毕上述股权转让的注册登记事宜。

③New Style Consultant Ltd.发行股本增至137,909,923 股（每股1 美元）

2007 年11 月13 日，New Style Consultant Ltd 召开董事会，决定将注册 股本增至1.38 亿美元。2007 年11 月14 日，New Style Consultant Ltd.向维 尔京Palace 及孙蔼彬等24 位自然人发行新股。上述增资完成后，New Style Consultant Ltd.的股东、持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称或姓名	持股数量（股）	持股比例
1	维尔京Palace	104,000,000	75.41%
2	孙蔼彬	3,873,317	2.81%
3	黄小萍	717,563	0.52%
4	孙文骏	1,090,330	0.79%
5	孙文宏	1,549,102	1.12%
6	古丰永	2,463,704	1.79%
7	陈珏惠	333,071	0.24%
8	古鸿楷	991,384	0.72%
9	古博仁	991,384	0.72%
10	曾玄哲	1,264,342	0.92%
11	吴惠吟	924,143	0.67%
12	曾郁铃	281,452	0.20%
13	曾景祥	246,616	0.18%
14	刘进南	10,225,943	7.41%
15	何舒如	1,683,434	1.22%
16	林庆福	719,463	0.52%
17	林其青	744,929	0.54%
18	林师宇	294,693	0.21%
19	林平洲	2,877,409	2.09%
20	刘瑞	1,250,625	0.91%
21	黄锦禄	232,392	0.17%
22	詹敏慧	35,223	0.03%
23	黄译谆	189,999	0.14%
24	黄译萱	165,858	0.12%
25	李绍远	763,547	0.55%
合计		137,909,923	100.00%

④New Style Consultant Ltd.更名为维尔京DigiWin

2008 年8 月19 日，New Style Consultant Ltd.召开董事会会议，通过变 更公司名称案。2008 年9 月5 日，New Style Consultant Ltd.（中文译名新型

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态顾问股份有限公司）取得《更名证书》，其名称变更为维尔京DigiWin。

⑤刘进南转让其所持维尔京DigiWin8,498,059 股股份

2008 年10 月9 日，维尔京DigiWin 召开董事会会议，同意刘进南将其所持 维尔京DigiWin8,498,059 股股份转让予Ablepeak Group Limited。

2008 年10 月13 日，维尔京DigiWin 召开董事会会议，同意Ablepeak Group Limited 将其所持维尔京DigiWin8,498,059 股股份分别转让予黄小萍 3,824,126 股、陈珏惠1,274,709 股、曾玄哲1,274,709 股、刘进南2,124,515 股。维尔京DigiWin 向上述股东出具了股份证书，并将其持股数量记载于股东名 册。上述股权转让完成后，维尔京DigiWin 的股东、持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称或姓名	持股数量（股）	持股比例
1	维尔京Palace	104,000,000	75.41%
2	孙蔼彬	3,873,317	2.81%
3	黄小萍	4,541,689	3.29%
4	孙文骏	1,090,330	0.79%
5	孙文宏	1,549,102	1.12%
6	古丰永	2,463,704	1.79%
7	陈珏惠	1,607,780	1.17%
8	古鸿楷	991,384	0.72%
9	古博仁	991,384	0.72%
10	曾玄哲	2,539,051	1.84%
11	吴惠吟	924,143	0.67%
12	曾郁铃	281,452	0.20%
13	曾景祥	246,616	0.18%
14	刘进南	3,852,399	2.79%
15	何舒如	1,683,434	1.22%
16	林庆福	719,463	0.52%
17	林其青	744,929	0.54%
18	林师宇	294,693	0.21%
19	林平洲	2,877,409	2.09%
20	刘瑞	1,250,625	0.91%
21	黄锦禄	232,392	0.17%
22	詹敏慧	35,223	0.03%
23	黄译谆	189,999	0.14%
24	黄译萱	165,858	0.12%
25	李绍远	763,547	0.55%
合计		137,909,923	100.00%

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⑥维尔京DigiWin 向台湾鼎新156 名员工增发4,122,194 股股份

2008 年12 月29 日，维尔京DigiWin 召开董事会，决定将其注册股本增至 1.52 亿股，每股1 美元，并决定向台湾鼎新156 名员工增发4,122,194 股股份。 台湾鼎新156 名员工的姓名、认购股份的数量、认购金额如下：

序号	股东姓名	认购股份（股）	认购金额（美元）
1	林宪奇	22,410	22,410
2	黄清辉	342,242	342,242
3	唐美如	95,828	95,828
4	刘翠杏	18,857	18,857
5	林金幸	27,379	27,379
6	谢明君	27,379	27,379
7	陈建泰	547,587	547,587
8	庄志忠	41,069	41,069
9	赖文贞	34,224	34,224
10	柳春姬	13,690	13,690
11	王春兰	6,845	6,845
12	吴惠真	27,379	27,379
13	余丽如	141,988	141,988
14	胡兴耀	95,828	95,828
15	郑祥财	20,534	20,534
16	陈国忠	13,690	13,690
17	蔡淑静	13,690	13,690
18	郑志明	27,379	27,379
19	王敬毅	41,069	41,069
20	张秀娟	6,845	6,845
21	江世宏	120,465	120,465
22	蔡春香	6,845	6,845
23	邱永明	13,690	13,690
24	林永信	6,845	6,845
25	许昶薇	54,759	54,759
26	陆续	27,379	27,379
27	吴朝清	13,690	13,690
28	洪国华	6,845	6,845
29	吴淑贞	27,379	27,379
30	叶美吟	34,224	34,224
31	叶子祯	246,414	246,414
32	陈义忠	7,250	7,250
33	徐玉君	6,845	6,845

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海润律师事务所 ———— 律师工作报告

34	张家平	20,534	20,534
35	张铃朱	13,690	13,690
36	邱爱娟	6,845	6,845
37	林俊文	55,580	55,580
38	朱昭熹	13,690	13,690
39	吴丞杰	6,845	6,845
40	许权玺	34,224	34,224
41	赵友培	9,583	9,583
42	张筱玫	27,379	27,379
43	林宗贤	20,534	20,534
44	翁淑美	47,914	47,914
45	吴淑印	19,165	19,165
46	余梅华	6,845	6,845
47	阮维鑫	11,231	11,231
48	傅士哲	13,690	13,690
49	许旭正	8,214	8,214
50	陈启洋	6,845	6,845
51	黄以瑄	6,845	6,845
52	赖裕文	6,845	6,845
53	刘美桢	68,448	68,448
54	傅如婉	6,845	6,845
55	苏淑娟	27,379	27,379
56	瞿淑芳	6,845	6,845
57	陈燕燕	6,845	6,845
58	林串威	6,845	6,845
59	黄丽君	6,845	6,845
60	王宗义	205,345	205,345
61	沈秋莲	13,690	13,690
62	刘丽宽	18,139	18,139
63	蔡舒明	6,845	6,845
64	蔡青晔	24,205	24,205
65	郭世崇	12,321	12,321
66	郑苑初	14,374	14,374
67	何宜秋	6,845	6,845
68	蔡兆耿	6,845	6,845
69	黄淑穗	6,845	6,845
70	朱家麟	13,690	13,690
71	曾秀珠	8,214	8,214
72	李安东	6,845	6,845
73	吴丽云	6,845	6,845
74	林宪政	13,690	13,690
75	王伟旭	6,845	6,845
76	林士峰	6,845	6,845

3-3-2-1-111

海润律师事务所 ———— 律师工作报告

77	赖美伦	6,845	6,845
78	何怡珍	6,845	6,845
79	刘晏祥	41,069	41,069
80	陈佩琪	6,845	6,845
81	李庆瑜	6,845	6,845
82	彭顺裕	20,534	20,534
83	洪玉芳	9,583	9,583
84	林隆润	273,793	273,793
85	王淑贞	8,214	8,214
86	林淑惠	6,845	6,845
87	黄秋琳	34,224	34,224
88	屈家慧	27,379	27,379
89	陈秀清	13,690	13,690
90	郭玉慧	13,690	13,690
91	林德建	6,845	6,845
92	王晓玲	16,427	16,427
93	杨淑珍	54,759	54,759
94	蔡博至	16,604	16,604
95	陈瑞诚	6,845	6,845
96	黄佳慧	6,845	6,845
97	洪千媚	6,845	6,845
98	郑明洲	6,845	6,845
99	丘育升	10,952	10,952
100	黄盈彰	6,845	6,845
101	蔡千伦	6,845	6,845
102	杨淑甄	6,845	6,845
103	杨小莉	6,845	6,845
104	吴世平	15,058	15,058
105	廖婉婷	8,214	8,214
106	李义训	46,545	46,545
107	许智豪	28,748	28,748
108	吴士弘	6,845	6,845
109	张惠萍	20,534	20,534
110	余岱伦	8,214	8,214
111	朱佳莹	6,845	6,845
112	周妍妍	6,845	6,845
113	徐振轩	6,845	6,845
114	蔡武利	6,845	6,845
115	谢志欣	6,845	6,845
116	林瑞洋	6,845	6,845
117	吴韵华	6,845	6,845
118	汤伊云	6,845	6,845
119	俞大钧	6,845	6,845

3-3-2-1-112

海润律师事务所 ———— 律师工作报告

120	陈慧真	6,845	6,845
121	朱淑芬	8,214	8,214
122	吴懿芳	6,845	6,845
123	李佩芬	6,845	6,845
124	严子翔	6,845	6,845
125	曾映慈	10,238	10,238
126	蔡雨涵	6,845	6,845
127	蔡叡莹	6,845	6,845
128	江佩芬	10,267	10,267
129	张雯婵	13,690	13,690
130	郑家麟	41,069	41,069
131	范淑玲	6,845	6,845
132	覃月珍	6,845	6,845
133	陈介泉	6,845	6,845
134	郭耀临	6,845	6,845
135	林淑萍	6,845	6,845
136	毛绍睿	6,845	6,845
137	施议钦	10,093	10,093
138	范仁杰	6,845	6,845
139	谢文智	6,845	6,845
140	陈燕春	6,845	6,845
141	朱益甫	6,845	6,845
142	伍定一	7,251	7,251
143	池丽香	6,845	6,845
144	廖丽华	6,845	6,845
145	张雅玲	6,845	6,845
146	陈文翰	6,845	6,845
147	刘曜彰	6,845	6,845
148	施雅心	6,844	6,844
149	徐福声	6,844	6,844
150	刘鼎康	6,844	6,844
151	蔡孟慧	6,844	6,844
152	王怡真	6,844	6,844
153	林秉晔	6,844	6,844
154	王瑞彬	6,844	6,844
155	郑则谦	6,844	6,844
156	陈俊达	6,844	6,844
	合计	4,122,194	4,122,194

维尔京DigiWin 向上述员工股东出具了股份证书，并将其持股数量记载于股 东名册。上述股权转让完成后，维尔京DigiWin 的股东、持股数量、持股比例如 下：

3-3-2-1-113

海润律师事务所 ———— 律师工作报告

序号	股东名称或姓名	持股数量(股)	持股比例
1	维尔京Palace	104,000,000	73.22%
2	孙蔼彬	3,873,317	2.73%
3	黄小萍	4,541,689	3.20%
4	孙文骏	1,090,330	0.77%
5	孙文宏	1,549,102	1.09%
6	古丰永	2,463,704	1.73%
7	陈珏惠	1,607,780	1.13%
8	古鸿楷	991,384	0.70%
9	古博仁	991,384	0.70%
10	曾玄哲	2,539,051	1.79%
11	吴惠吟	924,143	0.65%
12	曾郁铃	281,452	0.20%
13	曾景祥	246,616	0.17%
14	刘进南	3,852,399	2.71%
15	何舒如	1,683,434	1.19%
16	林庆福	719,463	0.51%
17	林其青	744,929	0.52%
18	林师宇	294,693	0.21%
19	林平洲	2,877,409	2.03%
20	刘瑞	1,250,625	0.88%
21	黄锦禄	232,392	0.16%
22	詹敏慧	35,223	0.02%
23	黄译谆	189,999	0.13%
24	黄译萱	165,858	0.12%
25	李绍远	763,547	0.54%
26	156名员工股东	4,122,194	2.90%
合计		142,032,117	100.00%

⑦维尔京DigiWin 向台湾鼎新优秀员工增发红利股200 万股股份

2008 年12 月16 日，维尔京DigiWin 召开董事会会议，决定向台湾鼎新部 分高管人员、优秀员工增发红利股200 万股股份，其中，向部分高管人员增发 1,330,000 股，向优秀员工增发670,000 股。上述红利股股份增发情况如下：

序号	高管人员姓名	增发数量（股）
1	古丰永	250,000
2	孙蔼彬	240,000
3	李绍远	440,000
4	黄锦禄	400,000

3-3-2-1-114

海润律师事务所 ———— 律师工作报告

合计	合计	1,330,000
序号	优秀员工姓名	增发数量（股）
1	叶子祯	85,000
2	周忠信	75,000
3	许丽芳	32,000
4	许昶薇	25,000
5	林隆润	37,000
6	张志道	37,000
7	林宪奇	37,000
8	林德珏	37,000
9	陆续	37,000
10	陈建勇	16,600
11	林连兴	40,000
12	郑祥财	20,000
13	赖文贞	20,000
14	张进聪	20,000
15	陈羲忠	13,200
16	蔡嘉玲	13,200
17	徐国永	30,000
18	余丽如	80,000
19	李应助	15,000
合计		670,000
总计		2,000,000

维尔京DigiWin 向上述股东更换了股份证书，并将其持股数量记载于股东名 册。上述股权转让完成后，维尔京DigiWin 的股东、持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称或姓名	持股数量(股)	持股比例
1	维尔京Palace	104,000,000	72.21%
2	孙蔼彬	4,113,317	2.86%
3	黄小萍	4,541,689	3.15%
4	孙文骏	1,090,330	0.76%
5	孙文宏	1,549,102	1.08%
6	古丰永	2,713,704	1.88%
7	陈珏惠	1,607,780	1.12%
8	古鸿楷	991,384	0.69%
9	古博仁	991,384	0.69%
10	曾玄哲	2,539,051	1.76%
11	吴惠吟	924,143	0.64%
12	曾郁铃	281,452	0.20%
13	曾景祥	246,616	0.17%
14	刘进南	3,852,399	2.67%

3-3-2-1-115

海润律师事务所 ———— 律师工作报告

15	何舒如	1,683,434	1.17%
16	林庆福	719,463	0.50%
17	林其青	744,929	0.52%
18	林师宇	294,693	0.20%
19	林平洲	2,877,409	2.00%
20	刘瑞	1,250,625	0.87%
21	黄锦禄	632,392	0.44%
22	詹敏慧	35,223	0.02%
23	黄译谆	189,999	0.13%
24	黄译萱	165,858	0.12%
25	李绍远	1,203,547	0.84%
26	166名员工股东	4,792,194	3.33%
合 计		144,032,117	100.00%

⑧维尔京DigiWin 向维尔京Talent 增发8,994,125 股股份

2009 年7 月29 日，维尔京DigiWin 召开董事会会议，决定将注册股本由1.52 亿美元增至1.59 亿元美元；同意维尔京Talent 将其持有的认购金额为 8,994,125美元的可转换公司债转换为8,994,125 股普通股股份。维尔京DigiWin 向维尔京Talent 发放了股份证书，并将其持股数量记载于股东名册。上述增发 完成后，维尔京DigiWin 的股东、持股数量、持股比例如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例
1	维尔京Palace	104,000,000	67.96%
2	孙蔼彬	4,113,317	2.69%
3	黄小萍	4,541,689	2.97%
4	孙文骏	1,090,330	0.71%
5	孙文宏	1,549,102	1.01%
6	古丰永	2,713,704	1.77%
7	陈珏惠	1,607,780	1.05%
8	古鸿楷	991,384	0.65%
9	古博仁	991,384	0.65%
10	曾玄哲	2,539,051	1.66%
11	吴惠吟	924,143	0.60%
12	曾郁铃	281,452	0.18%
13	曾景祥	246,616	0.16%
14	刘进南	3,852,399	2.52%
15	何舒如	1,683,434	1.10%
16	林庆福	719,463	0.47%
17	林其青	744,929	0.49%
18	林师宇	294,693	0.19%

3-3-2-1-116

海润律师事务所 ———— 律师工作报告

19	林平洲	2,877,409	1.88%
20	刘瑞	1,250,625	0.82%
21	黄锦禄	632,392	0.41%
22	詹敏慧	35,223	0.02%
23	黄译谆	189,999	0.12%
24	黄译萱	165,858	0.11%
25	李绍远	1,203,547	0.79%
26	166名员工股东	4,792,194	3.13%
27	维尔京Talent	8,994,125	5.88%
合计		153,026,242	100.00%

⑨维尔京DigiWin 向166 名员工股东回购4,792,194 股股份

2009 年11 月18 日，维尔京DigiWin 召开董事会会议，审议通过减资案， 决定向166 名员工股东回购4,792,194 股股份。上述减资完成后，维尔京DigiWin 的股东、持股数量、持股比例如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例
1	维尔京Palace	104,000,000	70.16%
2	孙蔼彬	4,113,317	2.77%
3	黄小萍	4,541,689	3.06%
4	孙文骏	1,090,330	0.74%
5	孙文宏	1,549,102	1.05%
6	古丰永	2,713,704	1.83%
7	陈珏惠	1,607,780	1.08%
8	古鸿楷	991,384	0.67%
9	古博仁	991,384	0.67%
10	曾玄哲	2,539,051	1.71%
11	吴惠吟	924,143	0.62%
12	曾郁铃	281,452	0.19%
13	曾景祥	246,616	0.17%
14	刘进南	3,852,399	2.60%
15	何舒如	1,683,434	1.14%
16	林庆福	719,463	0.49%
17	林其青	744,929	0.50%
18	林师宇	294,693	0.20%
19	林平洲	2,877,409	1.94%
20	刘瑞	1,250,625	0.84%
21	黄锦禄	632,392	0.43%
22	詹敏慧	35,223	0.02%
23	黄译谆	189,999	0.13%

3-3-2-1-117

海润律师事务所 ———— 律师工作报告

24	黄译萱	165,858	0.11%
25	李绍远	1,203,547	0.81%
26	维尔京Talent	8,994,125	6.07%
合 计		148,234,048	100.00%

根据股份公司提供的资料及166 名员工签署的访谈记录，维尔京DigiWin 已向166 名员工实际支付了回购价款，上述股份回购不存在法律纠纷或潜在法律 纠纷。

⑩孙蔼彬等13 名自然人股东将其所持维尔京DigiWin 的股份转让予孙蔼彬 等13 名自然人股东组建的萨摩亚Top；刘进南等11 名自然人股东将其所持维尔 京DigiWin 的股份转让予刘进南等11 名自然人股东组建的萨摩亚Step

A、萨摩亚Top 成立于2009 年6 月30 日，为由孙蔼彬等13 名自然人于萨摩 亚独立国注册成立的有限公司，注册股本为100 万美元，萨摩亚Top 的股东、持 股数量、持股比例如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例
1	孙蔼彬	207,474	20.74%
2	黄小萍	229,082	22.91%
3	孙文骏	54,996	5.5%
4	孙文宏	78,137	7.81%
5	古丰永	136,879	13.69%
6	陈珏惠	81,096	8.11%
7	古鸿楷	50,004	5%
8	古博仁	50,004	5%
9	黄锦禄	31,897	3.19%
10	詹敏慧	1,776	0.18%
11	黄译谆	9,583	0.96%
12	黄译萱	8,365	0.84%
13	李绍远	60,707	6.07%
合计		1,000,000	100%

B、萨摩亚Step 成立于2009 年1 月23 日，为由刘进南等11 名自然人于萨 摩亚独立国注册成立的有限公司，注册股本为100 万美元，萨摩亚Step 的股东、 持股数量、持股比例如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例
1	刘进南	249,926	24.99%
	3-3-2-1-118

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2	曾玄哲	164,721	16.47%
3	吴惠吟	59,953	6%
4	曾郁铃	18,260	1.83%
5	曾景祥	16,000	1.6%
6	何舒如	109,214	10.92%
7	林庆福	46,675	4.67%
8	林其青	48,327	4.83%
9	林师宇	19,118	1.91%
10	林平洲	186,672	8.11%
11	刘瑞	81,134	18.67%
合计		1,000,000	100%

2009 年11 月30 日，维尔京DigiWin 召开董事会会议，同意孙蔼彬等13 名 自然人股东将其所持维尔京DigiWin 的股份转让予孙蔼彬等13 名自然人股东组 建的萨摩亚Top；刘进南等11 名自然人股东将其所持维尔京DigiWin 的股份转 让予刘进南等11 名自然人股东组建的萨摩亚Step。维尔京DigiWin 向萨摩亚 Top、萨摩亚Step 发放了股份证书，并将其持股数量记载于股东名册。上述股权 转让完成后，维尔京DigiWin 的股东、持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	维尔京Palace	104,000,000	70.16%
2	萨摩亚Top	19,825,709	13.37%
3	萨摩亚Step	15,414,214	10.40%
4	维尔京Talent	8,994,125	6.07%
合 计		148,234,048	100.00%

○11 维尔京DigiWin 减少119,889,985 股股份，已发行股份减至28,344,063 股

2009 年12 月24 日，维尔京DigiWin 召开董事会会议，审议通过减资案， 维尔京DigiWin 减少119,889,985 股股份，已发行股份减至28,344,063 股。上 述减资完成后，维尔京DigiWin 的股东、持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	维尔京Palace	19,886,002	70.16%
2	萨摩亚Top	3,790,901	13.37%
3	萨摩亚Step	2,947,379	10.40%
4	维尔京Talent	1,719,781	6.07%

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合 计 28,344,063 100.00%

○12 维尔京Palace、萨摩亚Top、萨摩亚Step、维尔京Talent 将其所持维 尔京DigiWin100%的股权转让予香港鼎捷

2009 年12 月29 日，维尔京Palace、萨摩亚Top、萨摩亚Step、维尔京Talent 与香港鼎捷签订《股份转让书》，维尔京Palace、萨摩亚Top、萨摩亚Step、维 尔京Talent 将其所持维尔京DigiWin100%的股权转让予香港鼎捷。

2009 年12 月29 日，鼎捷有限召开董事会，决定香港鼎捷受让维尔京 DigiWin100%的股权，受让价款2,800 万美元。鼎捷有限办理了上述股权受让的 境外企业境外再投资的商务备案手续。上述股权转让完成后，维尔京DigiWin 发放了股份证书，香港鼎捷持有维尔京DigiWin100%的股权。

根据股份公司提供的资料、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石 信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见 书》及经本所律师审查，维尔京DigiWin 的设立、历次增资、减资及股权转让履 行了必要的法律程序，符合英属维尔京群岛法律的规定，真实、合法、有效，不 存在法律纠纷及潜在法律纠纷。

（8）台湾鼎新

台湾鼎新原名为鼎华投资股份有限公司，成立于2007 年6 月4 日，为经台 湾经济部投资审议委员会经审一字第09600140100 号函、台北市政府府建商字第 09685420810 号函批准由维尔京DigiWin 出资在台湾设立的股份有限公司。台湾 鼎新的公司统一编号为28682266，住所为新北市新店区中兴路一段222 号1-13 楼，资本总额为48.01 亿元新台币，实收资本总额为763,689,880 元新台币。

① 鼎华投资股份有限公司的设立

2007 年4 月27 日，台湾经济部投资审议委员会向维尔京DigiWin 出具经审 一字第09600140100 号函，核准其投资等值新台币100 万元外币设立鼎华投资股 份有限公司。

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2007 年6 月4 日，台北市政府出具府建商字第09685420810 号函，核准鼎 华投资股份有限公司设立登记，根据《股份有限公司设立登记表》，鼎华投资股 份有限公司编号为28682266 号，住所为台北市大安区敦化南路2 段76 号6 楼， 资本总额为新台币100 万元，实收资本总额为新台币100 万元，股份总数10 万 股，法定代表人为胡定吾。

②鼎华投资股份有限公司资本总额提高至新台币48.01 亿元、实收资本总额 增至新台币36.5752816 亿元

2007 年7 月19 日，鼎华投资股份有限公司召开董事会，决定将资本总额由 100 万元增至48 亿元；决定以现金增资发行新股4.8 亿股，每股新台币10 元， 由唯一股东维尔京DigiWin 认购。

2007 年7 月19 日，维尔京DigiWin 与鼎华投资股份有限公司签订《股份认 购合约》，维尔京DigiWin 拟认购鼎华投资股份有限公司发行的普通股股份，认 购上限为4.8 亿股，每股新台币10 元。

2007 年9 月5 日，鼎华投资股份有限公司召开董事会，决定将授权资本额 由新台币48 亿元增至新台币48.01 亿元。

2007 年10 月2 日，台湾经济部投资审议委员会向维尔京DigiWin 出具经审 一字第09600259750 号函，核准其向鼎华投资股份有限公司增资新台币48 亿元。

2007 年10 月4 日，鼎华投资股份有限公司召开董事会，维尔京DigiWin 已 认购365,652,816 股新增股份，认购金额为新台币3,656,528,160 元，未认足的 114,347,184 股将不再办理增资。

2007 年10 月8 日，台湾立成会计师事务所出具《查核报告书》，对鼎华投 资股份有限公司新增资本新台币3,656,528,160 元进行审验，实收资本总额增至 新台币3,657,528,160 元。

2007 年10 月17 日，台湾经济部投资审议委员会向维尔京DigiWin 出具经 审一字第09600376120 号函，核准其对鼎华投资股份有限公司增资变更为新台币 3,656,528,160 元。

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2007 年10 月25 日，台湾经济部出具经授商字第09601262250 号函，核准 鼎华投资股份有限公司增资现金新台币3,656,528,160 元，增资完成后，资本总 额为新台币48.01 亿元，实收资本总额为新台币3,657,528,160 元。

③鼎华投资股份有限公司实收资本总额增至新台币43.7472816 亿元并更名 为鼎华电脑股份有限公司

2007 年10 月30 日，鼎华投资股份有限公司召开董事会，决定以现金增资 发行新股7,172 万股，每股新台币10 元，由唯一股东维尔京DigiWin 认购。

2007 年10 月30 日，维尔京DigiWin 与鼎华投资股份有限公司签订《股份 认购合约》，维尔京DigiWin 拟认购鼎华投资股份有限公司发行的普通股股份， 认购上限为7,172 万股，每股新台币10 元。

2007 年11 月8 日，台湾经济部投资审议委员会向维尔京DigiWin 出具经审 一字第09600411220 号函，核准其向鼎华投资股份有限公司增资新台币7.172 亿元。

2007 年12 月31 日，台湾经济部出具经授商字第09601319300 号函，核准 鼎华投资股份有限公司名称变更为鼎华电脑股份有限公司，住所变更为台北县新 店市中兴路1 段222 号。

2008 年2 月1 日，台湾经济部出具经授商字第09701024090 号函，核准鼎 华电脑股份有限公司发行新股，以现金增加资本总额新台币7.172 亿元，增资完 成后，实收资本总额变更为新台币43.7472816 亿元。

④鼎华投资股份有限公司公开收购、吸收合并鼎新股份

A、鼎新股份

鼎新股份原名为鼎新电脑顾问有限公司，成立于1982 年3 月31 日，为由孙

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蔼彬、古丰永、刘进南等自然人出资设立的有限责任公司。1994 年3 月，经台 湾经济部投资审议委员会经投审（83）工商字第1530 号批准，鼎新电脑顾问有 限公司变更组织形式并更名为鼎新股份。2001 年4 月，经台湾证券交易所股份 有限公司台证（90）上字第007440 号函核准，鼎新股份股票于2001 年4 月9 日起上市。2007 年8 月，经台湾经济部经授商字第09601206680 号函核准，鼎 新股份资本总额为新台币14.6 亿元，实收资本总额为新台币1,331,189,150 元， 发行股份总额为133,118,915 股。经台湾经济部投资审议委员会、台湾行政院金 融监督管理委员会证券期货局核准，2007 年7 月20 日2007 年至10 月5 日期间， 鼎华投资股份有限公司公开收购了鼎新股份已发行普通股股份79,672,780 股， 每股新台币44.51 元，公开收购对价于2007 年10 月15 日支付。经台湾证券交 易所股份有限公司核准，鼎新股份股票自2008 年1 月31 日起终止上市。经台湾 经济部投资审议委员会经审一字第09600521360 号函核准，鼎新股份被鼎华电脑 股份有限公司以每股新台币44.51 元吸收合并，合并基准日为2008 年1 月31 日。2008 年2 月26 日，台湾经济部向鼎新股份出具经授商字第09701046250 号 函，核准鼎新股份因与鼎华电脑股份有限公司合并而解散。2008 年2 月27 日， 台北县政府经济发展局向鼎新股份出具北经登字第0973017248 号函，核准鼎新 股份歇业登记。

B、鼎华投资股份有限公司公开收购鼎新股份

a、签署《交易架构合约》，《股份认购协议书》，《股东协议书》等协议

2007 年6 月25 日，维尔京DigiWin 及其股东维尔京Palace 与鼎新股份10 名主要股东孙蔼彬、黄小萍、古丰永、陈珏惠、黄锦禄、詹敏慧、黄译谆、黄译 萱、李绍远、Ablepeak Group Limited 签订《交易架构合约》，《股份认购协议 书》，《股东协议书》。

b、鼎华投资股份有限公司召开董事会决定公开收购鼎新股份

2007 年7 月19 日，鼎华投资股份有限公司召开董事会，决定以公开方式收 购鼎新股份，公开收购期间为2007 年7 月20 日至2007 年9 月7 日，公开收购 对价每股新台币47.55 元。

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c、出具鼎新股份股票收购价格独立专家意见

2007 年7 月19 日，评估人黄精培出具《鼎华投资股份有限公司公开收购鼎 新股份案收购价格合理性之独立专家意见书》，估算鼎华投资股份有限公司公开 收购鼎新股份普通股股权之价格为每股新台币47.55 元尚属合理。

d、鼎华投资股份有限公司发布《公开收购说明书》

2007 年7 月20 日，鼎华投资股份有限公司向台湾行政院金融监督管理委员 会证券期货局递交《公开收购公开发行公司有价证券申报书》，并公开披露《公 开收购说明书》，以鼎新股份截止2007 年7 月19 日为实收资本额1,298,930,330 元（已发行普通股股份129,893,033 亿股）为基数，扣除库藏股6,618,000 股， 加上未来剩余可转债转股15705 股及已经股东大会确定的股息、红利转增 3,215,411 股，合计为126,506,149 股，按照51%计算确定的最低收购的股份数 量为64,518,000 股。

2007 年7 月25 日，鼎华投资股份有限公司修正《公开收购说明书》，将收 购价格由新台币47.55 元调整为新台币44.51 元。

e、鼎华投资股份有限公司延长公开收购期间并发布公开收购届满公告

2007 年8 月30 日，鼎华投资股份有限公司召开董事会，决定延长公开收购 期间至10 月5 日。2007 年8 月31 日，鼎华投资股份有限公司发布《延长公开 收购期间公告》，将收购期间延长至2007 年10 月5 日。同日，鼎华投资股份有 限公司向台湾行政院金融监督管理委员会证券期货局递交《公开收购人延长公开 收购期间申报书》，原定公开收购期间为2007 年7 月20 日至9 月7 日，延期至 10 月5 日。

2007 年10 月5 日，鼎华投资股份有限公司发布《鼎华投资股份有限公司公 开收购鼎新股份普通股股份已达最低收购数量公告》，同日，鼎华投资股份有限 公司向台湾行政院金融监督管理委员会证券期货局申报达到预定最低收购数量， 截止10 月4 日，收购数量已逾64,518,000 股，超过最低收购数量，公开收购条 件已经成就。

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2007 年10 月6 日，鼎华投资股份有限公司发布《鼎华投资股份有限公司公 开收购鼎新股份普通股股份期间届满公告》。2007 年10 月8 日，鼎华投资股份 有限公司向台湾行政院金融监督管理委员会证券期货局申报收购期限届满，收购 期间实际成交股数为79,672,780 股。收购价格为47.55 元，因公开收购期间在 除权基准日之后届满，故实际支付价格调整为每股新台币44.51 元，公开收购对 价于2007 年10 月15 日支付。

f、就调整后的收购价格出具鼎新股份股票收购价格独立专家意见

2007 年10 月9 日，评估人邱雅雯出具《鼎新股份与鼎华投资股份有限公司 现金合并股份案合并价格合理性之独立专家意见书》，确认鼎华投资股份有限公 司以每股新台币44.51 元收购鼎新股份价格合理。

g、台湾经济部投资审议委员会核准鼎华电脑股份有限公司公开收购鼎新股 份

2007 年10 月2 日，台湾经济部投资审议委员会向维尔京DigiWin 出具经审 一字第09600259750 号函，核准其向鼎华投资股份有限公司增资新台币48 亿元， 鼎华投资股份有限公司可使用上述增资及银行借款共计新台币5,630,798,692 元公开收购鼎新股份126,506,149 股。

2007 年10 月11 日，鼎新股份发布《重大讯息发布作业单》，截止2007 年 10 月9 日，鼎华投资股份有限公司已取得鼎新股份普通股79,672,780 股，占鼎 新股份已发行股份的59.85%。同日，鼎新股份公告股权变动。

2007 年10 月17 日，台湾经济部投资审议委员会向维尔京DigiWin 出具经 审一字第09600376120 号函，核准其对鼎华投资股份有限公司的增资变更为新台 币 3,656,528,160 元；核准鼎华投资股份有限公司以自有资金新台币 35.46235475 亿元公开收购鼎新股份已发行普通股7,967.278 万股。

h、鼎华投资股份有限公司通过盘中交易方式购买鼎新股份剩余股份

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2007 年10 月30 日，鼎华投资股份有限公司召开董事会，决定以现金增资 发行新股71,720,000 股，每股新台币10 元，由唯一股东维尔京DigiWin 全数认 购，并决议以标购、巨额买卖方式取得鼎新股份剩余普通股股份。2007 年11 月 8日，台湾经济部投资审议委员会向维尔京DigiWin 出具经审一字第09600411220 号函，核准其向鼎华投资股份有限公司增资新台币7.172 亿元。

2007 年10 月31 日，维尔京DigiWin 向台湾经济部投资审议委员会申请鼎 华投资股份有限公司于合并基准日2008 年1 月31 日前以巨额买卖方式购买鼎新 股份之普通股。2007 年11 月28 日，维尔京DigiWin 向台湾经济部投资审议委 员会申请鼎新股份于合并基准日2008 年1 月31 日前以标购方式购买鼎新股份之 普通股，每次标购数量不少于15,311,892 股。

2007 年12 月31 日，台湾经济部出具经授商字第09601319300 号函，核准 鼎华投资股份有限公司名称变更为鼎华电脑股份有限公司，住所变更为台北县新 店市中兴路1 段222 号。

截止2008 年1 月23 日，鼎华电脑股份有限公司所持鼎新股份普通股数量增 加至127,600,381 股，占鼎新股份已发行股份总额132,275,915 股（2008 年1 月9 日，鼎新股份注销库藏股843,000 股）的96.47%，合计支付新台币 5,651,636,437 元。

截至2008 年1 月23 日，鼎新股份剩余未交易股票共计4,675,534 股，鼎新 股份被鼎华电脑股份有限公司吸收合并后，上述未交易股票的价款由吸收合并后 的存续主体台湾鼎新继续向原未出售股票之股东支付，并按每股均价新台币 44.51 元计算购买价格，合计需支付金额为新台币208,106,607 元。截止2011 年6 月30 日，尚余新台币3,408,670 元未支付，未支付部分因股东无法联系到 暂时无法支付。上述未支付金额已列入应付帐款。

C、鼎华电脑股份有限公司吸收合并鼎新股份

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a、鼎华电脑股份有限公司召开董事会、签署合并契约、鼎新股份召开股东 会

2007 年10 月16 日，鼎华投资股份有限公司召开董事会，决定吸收合并鼎 新股份，鼎华投资股份有限公司为存续公司。同日，鼎华投资股份有限公司与鼎 新股份签订《合并契约》，约定采用吸收合并的方式进行合并，合并对价为新台 币44.51 元，合并基准日暂定为2008 年1 月31 日，鼎华投资股份有限公司为存 续公司，鼎新股份予以注销。2007 年11 月30 日，鼎新股份召开股东会，同意 与鼎华投资股份有限公司合并。

b、鼎新股份股票终止上市

2007 年12 月13 日，鼎新股份召开董事会，确定与鼎华电脑股份有限公司 合并基准日为2008 年1 月31 日，股票停止买卖日为2008 年1 月24 日，股票停 止过户日为2008 年1 月27 日至2008 年1 月31 日；鉴于鼎新股份将与鼎华电脑 股份有限公司合并而注销，拟向台湾证券交易所股份有限公司申请鼎新股份股票 终止上市、向台湾行政院金融监督管理委员会申请撤销股票公开发行。

2008 年1 月8 日，台湾证券交易所股份有限公司发布台证交字第0970299140 号公告，鼎新股份（代号：2447）由于自2008 年1 月31 日起在集中交易市场终 止上市，自公告日次二营业日起暂停融资融券交易。

2008 年1 月8 日，台湾证券交易所股份有限公司发布台证交字第0970000664 号公告，公告鼎新股份终止上市日期为2008 年1 月31 日，停止买卖日期为2008 年1 月24 日起，最后交易日期为2008 年1 月23 日，停止股东名簿记载变更起 止日期为2008 年1 月27 日至2008 年1 月31 日，终止上市的有价证券为普通股 133,118,915 股，包括鼎新股份正向经济部办理减除库藏股注销股份843,000 股， 合并基准日为2008 年1 月31 日。2008 年1 月9 日，台湾经济部出具经授商字 第09701003820号函，核准鼎新股份注销库藏股新台币843万元并办理减资登记， 实收资本总额减少为新台币1,322,759,150 元，已发行股份总额为132,275,915 股。

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c、台湾经济部投资审议委员会核准鼎华电脑股份有限公司吸收合并鼎新股 份、鼎华电脑股份有限公司更名为台湾鼎新

2008年1月28日，台湾经济部投资审议委员会向New Style Consultant Ltd. 出具经审一字第09600521360 号函，核准其通过其子公司鼎华电脑股份有限公司 以每股新台币44.51 元吸收合并鼎新股份，鼎华电脑股份有限公司为存续公司， 鼎新股份在合并后注销。

2008 年1 月28 日，台湾经济部投资审议委员会向维尔京DigiWin 出具经审 一字第09700007540 号函，核准鼎华电脑股份有限公司变更为台湾鼎新。2008 年1 月31 日，鼎华电脑股份有限公司召开董事会，决定自2008 年1 月31 日合 并基准日起公司名称变更为台湾鼎新，概括承受鼎新股份及其各分公司的权利义 务。

d、台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎华电脑股份有限公司暨鼎新股份合 并变更登记资本额查核报告书》

2008 年2 月19 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎华电脑股份有限公 司暨鼎新股份合并变更登记资本额查核报告书》，审验鼎华电脑股份有限公司原 资本总额新台币48.01 亿元，实收资本新台币43.7472816 亿元，合并后不变， 鼎新股份合并前已发行股份132,275,915 股，合并对价每股新台币44.51 元，合 并后鼎新股份股票销除，不另发行新股。

e、台湾行政院金融监督管理委员会核准鼎新股份不再公开发行

2008 年1 月29 日，鼎新股份向台湾行政院金融监督管理委员会申请撤销股 票公开发行。2008 年2 月20 日，台湾行政院金融监督管理委员会向鼎新股份出 具金管证一字第0970006732 号函，核准其股票不再公开发行。

f、台湾经济部核准鼎华电脑股份有限公司吸收合并鼎新股份

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2008 年2 月26 日，台湾经济部向鼎华电脑股份有限公司出具经授商字第 09701046260 号函，核准鼎华电脑股份有限公司与鼎新股份合并，合并后鼎华电 脑股份有限公司为存续公司，公司名称变更为台湾鼎新，公司地址为231 台北县 新店市中兴路1 段222 号。

g、鼎新股份注销解散

2008 年2 月26 日，台湾经济部向鼎新股份出具经授商字第09701046250 号 函，核准鼎新股份因与鼎华电脑股份有限公司合并而解散。2008 年2 月27 日， 台北县政府经济发展局向鼎新股份出具北经登字第0973017248 号函，核准鼎新 股份歇业登记。

⑤台湾鼎新吸收合并鼎新股份后其实收资本额变化情况

A、台湾鼎新实收资本额增至新台币4,390,759,380 元

2008 年1 月21 日，鼎华电脑股份有限公司召开董事会，决定以现金增资发 行新股2,000 万股，每股新台币10 元，由唯一股东维尔京DigiWin 认购。

2008 年2 月20 日，鼎华电脑股份有限公司召开董事会，同意维尔京DigiWin 截至2008 年2 月19 日已认购1,603,122 股，认股金额为新台币16,031,220 元。 余额新台币183,968,780 元不再认缴，将现金增资金额及股数修正为新台币 16,031,220 元及1,603,122 股。

2008 年3 月10 日，台湾经济部向台湾鼎新出具经授商字第09701052600 号 函，核准台湾鼎新发行新股以现金增资新台币1,603.122 万元，增资完成后，实 收资本总额增至为新台币4,390,759,380 元。

B、台湾鼎新实收资本额变更为新台币763,689,880 元

2009 年12 月24 日，台湾鼎新召开董事会，通过减资案，其实收资本额减

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少新台币3,637,069,500 元，同时通过增资案，增资发行新股1,000,000 股，每 股新台币10 元，上述减资、增资完成后，台湾鼎新实收资本额为新台币 763,689,880 元。2010 年3 月23 日，台湾经济部出具经授商字第09901041360 号函，核准台湾鼎新的实收资本总额为新台币763,689,880 元。

根据股份公司提供的资料、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石 信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见 书》及本所律师审查，台湾鼎新的设立、历次增资、公开收购、吸收合并鼎新股 份、减资履行了必要的法律程序，符合台湾法律的规定，真实、合法、有效，不 存在法律纠纷及潜在法律纠纷。

（9）台湾鼎诚资讯

台湾鼎诚资讯成立于2000年8月3日，为经台湾经济部经（89）中字第89472577 号函批准设立的股份有限公司，公司统一编号为70614749，住所为台中市西区民 权路239号16楼，资本总额为3,500万元新台币，实收资本为2,400万元新台币。 营业范围为“资讯软体批发业、资讯软体服务业、资讯软体零售业、电子材料批 发业、电子材料零售业、电子零组件制造业、事务性机器设备批发业、事务性机 器设备零售业、资讯处理服务业、电子资讯供应服务业”。台湾鼎新持有台湾鼎 诚资讯54.71%的股权。

①台湾鼎诚资讯的设立

2000年8月3日，台湾经济部出具经（89）中字第89472577号函批准台湾鼎诚 资讯设立登记。台湾鼎诚资讯设立时的股本总额为666万元新台币，实收资本总 额为666万元新台币。根据《股东名册》，台湾鼎诚资讯设立时，鼎新股份持有其 54.9550%的股权。

②实收资本由新台币666万元增至新台币1,200万元

2001年5月23日，台湾鼎诚资讯召开董事会，决定将资本总额增至2,000万元 新台币。本次以现金增资534万元新台币，增资后实收资本为1,200万元新台币。 同日，台湾鼎诚资讯召开股东大会，同意上述增资决议，并相应地修改章程。2011 年6月13日，台湾鼎诚资讯召开董事会，决定本次增资除保留10%由员工认购外，

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其余由原股东按原股份比例增资。

2001年6月22日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《台湾鼎诚资讯增资发行 新股变更登记查核报告书》，对台湾鼎诚资讯新增实收资本予以审验。增资后， 台湾鼎诚资讯实收资本为1,200万元新台币。

2001年7月24日，台湾经济部出具经（90）中字第09032520080号函，核准台 湾鼎诚资讯增资变更登记。

③实收资本由1,200万元新台币增至2,400万元新台币

2002年6月28日，台湾鼎诚资讯召开董事会，决定将资本总额增至3,500万元 新台币。本次以现金增资1,200万元新台币，增资后，实收资本总额为2,400万元 新台币。2002年6月28日，台湾鼎诚资讯召开股东大会，同意上述增资决议，并 相应地修改章程。

2002年10月21日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《台湾鼎诚资讯增资发行 新股变更登记查核报告书》，对台湾鼎诚资讯新增实收资本予以审验。增资后， 台湾鼎诚资讯实收资本为2,400万元新台币。

2002年11月4日，台湾经济部出具经授中字第09132932200号函，核准台湾鼎 诚资讯增资变更登记。资本总额增至3,500万元新台币，实收资本总额增至2,400 万元新台币。

根据股份公司提供的资料、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石 信字第1000920号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见 书》及本所律师审查，台湾鼎诚资讯的设立、历次增资履行了必要的法律程序， 符合台湾法律的规定，真实、合法、有效，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷。

（10）文莱Digiwin Software

文莱Digiwin Software 成立于2008 年3 月28 日，原名为Ever Excellence Limited（文莱），为依据文莱《国际商事公司法》在文莱登记注册的有限公司。 注册证书编号为NBD/9817，注册地址为Rm 51,5th Floor,Britannia House,Jalan

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Cator Bandar Seri Begawan BS 8811，Negara Brunei Darussalam。文莱Digiwin Software 的注册资本为100 万美元，已发行股数为100 万股（每股1 美元）。

根据股份公司提供的资料、文莱ABRAHAMS,DAVIDSON ＆CO. 出具的 TTS/31809-00/0001/jcy 的法律意见书及本所律师审查，文莱Digiwin Software 为依据文莱《国际商事公司法》注册登记成立且有效存续的有限公司。

（11）越南Digiwin Software

越南Digiwin Software成立于2008年06月27日，原名为Data Systems Software Co.,Ltd（越南）。越南Digiwin Software的投资执照编号为 412043000167，住所为胡志明市第七郡新顺东坊新顺加工出口区新顺D01，注册 资金为56亿越盾。越南Digiwin Software营业项目为“生产企业管理软件”。

根据股份公司提供的资料、越南TRAN THI TUYET律师事务所出具的法律意见 书及本所律师审查，越南Digiwin Software的设立履行了必要的法律程序，符合 越南法律的规定，真实、合法、有效，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷。

（二）股份公司及其下属全资、控股子公司已实际拥有上述资产的所有权或 使用权，因股份公司为鼎捷有限整体变更设立的股份有限公司，且其下属全资、 控股子公司进行了名称变更登记，股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的注 册商标、软件著作权的权属证书正在办理或已部分办理完毕更名手续，股份公司 及其全资、控股子公司取得上述资产的完备的权属证书不存在法律障碍。

（三）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师调查，股份公司及其下属 全资、控股子公司拥有上述财产的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（四）根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审计报告》及股份公司提供的资料，截至2011 年6 月30 日止， 除台湾鼎新拥有的证号为097 新资建字第004176-004185 号、097 新资建字第 004163-004175 号的房屋所有权及证号为097 新资土字第013454-013458 号的土 地所有权用于抵押取得长期借款外，股份公司及其下属全资、控股子公司对其上 述主要财产的所有权或使用权的行使没有任何限制，亦不存在担保或其他权利受 限制的情况。

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（五）房产租赁

1、股份公司及其大陆境内全资、控股子公司租赁的主要房产

序号	承租方	出租方	地址	建筑面积 （m 2）	用途
1	股份公司	上海新聚投资管理有限公司	上海市共和新路4712 号2 号3 层—— 11 层	7,456.46	办公
2	股份公司	郭芳	湖北文化大厦第19 层	132.58	办公
3	股份公司	成都永琰资产管理有限公司	成都市武侯工业园 数码科技广场写字 楼A 座8 层02 号	313	办公
4	股份公司	王国平	杭州下城区建国北路658 号1802 室	297.27	办公
5	股份公司江 苏分公司	南京雨花软件园发展有限公司	南京市雨花台区花神大道花神庙社区 创业园	7,101	办公
6	股份公司	中国电子进出口宁波有限公司	宁波百丈路168 号2506 室	220	办公
7	股份公司	苏州工业园区科技发展有限公司	苏州工业园区金鸡大道1355 号国际科 技园内203D 单元	486.57	办公
8	股份公司	关凤	南开区南京路349 号-1201 室	122.68	办公
9	股份公司	浙江省电信实业集团公司温州市 分公司	温州市新城大道140 号902 室	143	办公
10	股份公司	峗胜利、曾令芳	重庆江北区观音桥茂业东方时代广场 第25 层2536 号	182	办公
11	股份公司	武汉中江房地产开发有限公司	武汉市武昌区中南路7 号的中商广场写 字楼B 座2101-06 号	383.46	办公
12	股份公司	孙国祥、蒋均英、孙潇尹、马丽艳、 周倩怡	无锡红豆国际广场办公楼第12层1207、 1208 室	179.66	办公
13	广州鼎捷	陈海宜	东莞市东城区东城大道御景大厦606、 607	417.85	办公
14	广州鼎捷	佛山市世纪东方物业经营管理有 限公司	佛山市汾江中路121号的东建大厦第14 层	150.21	办公
15	广州鼎捷	福建省华福房地产公司	福建省福州市五一南路1 号联信中心电 梯16 层	255.3	办公
16	广州鼎捷	广东恒润华创实业发展有限公司	天河区翰景路1 街1 号金星大厦19 层 EFGD2H2、20	1,530	办公
17	广州鼎捷	河北粮油食品进出口有限公司	福田区滨河路与彩田路交汇处联合广 场A 栋塔楼A3012	217.77	办公
18	广州鼎捷	厦门火炬高新技术产业开发区财 政服务中心	创新大厦A 区301 号	297.09	办公
19	广州鼎捷	中山市成德置业有限公司	中山市石岐区安栏路2号十三楼E 座	158	办公
20	广州鼎捷	庄振家	泉州市刺桐东路南段交警支队旁 南风商厦	115	办公
21	北京鼎捷	神州数码软件有限公司	北京市海淀区上地九街数码科技广场	621	办公

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			北楼2 层东北侧单元
22	北京鼎捷	济南西门电子有限公司	济南市天桥区北园大街338 号豪鲁电子 商厦	203.36	办公
23	南京鼎捷	南京雨花软件园发展有限公司	南京市雨花台区花神大道27 号	300	办公
24	深圳鼎捷	深圳市世纪海翔投资集团有限公 司	深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处 联合广场A 栋塔楼A4009	298.77	办公

经本所律师审查，南京鼎捷及股份公司江苏分公司租赁的南京市雨花台区花 神大道27 号300 平方米的房产、南京市雨花台区花神大道花神庙社区创业园 7,101 平方米的房产，出租方南京雨花软件园发展有限公司未取得上述出租房产 的房屋所有权证，根据南京市雨花台区人民政府出具的《房屋产权证明》，南京 鼎捷及股份公司江苏分公司租赁的南京市雨花台区花神大道27 号300 平方米的 房产、南京市雨花台区花神大道花神庙社区创业园7,101 平方米的房产租赁的南 京市雨花台区花神大道27 号300 平方米的房产其所有权属于南京雨花软件园发 展有限公司。股份公司租赁的武汉市武昌区中南路7 号的中商广场写字楼B 座 2101-06 号383.46 平方米的房产，出租方武汉中江房地产开发有限公司未取得 上述出租房产的房屋所有权证，根据武汉市武昌区房地产管理局出具的证明，上 述房产的产权证正在办理过程中。股份公司租赁的红豆国际广场办公楼第12 层 1207、1208 室179.66 平方米的房产，出租方孙国祥、蒋均英、孙潇尹、马丽艳、 周倩怡未取得上述出租房产的房屋所有权证。北京鼎捷租赁的济南市天桥区北园 大街338 号豪鲁电子商厦233.36 平方米的房产，出租方济南西门电子有限公司 未取得其上述出租房产的房屋所有权证。广州鼎捷租赁的创新大厦A 区301 号 297.09 平方米的房产，出租方厦门火炬高新技术产业开发区财政服务中心未取 得其上述出租房产的房屋所有权证。

本所律师认为，上述房产的出租人虽未取得房屋所有权证，但上述出租人均 与股份公司及其下属子公司南京鼎捷、北京鼎捷签订了租赁合同，股份公司及其 下属子公司南京鼎捷、北京鼎捷依据房屋租赁合同约定使用上述房产受到法律保 护，同时，股份公司及其下属子公司南京鼎捷、北京鼎捷作为ERP 软件企业，其 租赁上述房屋仅作为办公场所使用，即使上述房屋产权发生纠纷，股份公司及其 下属子公司亦可以同等条件租赁到其他替代场所，股份公司及其下属子公司南京 鼎捷、北京鼎捷、广州鼎捷租赁使用上述房屋不会对其的生产经营活动造成实质 性影响，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。除上述说明外，股份公 司及其大陆境内全资、控股子公司租赁的其他房屋的出租方均拥有房屋所有权证

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书，且股份公司及其大陆境内全资、控股子公司租赁均与出租方签订了租赁合同， 租赁合同的内容合法、有效。

2、股份公司境外全资、控股子公司台湾鼎新、台湾鼎诚资讯在台湾租赁的 主要房产

序 号	出租人	承租人	地址	用途
1	新光人寿保险股份有限公司	台湾鼎新	桃园县桃园市复兴路207 号15 楼之 1-3 房屋	办公
2	荣利顺建设股份有限公司	台湾鼎新	新竹市民族路37 号12 楼；新竹市东 大路1 段118 号5 楼、12 楼	办公
3	国泰人寿保险股份有限公司	台湾鼎新	台中市西区民权路239 号中港大楼12 楼B2 室	办公
4	国泰人寿保险股份有限公司	台湾鼎新	台中市西区民权路239 号中港大楼13 楼、15 楼、16 楼、17 楼B	办公
5	新光人寿保险股份有限公司	台湾鼎新	台南市中西区民生路二段307 号2 楼	办公
6	国泰人寿保险股份有限公司	台湾鼎新	高雄市九如一路502 号高雄商业大楼 22 楼A1、B1、B2 室	办公
7	国泰人寿保险股份有限公司	台湾鼎诚资讯	台湾台中市民权路239 号17 楼A	办公

经本所律师审查，出租方均拥有上述出租房产的产权证，且台湾鼎新、台湾 鼎诚资讯均与出租人签订了租赁合同，租赁合同的内容合法、有效。

十一、股份公司的重大债权、债务

为查验发行人重大债权债务情况，本所律师核查了发行人提供的正在履行或 将要履行的银行授信合同、重大销售合同、相关财务凭证、贷款卡信息、天健正 信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审计报 告》、发行人出具的声明与承诺等资料，对发行人保存的相关合同或协议原件进 行了核对。在此基础上，本所律师对发行人的重大债权债务情况是否符合《公司 法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

（一）股份公司及子公司正在履行的重大合同主要包括：

2009 年4 月15 日，台湾鼎新与群环科技股份有限公司签署《经销契约书》，

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约定群环科技股份有限公司将取得的商品特许销售权授权台湾鼎新在台湾地区 使用，付款方式为月结30 天内付款，合同自签署之日起生效，任一方如欲终止 本合同需提前90 天通知他方。

2010 年5 月15 日，广州鼎捷与广州毅昌科技股份有限公司签署《神州数码 易拓管理软件GP5 销售合同》与《易拓管理软件GP5 配套服务合同》，向广州毅 昌科技股份有限公司提供神州数码易拓管理软件GP5 产品及配套产品服务，合同 总价款为4,028,314 元人民币。

2010 年9 月27 日，台湾鼎新与台北富邦商业银行股份有限公司签署《授信 总约定书》，台北富邦商业银行股份有限公司给予台湾鼎新944,000,000 元新台 币的授信额度，台湾鼎新将拥有的土地、房产提供抵押担保。在授信额度范围内， 台湾鼎新取得中期担保贷款614,000,000 元新台币，贷款期限为2010 年9 月27 日至2013 年9 月26 日，利率为前一营业日路透社6165 页面台湾次级市场短期 票券90 天期之平均利率+0.8%，除以0.946。

2010 年12 月21 日，台湾鼎新与协禧电机股份有限公司签署《资讯系统主 契约书》，台湾鼎新向协禧电机股份有限公司提供产品及服务。该主契约适用的 附约包括《套装软体授权附约书》、《外购套装应用软体授权附约书》、《外购工具 软、硬体设备附约书》，合同总价款为11,455,815 元新台币。

2011 年1 月1 日，台湾鼎新与零壹科技股份有限公司签署《经销契约书》， 台湾鼎新向零壹科技股份有限公司采购软硬件产品在台湾地区销售，零壹科技股 份有限公司提供产品的后续维护与服务工作。付款方式为月结25 天，合同有效 期自2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日。

2011 年3 月28 日，台湾鼎新与弘凯光电股份有限公司签署《资讯系统主契 约书》，台湾鼎新向弘凯光电股份有限公司提供产品及服务。该主契约适用的附 约包括《套装软体授权附约书》、《外购工具软、硬体设备附约书》及《劳务服务 附约书》，合同总价款为11,550,000 元新台币。

2011 年3 月31 日，台湾鼎新与Four J’s Development Tools Europe Ltd. 签署《Amendment NO.5 to Value-Added Reseller Agreement》，约定台湾鼎新 向Four J’s 购买Genero、Sybase ASE、BDS 等软件或技术服务，合同总价款为

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3,100,000 美元。

2011 年4 月12 日，台湾鼎新与泰丰轮胎股份有限公司签署《资讯系统主契 约书》，台湾鼎新向泰丰轮胎股份有限公司提供产品及服务。该主契约适用的附 约包括《套装软体附约书》、《外购软体设备附约书》及《劳务服务附约书》，合 同总价款为16,480,000 新台币。

2011 年4 月13 日，台湾鼎新与聚硕科技股份有限公司签署《电脑资料库软 体维护经销合约书》，台湾鼎新向聚硕科技股份有限公司采购软件产品，并由聚 硕科技股份有限公司提供相关维护服务，付款方式为月结90 天，合同有效期自 2011 年4 月13 日至2011 年12 月31 日。

2011 年5 月31 日，北京鼎捷与中国化工集团公司签署《中国化工集团协同 办公平台项目推广服务合同》，北京鼎捷向中国化工集团公司85 家下属单位提供 协同办公平台项目所需的相关咨询和服务，合同总价款为36,635,000 万元人民 币。

（二）通过对上述合同的审查以及股份公司的说明，本所律师认为，上述合 同合法有效、履行正常，亦不存在潜在风险和纠纷。

（三）经本所律师审查，股份公司正在履行的上述重大合同中存在签订主体 为广州鼎捷原名称广州神州数码管理系统有限公司的情形，上述重大合同已办理 完毕合同签订主体的变更手续，取得了合同对方的书面确认。本所律师认为，上 述重大合同的履行不存在法律障碍。

（四）根据股份公司提供的资料、股份公司签署的尽职调查问卷、声明与承 诺、天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审计报告》及本所律师审查，股份公司不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（五）根据股份公司提供的资料、股份公司签署的尽职调查问卷、声明与承 诺、天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审计报告》及本所律师审查，股份公司与关联方间除因关联交易形成的债权 债务外，不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。

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（六）根据股份公司的说明及天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正 信审（2011）GF 字第010090 号《审计报告》，截止2011 年6 月30 日，股份公 司其他应收款净额为9,566,261.42 元，其他应付款余额为4,123,894.87 元。 其他应付款中764,905.55 元为应付鼎新股份退市剩余未交易股票价款、 400,464.24 元为应付台籍自然人高铭桂的土地购买款，除上述说明外股份公司 金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法、有效。

十二、股份公司的重大资产变化及收购兼并

为查验发行人近三年重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了发行人 近三年来的股本及其演变情况、对外投资、发行人相关内部决策文件、天健正信 会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审计报告》 以及发行人出具的声明与承诺等资料；在此基础上，本所律师对发行人的重大资 产变化及收购兼并是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、 法规、规范性文件的规定予以验证。

（一）股份公司近三年来发生的增资行为

股份公司为在原有限责任公司——鼎捷有限的基础上整体变更以发起设立 方式设立的股份有限公司，鼎捷有限、股份公司近三年来发生的增资行为如下：

1、鼎捷有限的注册资本由820 万美元增资至1120 万美元

2010 年6 月10 日，维尔京DCMS 决定以现汇方式向鼎捷有限增资2,800 万 美元，其中300 万美元计入鼎捷有限注册资本，2,500 万美元计入鼎捷有限资本 公积，增资后鼎捷有限注册资本变更为1,120 万美元。同日，鼎捷有限召开董事 会，同意维尔京DCMS 对其进行上述增资。

2010 年6 月18 日，上海市闸北区人民政府出具闸府批[2010]301 号《关于 同意鼎捷有限增资等的批复》，同意鼎捷有限的上述增资行为。2010 年6 月24 日，上海市人民政府向鼎捷有限换发商外资沪闸独资字[2001]0790 号《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》。

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2010 年7 月5 日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具锐阳验字（2010） 第182 号《验资报告》对鼎捷有限新增300 万美元注册资本、2,500 万美元资本 公积予以审验。2010 年7 月16 日，鼎捷有限办理完毕上述增资事宜的工商变更 登记手续。

本所律师认为，鼎捷有限上述增资行为符合当时法律法规及规范性文件的 规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（二）台湾鼎新吸收合并鼎新股份

2007 年10 月16 日，鼎华投资股份有限公司召开董事会，决定吸收合并鼎 新股份，鼎华投资股份有限公司为存续公司。同日，鼎华投资股份有限公司与鼎 新股份签订《合并契约》，约定采用吸收合并的方式进行合并，合并对价为新台 币44.51 元，合并基准日暂定为2008 年1 月31 日，鼎华投资股份有限公司为存 续公司，鼎新股份予以注销。2007 年11 月30 日，鼎新股份召开股东会，同意 与鼎华投资股份有限公司合并。

2008 年1 月28 日，台湾经济部投资审议委员会向维尔京DigiWin 出具经审 一字第09600521360 号函，核准其通过子公司鼎华电脑股份有限公司以每股新台 币44.51 元吸收合并鼎新股份，鼎华电脑股份有限公司为存续公司，鼎新股份在 合并后注销。2008 年1 月28 日，台湾经济部投资审议委员会向维尔京DigiWin 出具经审一字第09700007540 号函，核准鼎华电脑股份有限公司变更为台湾鼎 新。2008 年1 月31 日，鼎华电脑股份有限公司召开董事会，决定自2008 年1 月31 日合并基准日起公司名称变更为台湾鼎新，概括承受鼎新股份及其各分公 司的权利义务。

2008 年2 月19 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎华电脑股份有限公 司暨鼎新股份合并变更登记资本额查核报告书》，审验鼎华电脑股份有限公司原 资本总额新台币48.01 亿元，实收资本新台币43.7472816 亿元，合并后不变。

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2008 年2 月26 日，台湾经济部向鼎华电脑股份有限公司出具经授商字第 09701046260 号函，核准鼎华电脑股份有限公司与鼎新股份合并，合并后鼎华电 脑股份有限公司为存续公司，公司名称变更为鼎新股份，公司地址为231 台北县 新店市中兴路1 段222 号。

根据股份公司提供的资料、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石 信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见 书》及本所律师审查，台湾鼎新吸收合并鼎新股份履行了必要的法律程序，符合 台湾法律的规定，真实、合法、有效，不存在法律纠纷及潜在法律纠纷。

（三）股份公司近三年来出资设立公司及其对下属子公司增资行为

1、出资设立香港鼎捷及其增资

（1）设立香港鼎捷

香港鼎捷成立于2009 年10 月22 日，为鼎捷有限出资5 万美元依据香港《公 司条例》在香港注册登记的有限公司，香港鼎捷现持有编号为1383669 号《公司 注册证书》，注册股本为1955 万美元，已发行股数为1955 股（每股1 美元），注 册地址为香港湾仔轩尼诗道302-8 号集成中心2702-03 室。

2009 年9 月21 日，鼎捷有限召开董事会，决定在香港设立香港鼎捷。2009 年10 月16 日，中华人民共和国商务部颁发商境外投资证第3100200900142 号《企 业境外投资证书》（批准文号为沪境外投资[2009]00119 号），核准鼎捷有限设立 香港鼎捷，投资总额5 万美元，经营年限20 年。鼎捷有限及时办理了其对香港 鼎捷出资的外汇登记事宜。

本所律师认为，鼎捷有限在香港设立香港鼎捷符合当时法律法规及规范性文 件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（2）香港鼎捷增资行为

2010 年7 月19 日，鼎捷有限召开董事会，决定向香港鼎捷增资980 万美元。 2010 年10 月26 日，中华人民共和国商务部颁发商境外投资证第3100201000242

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号《企业境外投资证书》(批准文号为沪境外投资[2010]00198 号)，核准鼎捷有 限对香港鼎捷新增注册股本980 万美元，注册股本增至985 万美元。鼎捷有限及 时办理了其对香港鼎捷增资的外汇登记事宜，香港鼎捷已办理了上述增资事项的 注册登记手续。

2010 年11 月20 日，鼎捷有限召开董事会，决定向香港鼎捷软件有限增资 970 万美元。2010 年12 月13 日，上海市商务委员会出具沪商外经[2010]817 号 《市商务委关于同意香港鼎捷增资的批复》，同意鼎捷有限对香港鼎捷新增注册 股本970 万美元，香港鼎捷的注册股本增至1,955 万美元。2010 年12 月20 日， 中华人民共和国商务部颁发商境外投资证第3100201000295 号《企业境外投资证 书》（批准文号为沪商外经[2010]817 号）。鼎捷有限及时办理了其对香港鼎捷增 资的外汇登记事宜，香港鼎捷已办理了上述增资事项的注册登记手续。

本所律师认为，鼎捷软件对香港鼎捷增资行为符合当时法律法规及规范性文 件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

2、出资设立南京鼎捷及其增资

（1）南京鼎捷的设立

南京鼎捷成立于2010 年3 月25 日，为由鼎捷软件出资500 万元设立的一人 有限责任公司。

2009 年12 月22 日，南京市工商行政管理局出具（01190011）名称预核登 记[2009]第12220250 号《名称预先核准通知书》，核准南京鼎捷的企业名称。2010 年3 月4 日，南京信景恒会计师事务所有限公司出具宁信验字（2010）第005 号《验资报告》，对南京鼎捷设立时的注册资本500 万元予以审验。2010 年3 月 25 日，南京鼎捷取得南京市工商行政管理局颁发的注册号为320114000059240 的《企业法人营业执照》。

（2）南京鼎捷的增资

2010 年10 月19 日，鼎捷有限召开董事会，同意对南京鼎捷增资1,500 万 元。2011 年1 月25 日，南京三联会计师事务所有限公司出具宁三联验字[2011]

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第009 号《验资报告》，对南京鼎捷新增注册资本1,500 万元予以审验。2011 年 3 月24 日，南京鼎捷办理完毕上述增资事宜的工商变更登记。。

本所律师认为，南京鼎捷设立、增资符合当时法律法规及规范性文件的规定， 并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

3、出资设立深圳鼎捷

深圳鼎捷成立于2011 年6 月28 日，为由股份公司出资2,000 万元出资设立 的一人有限责任公司。

2010 年10 月19 日，鼎捷有限召开董事会，决定出资2,000 万元设立深圳 鼎捷。2011 年1 月21 日，深圳市市场监督管理局出具[2011]第80101176 号《企 业名称预先核准通知书》，核准深圳鼎捷的企业名称。2011 年6 月7 日，深圳市 天鹏会计师事务所出具天鹏验字（2011）第010 号《深圳鼎捷验资报告》，对深 圳鼎捷设立时的注册资本予以审验。2011 年6 月28 日，深圳鼎捷取得深圳市市 场监督管理局颁发的注册号为440301105514817 的《企业法人营业执照》。

本所律师认为，股份公司出资设立深圳鼎捷符合当时法律法规及规范性文件 的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（四）股份公司近三年来发生的股权受让行为

1、香港鼎捷受让维尔京DigiWin100%的股权

2009 年12 月29 日，维尔京Palace、萨摩亚Top、萨摩亚Step、维尔京Talent 与香港鼎捷签订《股份转让书》，维尔京Palace、萨摩亚Top、萨摩亚Step、维 尔京Talent 将其所持维尔京DigiWin100%的股权转让予香港鼎捷。

2009 年12 月29 日，鼎捷有限召开董事会，决定香港鼎捷受让维尔京 DigiWin100%的股权，受让价款2,800 万美元。鼎捷有限办理了上述股权受让的 境外企业境外再投资的商务备案手续。上述股权转让完成后，维尔京DigiWin 发放了股份证书，香港鼎捷持有维尔京DigiWin100%的股权。

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本所律师认为，鼎捷有限受让上述股权符合当时法律法规及规范性文件的规 定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

2、受让广州鼎捷75%的股权

广州鼎捷成立于2003 年3 月25 日，原名广州神州数码管理系统有限公司， 原为由维尔京DCMS 投资设立的外商独资企业。

2010 年4 月1 日，鼎捷有限召开董事会，同意受让广州神州数码管理系统 有限公司75%的股权。同日，维尔京DCMS 与鼎捷有限签订《股权转让协议》，维 尔京DCMS 将其所持广州神州数码管理系统有限公司75%的股权转让予鼎捷有限， 转让价格依据广州神州数码管理系统有限公司截止2010 年3 月31 日的账面净资 产确定为2,165,945.6 元。

2010 年4 月1 日，维尔京DCMS 与鼎捷有限签订《中外合资经营广州鼎捷合 同》和《广州鼎捷章程》。2010 年4 月26 日，广州高新技术产业开发区天河科 技园管理委员会出具穗高天管外函[2010]25 号《关于广州神州数码管理系统有 限公司变更股权、公司名称及地址等的批复》，同意上述股权转让并核准广州神 州数码管理系统有限公司企业名称变更为广州鼎捷。广州市人民政府颁发了商外 资穗高合资证字[2010]0001 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2010 年5 月13 日，广州鼎捷办理完毕上述股权转让及企业名称变更事宜的工商变更 登记手续。

本所律师认为，鼎捷有限受让广州鼎捷75%的股权符合当时法律法规及规 范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

3、受让北京鼎捷75%的股权

北京鼎捷成立于2003 年1 月6 日，原名北京神州数码管理系统有限公司， 原为由维尔京DCMS 投资设立的外商独资企业。

2010 年12 月8 日，鼎捷有限召开董事会，同意受让北京神州数码管理系统 有限公司75%的股权。同日，北京神州数码管理系统有限公司召开董事会，同意 股东维尔京DCMS 将其所持北京神州数码管理系统有限公司75%的股权转让予鼎

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捷有限，2010 年12 月8 日，维尔京DCMS 与鼎捷有限签署《股权转让协议》，维 尔京DCMS 将其所持北京神州数码管理系统有限公司75%的股权转让予鼎捷有限。 因北京神州数码管理系统有限公司截止2010 年10 月31 日的净资产为负数，转 让价格为零。

2010 年12 月15 日，北京市海淀区商务委员会出具海商审字[2010]832 号《关 于北京神州数码管理系统有限公司股权转让变更企业类型的批复》，同意上述股 权转让并同意北京神州数码管理系统有限公司的企业名称变更为北京鼎捷。同 日，北京鼎捷取得北京市人民政府换发的商外资京资字[2002]1295 号《中华人 民共和国外商投资企业批准证书》。2010 年12 月17 日，北京神州数码管理系统 有限公司办理完毕上述股权转让及名称变更事宜的工商变更登记。

本所律师认为，鼎捷有限受让北京鼎捷75%的股权符合当时法律法规及规 范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

4、受让上海鼎崴29.73%的股权

上海鼎崴成立于2005 年12 月22 日，原名为上海神州数码技术信息管理有 限公司。其原为鼎捷有限与Innovative PLM Solutions Ltd（韩国）共同出资 设立的有限责任公司。

2010 年7 月26 日，鼎捷有限召开董事会，同意鼎捷有限受让Innovative PLM Solutions Ltd（韩国）持有的上海神州数码技术信息管理有限公司29.73%的股 权。2010 年8 月26 日，鼎捷有限与Innovative PLM Solutions Ltd（韩国）签 订《股权转让协议》，Innovative PLM Solutions Ltd（韩国）将其所持上海神 州数码技术信息管理有限公司29.73%的股权转让予鼎捷有限，转让价款为90 万 元。同日，上海神州数码技术信息管理有限公司召开董事会，同意上述股权转让。 2010 年9 月20 日，上海市长宁区人民政府出具长府外经[2010]670 号《关于上 海神州数码技术信息管理有限公司变更投资方名称、股权转让、变更公司性质的 批复》，同意上述股权转让并核准上海神州数码技术信息管理有限公司变更为内 资企业。 2010 年10 月15 日，上海锐阳会计师事务所有限公司出具锐阳专字 （2010）第211 号《上海神州数码技术信息管理有限公司股权变更验资报告》。 2010 年11 月2 日，上海神州数码技术信息管理有限公司办理完毕上述股权转让 事宜的工商变更登记手续。

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本所律师认为，鼎捷有限受让上海神州数码技术信息管理有限公司（即上 海鼎崴）29.73%的股权符合当时法律法规及规范性文件的规定，并履行了必要的 法律程序，合法、合规、真实、有效。

（五）除上述说明外，股份公司成立至今无其他合并、分立、增资扩股、减 少注册资本、收购或出售资产等行为；截至目前股份公司没有拟进行资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、股份公司章程的制定与修改

为查验发行人的章程制定与修改情况，本所律师核查了与发行人制定并修改 其章程相关的会议文件、《股份公司章程》、《股份公司章程（草案）》及工商登记 备案文件等资料，并将发行人现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进 行了逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改情况是否符合 《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予 以验证。

（一）股份公司章程的制定及历次修改

1、2011 年4 月16 日，股份公司创立大会审议并通过了《股份公司章程》 并报经上海市工商行政管理局核准登记后生效。

2、2011 年7 月29 日，股份公司召开2011 年第一次临时股东大会，因股份 公司住所变更等事项，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

3、2011 年9 月17 日，股份公司召开2011 年第二次临时股东大会，因股份 公司首次公开发行股票并上市的需要，审议通过了《<股份公司章程>（草案）》。 《<股份公司章程>（草案）》于本次发行完成后并报送股份公司登记机构备案后 生效。

（二）《股份公司章程》（草案）为依据中国证监会证监公司字[2006]38 号 《关于印发<上市公司章程指引（2006 年修订）>的通知》等有关法律、法规及 规范性文件的要求制定并经股份公司股东大会审议通过。股东权利可以依据股份

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公司章程得到充分保护，股份公司章程不存在对股东特别是中小股东行使权利的 限制性规定。《股份公司章程》（草案）内容符合现行法律、法规和规范性文件的 规定。

• （三）股份公司现行章程制定及历次修改均已履行了必要的法定程序。

十四、股份公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

为查验发行人的三会议事规则及规范运作情况，本所律师核查了发行人《股 份公司章程》、三会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作制度等公司治 理制度的制定及修改情况、发行人组织结构图、发行人自股份公司成立以来历次 三会会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等资料，并将发行人现 行有效的三会议事规则及其他内部决策管理制度与有关法律、法规和规范性文件 及《股份公司章程》规定进行了逐条比对；在此基础上，本所律师对发行人股东 大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况是否符合《公司法》、《证券法》、 《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

（一）根据股份公司章程，股份公司设立了股东大会、董事会（下设审计委 员会(下设内部审计部)、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会）、监事 会、总经理、董事会秘书（下设证券部）、财务负责人；股份公司下设研发部、 知识学院、行业方案整合中心、产品事业部、地区事业部、人力资源部、资讯部、 市场部、运控部、企管部、财务部等生产经营和管理部门。股份公司组织机构符 合《公司法》及其他法律、法规的规定。股份公司具有健全的组织机构。

（二）股份公司已制订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》以及《独立董事工作制度》，上述议事规则、制度符合现行法律法规 和规范性文件的规定。

（三）经本所律师审查，股份公司自设立以来股东大会、董事会、监事会的 召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）股份公司近两年来股东大会、董事会历次授权或重大决策行为如下：

• 1、2009 年12 月29 日，鼎捷有限召开董事会，决定香港鼎捷受让维尔京

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DigiWin100%的股权，受让价款2,800 万美元。

2、2010 年4 月1 日，鼎捷有限召开董事会，同意受让广州神州数码管理系 统有限公司75%的股权。

3、2010 年7 月19 日，鼎捷有限召开董事会，决定向香港鼎捷增资980 万 美元。

• 4、2010 年7 月26 日，鼎捷有限召开董事会，同意鼎捷有限受让Innovative

• PLM Solutions Ltd（韩国）持有的上海鼎崴29.73%的股权。

• 5、2010 年10 月19 日，鼎捷有限召开董事会，同意对南京鼎捷增资1,500

• 万元，决定出资2,000 万元设立深圳鼎捷。

6、2010 年11 月20 日，鼎捷有限召开董事会，决定向香港鼎捷软件有限增 资970 万美元。

• 7、2010 年12 月8 日，鼎捷有限召开董事会，同意受让北京鼎捷75%的股权。

8、2011 年9 月17 日，股份公司召开2011 年度第二次临时股东大会，审 议通过了《关于股份公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关 于首次公开发行股票并在创业板上市所募集资金投资项目申请报告的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行并在创业板上市相 关事宜的议案》。

经本所律师审查，股份公司上述股东大会、董事会历次授权或重大决策行为 合法、合规、真实、有效。

十五、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化

为查验发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师核查了 发行人的工商登记档案、发行人董事、监事和高级管理人员任免及变动的相关会 议文件、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件及其出具的承诺、签 署的尽职调查文件等资料，查验了发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资

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格，并登陆中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、全国 法院被执行人信息查询网站进行了查询；在此基础上，本所律师对发行人董事、 监事和高级管理人员及其变化情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》 以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

（一）股份公司现任董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况如下：

孙蔼彬：董事长；兼任萨摩亚Sky 执行董事，维尔京Digiwin 执行董事， 维尔京DCMS 董事，台湾鼎新董事，新蔼咨询执行董事，香港Top Partner 董事。

郭为：董事；现任神州数码控股有限公司董事局主席，维尔京Talent 董事， 维尔京DC Software 董事，浦发银行独立董事，慧聪网有限公司非执行董事。

古丰永：董事；兼任台湾鼎新董事长，萨摩亚Renown 董事，开曼DSCI 董事， 昭忠咨询执行董事，上海鼎华信息董事长。

李绍远：董事、总经理；兼任台湾鼎新董事，北京鼎捷董事长、总经理，广 州鼎捷董事长、总经理，南京鼎捷董事长、总经理，深圳鼎捷董事长、总经理， 上海鼎崴董事、总经理，文绍咨询执行董事，哈尔滨鼎捷董事，江西鼎捷董事， 安徽鼎捷董事。

黄锦禄：董事、副总经理；兼任台湾鼎诚资讯董事，旭禄咨询执行董事。

刘梦杰：董事、董事会秘书；兼任北京鼎捷董事，广州鼎捷董事，南京鼎捷 董事，深圳鼎捷董事，上海鼎崴董事，文梦咨询执行董事。

刘震涛：独立董事；现任清华大学台湾研究所所长，中国产业海外发展和规 划协会副会长，海峡两岸关系协会理事，宁波协和银行有限公司独立董事，上海 汉钟精机股份有限公司独立董事，亚洲水泥（中国）控股公司独立董事，金鸿顺 机械有限公司独立董事。

张海龙：独立董事；现任苏州宝馨科技实业股份有限公司独立董事，怡球金 属资源再生（中国）股份有限公司独立董事，昆山新莱洁净应用材料股份有限公 司独立董事。

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朱慈蕴：独立董事；现任清华大学法学院教师，日照港股份有限公司独立董 事，大力科技股份有限公司独立董事，潜能恒信能源技术股份有限公司独立董事， 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司独立董事。

皮世明：股东代表监事；兼任台湾鼎新监事，台湾中原大学资讯管理系副教 授。

张苑逸：股东代表监事。

徐旻：职工代表监事。

林连兴：财务负责人；兼任北京鼎捷董事，广州鼎捷软董事，南京鼎捷董事， 深圳鼎捷董事，上海鼎崴董事，合连咨询执行董事。

根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司现任董事、监事和高级 管理人员不存在《公司法》第147 条规定的情形及规范性文件规定禁止任职的情 形；上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师认为，股份公司董事、监事和 高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）股份公司近两年来董事、监事和高级人员变化情况如下：

2009 年1 月1 日，神州数码管理系统有限公司董事、高级管理人员为董事 长郭为；董事黄锦禄、华祉年、孙蔼彬、古丰永；总经理李绍远；副总经理刘岳 晖。

2009 年9 月8 日，维尔京DCMS 出具《关于神州数码管理系统有限公司董事 会成员任免职书》，免去华祉年董事职务，委派李绍远担任神州数码管理系统有 限公司董事。上述董事变化后，神州数码管理系统有限公司及时办理了工商登记 备案手续，2009 年9 月17 日，上海市工商行政管理局出具核准号为 0500000220009170012 的《备案通知书》，载明神州数码管理系统有限公司的董 事、监事、高级管理人员如下：董事长郭为；董事黄锦禄、李绍远、孙蔼彬、古 丰永；总经理李绍远；副总经理刘岳晖。

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2010 年6 月1 日，维尔京DCMS 出具《鼎捷有限董事长及法定代表人任免书》， 委派孙蔼彬、郭为、李绍远、古丰永、黄锦禄为鼎捷有限新一届董事会成员。2010 年6 月1 日，鼎捷有限召开董事会会议，选举孙蔼彬为鼎捷有限董事长。2010 年6 月10 日，鼎捷有限股东维尔京DCMS 作出决定，鼎捷有限增设一名监事，由 皮世明担任。上述董事变化后，鼎捷有限及时办理了工商登记备案手续。2010 年7 月16 日，上海市工商行政管理局出具核准号为080000022010716003 的《准 予变更（备案）登记通知书》，载明鼎捷有限的董事、监事、高级管理人员如下： 董事长孙蔼彬；董事黄锦禄、李绍远、郭为、古丰永；总经理李绍远；副总经理 刘岳晖；监事皮世明。

2010 年10 月15 日，维尔京DCMS 决定将其所持鼎捷有限100%的股权转让分 别给(香港)Top Partner 等22 家中外股东，同日，鼎捷有限召开董事会，选举 孙蔼彬担任董事长兼法定代表人，选举古丰永担任副董事长，郭为、李绍远、黄 锦禄担任董事；聘任李绍远担任总经理；皮世明担任监事。 2011 年4 月16 日，股份公司召开创立大会，选举孙蔼彬、郭为、古丰永、 李绍远、黄锦禄、刘梦杰、刘震涛、张海龙、朱慈蕴为股份公司第一届董事会成 员，其中刘震涛、张海龙、朱慈蕴为股份公司独立董事；选举皮世明、张苑逸为 股份公司股东代表监事与职工代表监事谢忠芳共同组成股份公司第一届监事会。 2011 年4 月16 日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举孙蔼彬为股份 公司董事长，聘任李绍远为股份公司总经理，聘任黄锦禄为股份公司副总经理， 聘任刘梦杰为股份公司财务负责人，聘任林连兴为股份公司董事会秘书。2011 年4 月16 日，股份公司召开第一届监事会第一次会议，选举张苑逸为股份公司 监事会主席。

2011 年7 月29 日，股份公司召开职工代表大会，同意谢忠芳辞去职工代表 监事，补选徐旻担任股份公司职工代表监事。

2011 年9 月17 日，股份公司召开第一届董事会第四次会议，同意刘梦杰辞 去财务负责人职务并聘请其为股份公司董事会秘书，同意林连兴辞去董事会秘书 职务并聘请其股份公司财务负责人。

本所律师认为，股份公司上述董事、监事、高级管理人员变化符合法律、法 规、规范性文件和股份公司章程有关规定，履行了必要的法律程序。

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（三）刘震涛、张海龙、朱慈蕴为股份公司独立董事，股份公司独立董事人 数占股份公司董事会成员总人数的三分之一，其中张海龙为会计专业人士；股份 公司现已制订了《独立董事工作制度》。根据股份公司提供的有关材料以及本所 律师审查，股份公司独立董事任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性 文件规定，其职权范围没有违反我国法律法规及规范性文件的规定。

十六、股份公司的税务

为查验发行人的税务情况，本所律师核查了发行人及其全资、控股子公司的 《税务登记证》、《高新技术企业证书》、税收优惠相关备案文件、政府补助批 复文件及财务凭证、发行人近三年财务报表及天健正信会计师事务所有限公司出 具的天健正信审（2011）GF 字第010090 号《审计报告》、天健正信审（2011） 专字第010771 号《非经常性损益专项鉴证报告》、天健正信审（2011）专字第 010769 号《纳税情况专项鉴证报告》、发行人近三年纳税申报表、纳税凭证、 发行人出具的声明与承诺等资料，相关税务主管部门出具的守法证明，（台湾） 盘石国际法律事务所出具的（11）盘石信字第1000920 号《关于股份公司之台湾 地区及部分海外地区关系企业查核意见书》及越南TRAN THI TUYET 律师事务所 出具的法律意见书、香港的近律师行出具的档案号为199629 的法律意见书，并研 究了相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定；在此基础上，本所律师对发行 人的税务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、 法规、规范性文件的规定予以验证。

（一）根据股份公司提供的有关材料及本所律师审查，目前，股份公司及其 全资子公司执行的主要税种、税率及享受的税收优惠政策、财政补贴如下：

1、增值税

股份公司产品销售适用增值税，经税务机关核定为一般纳税人，税率为17%。 依据财政部、国家税务总局、海关总署于2000 年9 月22 日下发的《关于鼓励软 件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25 号)及 2011 年1 月28 日国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若 干政策的通知》（国发[2011]4 号），自2000 年6 月24 日起，股份公司销售自 行开发生产的计算机软件产品，可按法定17%的税率征收增值税后，对实际税负

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超过3%的部分实行即征即退。股份公司2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年1-6 月份，取得即征即退增值税为12,244,020.39 元、12,257,939.27 元、 10,924,669.92 元、6,268,095.42 元。

股份公司下属子公司越南Digiwin Software 软件产品销售及维护免征增值 税、硬件维护收入按10%计缴增值税

2、营业税

根据国务院令第540 号《中华人民共和国营业税暂行条例》，股份公司技术 开发、服务收入属营业税征缴范围，按5%执行。

台湾鼎新按照台湾《加值型及非加值型营业税法》的相关规定，在台湾境内 销售货物、提供劳务收入全部按照5%的税率计算销项税，抵减当期采购商品所 形成的进项税额（按5%计算）后之余额，为当期应纳或留抵营业税额。外销货 物、与外销有关之劳务，或在台湾境内提供而在境外使用的劳务为非应税项目。

3、城建税及教育费附加

根据财税〔2010〕103 号《财政部、国家税务总局对外资企业征收城市维护 建设税和教育费附加有关问题的通知》的规定，股份公司及大陆境内全资、控股 子公司上海鼎崴、南京鼎捷、深圳鼎捷、广州鼎捷、北京鼎捷从2010 年12 月起 开始缴纳城建税及教育费附加。城建税按应交流转税额的7%执行；教育费附加 按应交流转税额的3%执行。

4、地方教育费附加

根据《关于印发<上海市地方教育附加征收管理办法>的通知》，股份公司及 上海鼎崴自2011 年1 月起按2%缴纳地方教育费附加；根据《江苏省政府关于调 整地方教育费附加等政府性基金有关政策的通知》，股份公司江苏分公司、南京 鼎捷自2011 年2 月起按2%缴纳地方教育费附加；根据《印发广东省地方教育附 加征收使用管理暂行办法的通知》，广州鼎捷自2011 年1 月起按2%缴纳地方教 育费附加。

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5、企业所得税

（1）股份公司

根据全国人民代表大会于2007 年3 月16 日通过的《中华人民共和国企业所 得税法》的有关规定，股份公司于2008 年11 月15 日取得上海市科学技术委员 会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的证号为 GR200831000110 号高新技术企业证书，2008 年度被认定为国家规划布局内重点 软件企业，经主管税务机关批准，2008 年度股份公司适用10%的企业得税税率， 从2009 年度起执行15%的企业所得税优惠税率。2010 年12 月9 日，鼎捷有限取 得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务 局颁发的证号为GR201031000438 号高新技术企业证书，有效期三年。上述高新 技术企业证书目前正在办理更名手续。股份公司2011 年1-6 月暂按25%的所得 税税率计缴所得税。

依据国税发[2008]28 号《国家税务总局关于印发<跨地区经营汇总纳税企业 所得税征收管理暂行办法>的通知》，跨省市总分机构所得税统一执行“统一计 算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的征收管理办法，股份公司所 得税中部分所得税由股份公司江苏分公司在当地预缴。

（2）上海鼎崴

经上海市地方税务局长宁区分局[2008]沪税长外免字第006、007 号《外商 投资企业所得税减率通知书》《外商投资企业所得税减免通知书》批准，上海鼎 崴2007、2008 年度减免企业所得税，2009 年度减半按12.5%征收企业所得税。 2010 年11 月，上海鼎崴由中外合资企业企业变更为内资企业，2010、2011 年度 按25%计缴企业所得税。

• （3）南京鼎捷、深圳鼎捷、北京鼎捷企业所得税税率按25%执行。

（4）广州鼎捷

广州市天河区国家税务局第四税务分局于2006 年4 月24 日下发了天四国税 外减免字[2006]第000084 号关于《减免税事项通知书》，同意广州鼎捷在2006

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年1 月1 日至2008 年12 月31 日期间，享受原税率基础上减免50%的优惠政策， 即2008 年度按12.5%税率计缴企业所得税。

2009 年12 月14 日，广州鼎捷取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广 东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的证号为GR200944000741 号高新 技术企业证书。2010 年9 月9 日，广州市天河区国家税务局第四税务分局以穗 天国税四减[2010]156 号《减、免税批准通知书》同意广州鼎捷2009 年度至2011 年度按15%的税率减征企业所得税。2011 年3 月24 日，广州市天河区国家税务 局以天国税减备四字〔2011〕第006 号减免税备案登记告知书，同意广州鼎捷自 2010 年1 月1 日起减按15%的税率计缴企业所得税。

（5）香港鼎捷

依据《香港法例》第112 章“税务条例”，香港鼎捷于 2009 年度、2010 年度、2011 年1-6 月适用16.5%企业所得税率。

（6）维尔京DigiWin

维尔京DigiWin 为设立在英属维尔京群岛的离岸公司，依据英属维尔京群岛 商业公司法，离岸公司不需向当地政府缴纳任何税项。

（7）文莱Digiwin Software

依据文莱国际公司条例的规定，在文莱登记注册的国际公司不需作账报税。

（8）越南Digiwin Software

根据越南相关企业所得税法规定，所得税税率为25%，软件企业的软件收入 自公司开始营业15 年内适用10%企业所得税率，自开始盈利年度起可享受所得 税免征4 年，随后的9 年享受减半征收的优惠政策；软件企业的咨询和修理服务 收入自公司成立起10 年内适用20%企业所得税率，自开始盈利年度起可享受所 得税免征2 年，随后的6 年享受减半征收的优惠政策。越南Digiwin Software 于 2008 年6 月设立当年度亏损，故自2009 年度起软件收入享受免征所得税4 年的优惠政策；咨询和维护收入享受免征所得税2 年的优惠政策，2011 年起享

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受减半按10%征收的优惠政策。

（9）台湾鼎新、台湾鼎诚资讯实行营利事业所得税起征额、课税级距及累 进税率如下：

①2008-2009 年度，依台湾相关所得税法第5 条第5 项规定如下：

A、营利事业全年课税所得额在5 万元新台币以下者，免征营利事业所得税。 B、营利事业全年课税所得额在10 万元新台币以下者，就其全部课税所得额 课征15%。但其应纳税额不得超过营利事业课税所得额超过5 万元以上部分之半 数。

C、超过10 万元新台币以上者，就其超过额课征25%。

第六节第66-91 条，自98 年度（公元2009 年度）起，营利事业当年度之盈 余未分配利润者，应就该未分配盈余加征10%营利事业所得税。

②依台湾2010 年6 月15 日修正后《所得税法》（自2010 年开始施行）第 五条第五项规定如下:

A、营利事业全年课税所得额在12 万元新台币以下者，免征营利事业所得税； B、超过12 万元新台币者，就其全部课税所得额课征17%。

台湾鼎新、台湾鼎诚资讯2008 年度、2009 年度适用25%的企业所得税率， 2010 年度、2011 年1-6 月适用17%的企业所得税率。

（10）萨摩亚Renown

依据萨摩亚独立国于1980 年通过得有关境外公司注册法令及1987 年、1988 年颁布的国际公司法与相关法例，萨摩亚国际公司在萨摩亚境外从事的一切商业 活动、交易或投资免税，且资金汇进、汇出没有管制，可在世界各国开立海外账 户，便于公司营运。

（11）开曼DSCI

依据开曼公司条例，一家于开曼境外开展业务的公司(豁免公司)，可以不必 缴纳任何税项，可以在世界各国开立海外账户，方便公司营运。

6、财政补贴

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（1）2010 年8 月，上海鼎崴收到虹桥临空经济园区开发建设办公室拨入 99,000 元；2009 年8 月，股份公司、上海鼎崴收到虹桥临空经济园区开发建设 办公室代拨的财政扶持奖励1,470,000 元、72,000 元；2008 年，股份公司收到 虹桥临空经济园区开发建设办公室拨入1,266,436 元、126,518 元；

（2）2008 年度、2009 年度，股份公司收到当地政府给予上海鼎崴的扶持项 目款50 万元、10 万元。

（3）2010 年11 月，南京鼎捷收到雨花软件园软件展会奖励补贴款6 万元。

（4）股份公司与上海市闸北区投资促进中心第七分中心签订[2010]78-1 号 文《政策扶持协议》，约定股份公司如在闸北区租赁办公用房，上海市闸北区投 资促进中心第七分中心将自股份公司正常纳税年度起连续补贴3 年，150 万元/ 年。2010 年12 月，股份公司收到上海市闸北区彭浦新村街道办事处支付的117 万元款项。

（5）2010 年9 月，股份公司收到上海市科技小巨人企业及培育企业专项资 金70 万元。

（6）根据2010 年7 月19 日中华民国资讯软件协会(99)软协理字第0246 号函，台湾鼎新获得提升资讯软件品质（CMMI）项目补助3,400,000 元新台币。 鼎新电脑于2010 年12 月收到1,350,000 元新台币，折合人民币288,765 元。

（7）2009 年，台湾经济部委托财团法人资讯工业策进会执行新创服务-软 件服务化项目，台湾鼎新与财团法人中卫发展中心签署协议，获得补助款 3,900,000 元新台币，台湾鼎新于2009 年收到1,860,000 元新台币，折合人民 币385,886.08 元；2010 年收到2,040,000 元新台币，折合人民币436,356 元。

（8）2009 年，台湾经济部委托财团法人中卫发展中心执行数位学习与典藏 产业推动项目，台湾鼎新与财团法人中卫发展中心签署协议，获得补助款 3,400,000 元新台币，台湾鼎新于2009 年收到3,400,000 元新台币，折合人民 币703,800.00 元。

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（9）2006 年，台湾经济部核准台湾鼎新开发拓易项目-纺织产业知识运筹 e 化项目，台湾鼎新获得拓易项目补助款14,000,000 元新台币。台湾鼎新2006 年收到5,000,000 元新台币；2007 年收到6,700,000 元新台币；2008 年收到 2,300,000 元新台币，折合人民币506,000 元。

本所律师认为，股份公司及其全资、控股子公司执行的上述税种、税率合法， 合规，真实，有效；股份公司及其全资、控股子公司享受的上述税收优惠政策、 财政补贴等政策合法，合规，真实，有效。

（二）根据相关税务主管部门出具的证明及本所律师核查，股份公司及其境内 全资、控股子公司北京鼎捷、南京鼎捷、广州鼎捷、深圳鼎捷、上海鼎崴近三年来 依法纳税，不存在因税务违法、违规行为而受到重大处罚的情形。

根据（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石信字第1000920 号《关于 股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见书》及越南TRAN THI TUYET 律师事务所出具的法律意见书，股份公司境外全资、控股子公司鼎新股份、台湾鼎 诚资讯、越南Digiwin Software 近三年来依法纳税，不存在因税务违法、违规行 为而受到重大处罚的情形。

（三）台湾鼎新公开收购期间及合并时发生的收购成本5,859,743,044新台币， 业经评估的鼎新股份净资产公允价值3,484,131,916 新台币，其中包含可辨认无形 资产的商标权723,000,000 新台币、已开发技术135,511,333 新台币、顾客关系 84,069,873 新台币、研发中技术137,447,210 新台币，合计1,080,028,416 新台币， 产生的商誉2,375,611,128 新台币，共计3,455,639,544 新台币，台湾鼎新依据台 湾财务会计准则第25 号公报《企业合并－购买法之会计处理》的规定，将上述 3,455,639,544新台币按台湾税法规定自2008年2月起在可摊销年限内分年在所得 税前摊销扣除。

台湾省北区国税局以台湾鼎新合并鼎新股份仅是股东身份转换、经营团队并无 变动为由，认为不符合企业并购法的相关规定，上述商誉及未入帐之可辨认无形资 产的摊销额不能在所得税税前予以扣除。台湾省北区国税局向台湾鼎新发出2008 年度营利事业所得税核定税额缴款书，要求台湾鼎新补缴税额新台币45,881,164 元，缴纳期限为2011 年6 月6 日至6 月15 日。根据台湾税法规定，纳税义务人如 对核定之税额有异议，可于收到缴款书后，在缴纳期限届满翌日之日起30 日内申

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请复查。2011 年7 月7 日台湾鼎新在规定时间内委托安侯建业联合会计师事务所向 国税局提交了复查申请书，要求税务局同意其在税前扣除上述摊销额。依照台湾法 律规定，上述复查期间缴款书暂缓执行。

股份公司根据台湾省北区国税局的意见，在确认台湾鼎新各年应交企业所得税 时，未对上述商誉及未入帐之可辨认无形资产的摊销额予以所得税税前扣除，并根 据大陆企业会计准则的相关规定及上述实际情况，未确认上述未入帐之可辨认无形 资产1,080,028,416 新台币，且就上述补缴税额，计提了递延所得税负债，本所律 师认为，上述事项对股份公司财务状况不构成重大影响。

十七、股份公司的环境保护和产品质量、技术标准

为查验发行人的环境保护和产品质量、技术等标准情况，本所律师核查了发 行人相关产品质量、技术监督、环保主管部门出具的守法证明及关于发行人本次 募投项目的环评批复文件、发行人出具的声明与承诺。在此基础上，本所律师对 发行人的环境保护、产品质量、技术监督标准情况是否符合《公司法》、《证券 法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

（一）股份公司的环境保护

1、根据相关环保主管部门出具的证明及本所律师核查，股份公司及其境内全 资、控股子公司北京鼎捷、南京鼎捷、广州鼎捷、深圳鼎捷、上海鼎崴近三年来不 存在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到处罚的情形。

根据（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石信字第1000920 号《关于 股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见书》及越南TRAN THI TUYET 律师事务所出具的法律意见书，股份公司境外全资、控股子公司鼎新股份、台湾鼎 诚资讯、越南Digiwin Software 近三年来不存在因违反有关环境保护方面的法律、 法规而受到处罚的情形。

2、股份公司本次募集资金投资项目为ERP 软件系列产品升级项目、运维服务 中心平台扩建项目、研发中心扩建项目：2011 年8 月26 日，上海市闸北区环境 保护局出具沪闸北环保许管[2011]223 号《关于“ERP 软件系列产品升级项目、运 维服务中心平台扩建项目、研发中心扩建项目”环境影响登记表的审批意见》，同

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意上述项目建设。

（二）依据相关质量技术监督主管部门出具的证明及本所律师核查，股份公司 及其境内全资、控股子公司北京鼎捷、南京鼎捷、广州鼎捷、深圳鼎捷、上海鼎崴 近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情 形。

根据（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石信字第1000920 号《关于 股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见书》及越南TRAN THI TUYET 律师事务所出具的法律意见书，股份公司境外全资、控股子公司鼎新股份、台湾鼎 诚资讯、越南Digiwin Software 近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督 方面的法律、法规而受到处罚的情形。

十八、股份公司募集资金的运用

为查验发行人募集资金的运用情况，本所律师核查了发行人本次发行上市批 准程序、业务经营情况、相关政府部门的批复或备案文件、《募集资金投资项目 申请报告》等资料，在此基础上，本所律师对发行人募集资金投资项目的情况是 否符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文 件的规定予以验证。

（一）根据股份公司提供的材料及本所律师核查，股份公司本次发行募集资 金投资项目如下：ERP 软件系列产品升级项目；运维服务中心平台扩建项目；研 发中心扩建项目。2011 年9 月9 日，上海市闸北区发展和改革委员会出具闸发 改投[2011]70 号《关于鼎捷软件股份有限公司研发中心扩建项目、ERP 软件系列 产品升级项目和运维服务中心平台扩建项目核准的批复》，同意股份公司上述项 目建设。

股份公司上述募股资金投资项目业经股份公司2011 年第二次临时股东大会 审议通过，并已取得了相关主管部门核准。

（二）上述募股资金投资项目不存在涉及与他人进行合作的情况。

本所律师认为，上述募集资金投资项目符合国家产业、投资管理、土地、环

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境保护等法律、法规和政策的规定。本次募集资金投资项目实施后不会产生同业 竞争或者对股份公司独立性产生不利影响，本次募集资金投资项目实施不存在法 律障碍。

十九、股份公司业务发展目标

为查验发行人的业务发展目标，本所律师核查了招股说明书、发行人出具的 尽职调查问卷、声明与承诺等资料，分析了与发行人主营业务有关的国家产业政 策；在此基础上，本所律师对发行人业务发展目标的情况是否符合《公司法》、 《证券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

（一）根据股份公司提供的资料及本所律师核查，股份公司业务发展目标为 股份公司凭借全面的产品系列和标准化服务、技术优势、客户优势和管理优势， 充分抓住国内制造业转型升级和信息化需求迅猛增长的有利时机，争取在未来三 年内通过ERP 软件产品的更新升级、扩大服务规模和加大研发投入等措施成为海 峡两岸生产制造型ERP 软件产品和服务的主要供应商之一，实现股份公司的主营 业务收入和净利润持续稳定增长。同时为股份公司职工提供良好的工作环境，创 造良好的培训和个人发展机会，实现员工技术水平和收入水平的大幅提升，为股 份公司股东提供更高的投资回报。通过长期的运营发展，股份公司已经形成了鲜 明而独特的发展理念，提出“三个标准化”，即：标准化的产品、标准化的服务、 标准化的业务推广模式。以此保证企业获得高质量的专业ERP 产品和优质服务， 推动ERP 在中国的普遍成功。

本所律师认为，股份公司业务发展目标与股份公司主营业务一致。

（二）经本所律师审查，股份公司的业务发展目标符合国家法律、法规和规 范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师核查了发行人提供的 相关诉讼、仲裁案件资料，发行人及其持股5%以上股东、董事、监事和高级管 理人员签署的尽职调查问卷、承诺等资料，各相关政府主管部门出具的证明文件， 登陆全国法院被执行人信息查询网站，取得了相关中介机构的走访记录。在此基

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础上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》、《证 券法》、《暂行办法》以及其他法律、法规、规范性文件的规定予以验证。

（一）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师核查，目前，股份公司及 其全资、控股子公司存在的金额较大的诉讼事项如下：

1、2008 年10 月，台湾籍自然人唐承佑以中华民国全国总工会福利事业处 名义与台湾鼎新电脑接洽，声称全国联合事业股份有限公司为中华民国全国总工 会福利事业处下属单位，并伪造中华民国全国总工会福利事业处的授权委托书， 以全国联合事业股份有限公司名义与台湾鼎新电脑签署合同，合同总金额为新台 币5,565,441 元。台湾鼎新电脑按照合同约定履行了交货义务，全国联合事业股 份有限公司未履行支付义务。台湾鼎新电脑经查实中华民国全国总工会与全国联 合事业股份有限公司并无任何关系。2009 年3 月，台湾鼎新电脑以唐承佑伪造 文书，涉嫌刑事欺诈罪向台湾台北地方法院检察署提起刑事诉讼，台北地方法院 检察署已经受理此案，并于2011 年7 月28 日向台湾台北地方法院以行使伪造私 文书罪、诈欺取财罪提起公诉，此案正在审理中。

根据股份公司提供的说明，就上述合同目的、合同履行的实际状况、合同履 行争议事项及违约责任、合同金额而言，本所律师认为，上述诉讼案件对股份公 司的生产经营不构成重大影响。

2、2010 年4 月，发行人与郑州好嘉利食品有限公司签署了《神州数码易拓 管理软件GP5 销售合同》及《神州数码易拓管理软件GP5 配套服务合同》，由发 行人向郑州好嘉利食品有限公司提供产品及配套服务。

2011 年6 月16 日，郑州好嘉利食品有限公司以发行人未在约定的时间内完 成合同第一阶段工作为由向郑州市中级人民法院提起民事诉讼，请求判令发行人 立即返还已支付的合同预付款等款项398,555 元，并赔偿郑州好嘉利食品有限公 司经济损失20 万元。郑州市中级人民法院已受理并于2011 年8 月19 日开庭审 理了此案，目前，郑州市中级人民法院尚未判决。

2011 年8 月18 日，发行人以郑州好嘉利食品有限公司迟迟不配合发行人提 供软件实施服务为由向郑州市中级人民法院提起民事诉讼，请求判令郑州好嘉利 食品有限公司支付剩余软件款620,400 元、支付已完成的服务费182,900 元、支

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付外购产品货款46,450 元，并要求郑州好嘉利食品有限公司为发行人提供实施 服务的条件，配合发行人实施服务并支付剩余服务费170,500 元。郑州市中级人 民法院已受理此案。

根据发行人提供的说明，就上述合同目的、合同履行的实际状况、合同履行 争议事项及违约责任、诉讼标的金额而言，本所律师认为，上述诉讼案件对股份 公司的生产经营不构成重大影响。

3、2010 年4 月15 日，中山鼎捷电器有限公司与发行人签署《注册商标专 用权转让合同》，约定中山鼎捷电器有限公司将注册号为1538335 的“鼎捷”文 字图形注册商标转让予发行人，转让费50,000 元，合同生效且中山鼎捷电器有 限公司将商标转让相关文件交付予发行人后，发行人向中山鼎捷电器有限公司支 付转让费45,000 元，收到商标专用权转让核准通知书日起7 日内，支付剩余 5,000 元，并约定若发行人在合同约定时间内，未交付商标转让费用，每逾一日 按逾期款的0.3%支付违约金，逾期30 日以上的，中山鼎捷电器有限公司有权解 除合同。发行人按照《注册商标专用权转让合同》约定支付了首期转让费45,000 元。2010 年10 月27 日，注册号为1538335 的“鼎捷”文字图形注册商标经国 家商标局核准转让予发行人。

中山鼎捷电器有限公司以发行人逾期未支付剩余转让费超过30 日为由，向 上海市杨浦区人民法院提起诉讼，要求解除《注册商标专用权转让合同》并由对 方承担相关费用。2011 年8 月25 日，上海市杨浦区人民法院出具（2011）杨民 三（知）初字第68 号《民事判决书》，以合同目的已经实现、保障市场交易、促 进经济发展的合同立法目的并考虑发行人愿意承担违约金及差旅费等违约责任 为由并依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民 共和国商标法》及《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定判决发行人向原告 中山鼎捷电器有限公司支付违约金及差旅费10,000 元，对原告的其他诉讼请求 不予支持。

2011 年9 月8 日，中山鼎捷电器有限公司因不服上海市杨浦区人民法院的 上述判决，向上海市第二中级人民法院上诉，要求改判解除双方签订的《注册商 标专用权转让合同》，上海市第二中级人民法院已受理此案，目前此案正在审理

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过程中。

根据发行人的说明，“鼎捷”文字图形注册商标由中山鼎捷电器有限公司转 让予发行人，转让手续已办理完毕，且根据上海市杨浦区人民法院的判决意见， 发行人一审胜诉。发行人受让上述注册商标基于维护鼎捷品牌需要，且发行人已 实际拥有上述注册商标的产权证书并依法缴纳了相关维持费用，因每类产品都有 自己独立的商标，而发行人受让该注册号为1538335 的“鼎捷”文字图形注册 商标主要用于配合企业进行宣传，不属于发行人的主要产品商标，本所律师认为， 虽然中山鼎捷电器有限公司已向上海市第二中级人民法院上诉，但判决结果对上 述诉讼结果对发行人的生产经营不构成重大影响。

除上述说明外，截至目前股份公司及其全资、控股子公司不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师核查，截至目前，持有股 份公司股份5%以上的股东香港Top Partner、香港Step Best、维尔京Talent、 维尔京DC Software、维尔京Equity Dynamic、维尔京Megabillion、开曼WEP 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据股份公司提供的有关材料以及本所律师核查，截至目前，股份公 司董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、股份公司招股说明书的法律风险评价

本所律师参与了股份公司招股说明书的编制及讨论，已审阅股份公司招股说 明书，并对股份公司引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了 认真审阅。股份公司招股说明书及其摘要不存在因虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏而引致的法律风险。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

根据股份公司提供的材料及本所律师核查，维尔京DCMS、维尔京Palace、 萨摩亚Sky、开曼DSCI、萨摩亚Renown、鼎新股份的情况如下：

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（一）维尔京DCMS

维尔京DCMS 成立于2001 年9 月6 日。维尔京DCMS 于2001 年12 月26 日设 立鼎捷有限，截至2010 年10 月25 日止，维尔京DCMS 一直为鼎捷有限直接控股 股东。2010 年10 月25 日，维尔京DCMS 将其所持鼎捷有限100%转让予香港Top Partner 等22 家中外股东。自2010 年10 月25 日起，维尔京DCMS 不再持有鼎 捷有限任何股权。

因维尔京DCMS 曾为发行人的直接控股股东，基于法律专业人士的特别注意 义务，本所律师查验了维尔京DCMS 的注册证书、股东名册等注册登记资料；取 得了（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石信字第1000920 号《关于股 份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见书》；在此基础上，本所律 师对维尔京DCMS 的设立、历次发行股本及股权变化是否符合注册地法律、是否 存在影响发行人本次发行的重大事项予以验证。

1、维尔京DCMS 的设立

维尔京DCMS 成立于2001 年9 月6 日，原名为Modern Elite Developments Limited，为开曼DSCI、维尔京Talent 依据英属维尔京群岛《国际企业公司法》 于英属维尔京群岛登记注册的有限公司。注册证书编号为461822，注册地址为 P.O. BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。维尔京DCMS 设立时的注册股本为1,000 美元，已发行股数为 1,000 股，每股1 美元。维尔京DCMS 设立时的股东及其持股数量、持股比例如 下：

序号	股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
1	开曼DSCI	600	60%
2	维尔京Talent	400	40%
合计		1,000	100%

2、维尔京DCMS 更名为现名且发行股本增至1,201,000 美元

2001 年11 月26 日，Modern Elite Developments Limited 董事决议将公司 名称变更为维尔京DCMS，并进行了变更登记。2001 年11 月30 日，维尔京DCMS

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董事决议将注册资本增至1,200 万美元。2002 年01 月22 日，维尔京DCMS 增发 股份1,200,000 股，每股1 美元。上述增发完成后，维尔京DCMS 的股东及其持 股数量、持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
1	开曼DSCI	720,600	60%
2	维尔京Talent	480,400	40%
合计		1,201,000	100%

3、维尔京DCMS 发行股本增至2,701,000 美元

2002 年5 月28 日，维尔京DCMS 增发股份1,500,000 股，每股1 美元。上 述增发完成后，维尔京DCMS 的股东及其持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
1	开曼DSCI	1,620,600	60%
2	维尔京Talent	1,080,400	40%
合计		2,701,000	100%

4、维尔京DCMS 发行股本增至3,901,000 美元

2002 年11 月22 日，维尔京DCMS 增发股份1,200,000 股，每股1 美元。上 述增发完成后，维尔京DCMS 的股东及其持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
1	开曼DSCI	2,340,600	60%
2	维尔京Talent	1,560,400	40%
合计		3,901,000	100%

5、维尔京DCMS 发行股本增至4,101,000 美元

2003 年3 月14 日，维尔京DCMS 增发股份200,000 股，每股1 美元。上述 增发完成后，维尔京DCMS 的股东及其持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
1	开曼DSCI	2,460,600	60%
2	维尔京Talent	1,640,400	40%

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合计 4,101,000 100%

• 6、维尔京DCMS 发行股本增至4,301,000 美元

2003 年4 月22 日，维尔京DCMS 增发股份200,000 股，每股1 美元。上述 增发完成后，维尔京DCMS 的股东及其持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
1	开曼DSCI	2,580,600	60%
2	维尔京Talent	1,720,400	40%
合计		4,301,000	100%

• 7、维尔京DCMS 发行股本增至6,451,000 美元

2003 年6 月6 日，维尔京DCMS 增发股份2,150,000 股，每股1 美元。上述 增发完成后，维尔京DCMS 的股东及其持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
1	开曼DSCI	3,870,600	60%
2	维尔京Talent	2,580,400	40%
合计		6,451,000	100%

• 8、维尔京DCMS 发行股本增至8,651,000 美元

2004 年11 月17 日，维尔京DCMS 增发股份2,200,000 股，每股1 美元。上 述增发完成后，维尔京DCMS 的股东及其持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
1	开曼DSCI	5,190,600	60%
2	维尔京Talent	3,460,400	40%
合计		8,651,000	100%

• 9、维尔京Talent 将其所持40%的股权转让予开曼DSCI

3-3-2-1-166

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2008 年7 月31 日，维尔京Talent 与台湾鼎新签订《股份转让书》，维尔京 Talent 将其所持维尔京DCMS40%的股权（3,460,400 股）转让予开曼DSCI，转让 价格为每股2.599 美元，转让价款为8,994,125 美元。维尔京DCMS 于2009 年1 月12 日办理完毕上述股权转让的注册登记手续，上述股权转让完成后，维尔京 DCMS 的股东及其持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
1	开曼DSCI	8,651,000	100%

10、开曼DSCI 将其所持维尔京DCMS100%股权转让予萨摩亚Sky

2009 年12 月28 日，维尔京DCMS 做出董事会决议，同意开曼DSCI 将其所 持维尔京DCMS100%股权（8,651,000 股股份，每股1 美元）转让予萨摩亚Sky。 2009 年12 月28 日，维尔京DCMS 办理完毕上述股权转让的注册登记手续，上述 股权转让完成后，维尔京DCMS 的股东及其持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
1	萨摩亚Sky	8,651,000	100%

11、维尔京DCMS 发行股本增至36,651,000 美元

2010 年6 月22 日，维尔京DCMS 董事决议将注册资本增至4,000 万美元。 2010 年9 月28 日，维尔京DCMS 董事决议增发股份28,000,000 股，每股1 美元。 2010 年9 月29 日，维尔京DCMS 办理完毕上述增发的注册登记手续，上述增发 完成后，维尔京DCMS 的股东及其持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
1	萨摩亚Sky	36,651,000	100%

12、维尔京DCMS 发行股本减至1 美元

2011 年6 月30 日，维尔京DCMS 董事决议通过减资注销股份案，减资注销 股份36,650,999 股，并于2011 年06 月30 日完成变更登记。上述减资完成后， 维尔京DCMS 的股东及其持股数量、持股比例如下：

3-3-2-1-167

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序号	股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
1	萨摩亚Sky	1	100%

13、2011 年9 月5 日，维尔京DCMS 董事决议同意萨摩亚Sky 将所持维尔京 DCMS 1 股股份转让予英属维京群岛Principles Securities Limited，并于2011 年9 月5 日完成变更登记。

根据股份公司提供的资料、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石 信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见 书》及本所律师审查，维尔京DCMS 的设立及其历次股本、股权变化符合英属维 尔京群岛法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序，不存在重大违法违规行 为，亦不存在影响股份公司本次发行上市的重大事项。

（二）维尔京Palace

维尔京Palace 成立于2007 年3 月13 日，为依据英属维京群岛《商业公司 法》于英属维京群岛登记注册的有限公司，注册证书编号为1391672。维尔京 Palace 及其出资设立的维尔京DigiWin 为收购、吸收合并鼎新股份的过渡性公 司。2007 年7 月20 日至2008 年2 月26 日期间，维尔京Palace、维尔京DigiWin 通过其在台湾设立的全资子公司鼎华投资股份有限公司（即台湾鼎新）公开收购、 吸收合并了鼎新股份，鼎新股份终止上市并进行了注销登记。2009 年1 月1 日 至2009 年12 月29 日期间，维尔京Palace 因作为维尔京DigiWin 的控股股东而 为股份公司的间接控股股东。2009 年12 月30 日至2010 年5 月6 日期间，维尔 京Palace 因作为萨摩亚Sky 的控股股东而为股份公司的间接控股股东。2010 年 5 月6 日，维尔京Palace 将其所持萨摩亚Sky62.62%的股权进行了转让。上述股 权转让完成后，维尔京Palace 不再持有萨摩亚Sky 的股权，亦不再间接持有股 份公司的股权。2010 年11 月8 日，维尔京Palace 办理完毕其注销登记。

因维尔京Palace 曾为发行人的间接控股股东，基于法律专业人士的特别注 意义务，本所律师查验了维尔京Palace 的注册证书、股东名册等注册登记资料； 取得了（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石信字第1000920 号《关于

3-3-2-1-168

海润律师事务所 ———— 律师工作报告

股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见书》；在此基础上，本所 律师对维尔京Palace 的设立、历次发行资本及股权变化、注销是否符合注册地 法律、是否存在影响发行人本次发行的重大事项予以验证。

1、维尔京Palace 的设立

维尔京Palace 成立于2007 年3 月13 日，为台湾籍自然人胡定吾依据英属 维京群岛《商业公司法》于英属维京群岛登记注册的有限公司。注册证书编号为 1391672，注册地址为Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。维尔京Palace 设立时的注册股本为 50,000 美元，发行股本为1 美元，发行数量为1 股。维尔京Palace 设立时的股 东及其持股数量、持股比例如下：

股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
胡定吾	1	100%

2、胡定吾将其所持维尔京Palace100%的股权转让予开曼WEP

2007 年7 月2 日，胡定吾将其所持维尔京Palace100%的股权转让予开曼 WEP 。上述股权转让完成后，维尔京Palace 的注册股本为50,000 美元，发行股 本为1 美元，其股东及其持股数量、持股比例如下：

股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
开曼WEP	1	100%

3、维尔京Palace 发行股本增至80,000,000 美元

2007 年10 月18 日，维尔京Palace 召开董事会，审议通过增资案。 2007 年10 月22 日，维尔京Palace 办理完毕上述增发的注册登记手续，上述增发完 成后，维尔京Palace 的注册股本为80,000,000 美元，发行股本为80,000,000 美元，发行数量为80,000,000 股，其股东及其持股数量、持股比例如下：

3-3-2-1-169

海润律师事务所 ———— 律师工作报告

序号	股东名称	持股数量（股/美元	）持股比例
1	开曼WEP	12,000,000	15%
2	维尔京Megabillion	11,400,000	14.25%
3	开曼CID	26,600,000	33.25%
4	百慕大Lehman	30,000,000	37.50%
合计		80,000,000	100%

• 4、维尔京Palace 发行股本增至102,000,000 美元

2010 年4 月8 日，百慕大Lehman、维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright、维尔京Equity 签署《股份认购协议》。2010 年4 月8 日，维尔京Palace 办理完毕上述增发的注册登记手续，上述增发完成后，维尔京Palace 的注册股 本为106,000,000 美元，发行股本为102,000,000 美元，发行数量为102,000,000 股，其股东及其持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股/美元	）持股比例
1	开曼WEP	12,000,000	11.76%
2	维尔京Megabillion	11,400,000	11.18%
3	开曼CID	26,600,000	26.08%
4	百慕大Lehman	38,250,000	37.50%
5	维尔京Full Cycle	2,500,000	2.45%
6	维尔京Gorgeous Bright	800,000	0.78%
7	维尔京Equity	10,450,000	10.25%
合计		102,000,000	100%

• 5、百慕大Lehman 将其所持20.76%的股权转让予维尔京DC Software

2010 年5 月3 日，百慕大Lehman 与维尔京DC Software 签署《股份转让书》 百慕大Lehman 将其所持维尔京Palace21,173,363 股股份（股权比例为20.76%） 的股权转让予维尔京DC Software，转让价款为19,571,054.8 美元。上述股权 转让完成后，维尔京Palace 的注册股本为106,000,000 美元，发行股本为 102,000,000 美元，每股1 美元，其股东及其持股数量、持股比例如下：

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序号	股东名称	持股数量（股/美元	）持股比例
1	开曼WEP （Cayman）	12,000,000	11.76%
2	维尔京Megabillion	11,400,000	11.18%
3	开曼CID	26,600,000	26.08%
4	百慕大Lehman	17,076,637	16.74%
5	维尔京Full Cycle	2,500,000	2.45%
6	维尔京Gorgeous Bright	800,000	0.78%
7	维尔京Equity	10,450,000	10.25%
8	维尔京DC Software	21,173,363	20.76%
合计		102,000,000	100%

6、维尔京Palace 回购股份及发行新股

2010 年5 月5 日，维尔京Palace 做出董事会决议，同意维尔京Palace 回 购已发行的全部股份102,000,000 股，同时向卢一言发行1 股股份，回购时间为 2010 年5 月10 日前；2010 年5 月7 日，维尔京Palace 做出董事会决议，同意 维尔京Palace 原8 名股东先将全部股份102,000,000 股（占维尔京Palace 已发 行股份总数的100.00%）转让给卢一言，再办理回购102,000,000 股及向卢一言 发行新股1 股的手续。2010 年5 月10 日，维尔京Palace 办理完毕上述股份回 购及发行新股的登记手续。上述股份回购及发行新股完成后，维尔京Palace 的 注册股本为106,000,000 美元，发行股数为1 股，每股1 美元，其股东及其持股 数量、持股比例如下：

股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
卢一言	1	100%

7、维尔京Palace 的注销

2010 年10 月6 日，维尔京Palace 召开股东会，审议通过其注销案。2010 年11 月8 日，维尔京Palace 办理完毕其注销登记。

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8、维尔京Palace 持有台湾鼎新（鼎华投资股份有限公司、鼎华电脑股份有 限公司）、股份公司（神州数码管理系统有限公司、鼎捷有限）股权路径变化情 况如下：

⑴ 维尔京Palace 成立于2007 年3 月13 日。2007 年6 月4 日，维尔京 DigiWin，原名为New Style Consultant Ltd.，在台湾投资设立鼎华投资股份 有限公司。2007 年7 月2 日，维尔京Palace 受让胡定吾所持维尔京DigiWin100% 的股权。

==> picture [101 x 25] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

维尔京Palace
----- End of picture text -----

==> picture [146 x 127] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100%
维尔京DigiWin
100%
鼎华投资股份有限公司
----- End of picture text -----

⑵ 2007 年11 月14 日，维尔京DigiWin 增发股份，上述增发完成后，维尔 京Palace 持有维尔京DigiWin75.41%的股权。

==> picture [380 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

维尔京Palace 孙蔼彬等24 位自然人
75.41% 24.59%
维尔京DigiWin
100%
鼎华投资股份有限公司
----- End of picture text -----

3-3-2-1-172

海润律师事务所 ———— 律师工作报告

• ⑶ 2007 年7 月20 日至2008 年2 月26 日，鼎华投资股份有限公司公开收

• 购、吸收合并鼎新股份。

==> picture [434 x 456] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

维尔京Palace 孙蔼彬等24 位自然人
75.41% 24.59%
维尔京DigiWin
100%
台湾鼎新电脑
100%
萨摩亚Renown
100%
开曼DSCI
维尔京Talent
60%
40%
维尔京DCMS
100%
鼎捷有限
----- End of picture text -----

• ⑷ 2008 年12 月，维尔京DigiWin 增发员工股份、并激励优秀员工股份，

• 上述增发完成后，维尔京Palace 持有维尔京DigiWin72.21%的股权。

3-3-2-1-173

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==> picture [443 x 445] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

维尔京Palace 孙蔼彬等24 位自然人 166 名员工
72.21% 3.33%
24.46%
维尔京DigiWin
100%
台湾鼎新电脑
100%
萨摩亚Renown
100%
开曼DSCI
维尔京Talent
60%
40%
维尔京DCMS
100%
鼎捷有限
----- End of picture text -----

⑸ 2009 年1 月12 日，维尔京Talent 将其所持维尔京DCMS40%的股权 （3,460,400 股）转让予开曼DSCI。2009 年7 月30 日，维尔京DigiWin 向维尔 京Talent 增发8,994,125 股股份。2009 年11 月18 日，维尔京DigiWin 向166 名员工股东回购4,792,194 股股份。上述增发、回购股份完成后，维尔京Palace 持有维尔京DigiWin70.16%的股权。

2009 年11 月30 日，孙蔼彬等13 名自然人股东将其所持维尔京DigiWin 的 股份转让予孙蔼彬等13 名自然人股东组建的萨摩亚Top；刘进南等11 名自然人 股东将其所持维尔京DigiWin 的股份转让予刘进南等11 名自然人股东组建的萨

3-3-2-1-174

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摩亚Step。

==> picture [344 x 495] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

萨摩亚Top 萨摩亚Step
维尔京Palace 孙蔼彬等24 位自然人 维尔京Talent
70.16% 6.07%
23.77%
维尔京DigiWin
100%
台湾鼎新电脑
100%
萨摩亚Renown
100%
开曼DSCI
100%
维尔京DCMS
100%
鼎捷有限
----- End of picture text -----

⑹ 2009 年12 月28 日，开曼DSCI 将其所持维尔京DCMS100%股权转让予萨 摩亚Sky。

2009 年12 月29 日，香港鼎捷受让维尔京Palace、萨摩亚Top、萨摩亚Step、 维尔京Talent 所持维尔京DigiWin100%的股权。截至2009 年12 月28 日，萨摩 亚Sky 的股权结构与维尔京DigiWin 的股权架构相同。

3-3-2-1-175

海润律师事务所 ———— 律师工作报告

==> picture [328 x 606] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

萨摩亚Top 萨摩亚Step
维尔京Palace 孙蔼彬等24 位自然人 维尔京Talent
70.16% 6.07%
23.77%
萨摩亚Sky
100%
维尔京DCMS
100%
鼎捷有限
100%
香港鼎捷
100%
维尔京DigiWin
100%
台湾鼎新电脑
100%
萨摩亚Renown
100%
开曼DSCI
----- End of picture text -----

⑺ 维尔京Palace 持有萨摩亚Sky 的股权变化情况如下：

3-3-2-1-176

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A、2010 年4 月20 日，维尔京Palace 将其所持萨摩亚Sky2.06%的股权转让 予萨摩亚Mega。

==> picture [308 x 173] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

68.09%
13.37%
维尔京Palace
萨摩亚Top
10.40%
萨摩亚Step
2.06% 6.07%
萨摩亚Mega 维尔京Talent
萨摩亚Sky
----- End of picture text -----

B、2010 年4 月29 日，萨摩亚Sky 向维尔京Palace 增发1,811,739 股股份， 向萨摩亚Mega 增发1,196,157 股股份，向萨摩亚Cosmos 增发3,117,153 股股份， 共计增发6,125,049 股股份，上述增发完成后，萨摩亚Sky 注册股本为 43,125,049 美元，发行股本为43,125,049 美元，每股1 美元。萨摩亚Sky 的股 东及其持股数量、持股比例如下：

==> picture [308 x 186] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

11.48%
萨摩亚Top 62.62%
维尔京Palace
8.92%
萨摩亚Step
4.55% 5.21%
萨摩亚Mega 维尔京Talent
7.23%
萨摩亚Cosmos
萨摩亚Sky
----- End of picture text -----

C、2010 年5 月6 日，维尔京Palace 将其所持萨摩亚Sky62.62%的股权转让 分别转让予维尔京Megabillion、开曼WEP、维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright、百慕大Lehman 、维尔京DC Software、开曼CID、维尔京Equity Dynamic 。

3-3-2-1-177

海润律师事务所 ———— 律师工作报告

上述股权转让完成，萨摩亚Sky 的股东及其持股数量、持股比例如下：

==> picture [335 x 352] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

7.00%
11.48% 维尔京Megabillion
萨摩亚Top
8.92%
萨摩亚Step 7.37%
开曼WEP
4.55%
萨摩亚Mega 1.53%
维尔京Full Cycle
7.23%
萨摩亚Cosmos 0.49%
维尔京Gorgeous Bright
5.21%
维尔京Talent 10.48%
维尔京Lehman
13%
维 尔 京 DC
16.33%
开曼CID
6.42%
维尔京Equity Dynamic
萨摩亚Sky
----- End of picture text -----

上述股权转让完成后，维尔京Palace 不再持有萨摩亚Sky 的股权。

根据股份公司提供的资料、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石 信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见 书》及本所律师审查，维尔京Palace 的设立及其历次股本、股权变化、注销符 合英属维尔京群岛法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序，不存在重大违 法违规行为，亦不存在影响股份公司本次发行上市的重大事项。

（三）萨摩亚Sky

萨摩亚Sky 成立于2009 年11 月18 日，为依据萨摩亚独立国《国际公司法》 在萨摩亚独立国注册登记的有限公司。2009 年12 月28 日，开曼DSCI 将其所持

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维尔京DCMS100%股权（8,651,000 股股份，每股1 美元）以8,651,489 美元的转 让价款转让予萨摩亚Sky。上述股权转让完成后，萨摩亚Sky 通过其全资子公司 维尔京DCMS 持有鼎捷有限100%的股权。萨摩亚Sky 原为鼎捷有限的间接控股股 东。2010 年10 月25 日，维尔京DCMS 将其所持鼎捷有限100%转让予香港Top Partner 等22 家中外股东。自2010 年10 月25 日起，萨摩亚Sky、维尔京DCMS 不再持有鼎捷有限任何股权。

因萨摩亚Sky 曾为发行人的间接控股股东，基于法律专业人士的特别注意义 务，本所律师查验了萨摩亚Sky 的注册证书、股东名册等注册登记资料；取得了 （台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石信字第1000920 号《关于股份公 司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见书》；在此基础上，本所律师对 萨摩亚Sky 的设立、历次发行股本及股权变化是否符合注册地法律、是否存在影 响发行人本次发行的重大事项予以验证。

1、萨摩亚Sky 的设立

萨摩亚Sky 成立于2009 年11 月18 日，为由Offshore Incorporations (Samoa) Limited 依据萨摩亚独立国《国际公司法》在萨摩亚独立国注册登记的 有限公司。注册证书编号为42955，注册地址为Offshore Chambers，P.O. Box 217, Apia, Samoa。萨摩亚Sky 设立时的注册股本为1,000,000 美元，发行数量为1 股，每股1 美元。

2、萨摩亚Sky 发行股本增至1,000,000 美元

2009 年12 月4 日，萨摩亚Sky 做出董事决议，同意Offshore Incorporations (Samoa) Limited 将其所持萨摩亚Sky 的1 股股份转让予萨摩亚Top 并向Palace Style Consultant Ltd.、萨摩亚Top、萨摩亚Step、维尔京Talent 增发股份， 上述增发完成后，萨摩亚Sky 注册股本为1,000,000 美元，发行数量为1,000,000 股，每股1 美元。萨摩亚Sky 的股东及其持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
1	萨摩亚Top	133,746	13.37%
2	萨摩亚Step	103,986	10.40%
3	维尔京Palace	701,593	70.16%

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4	维尔京Talent	60,675	6.07%
合计		1,000,000	100%

• 3、萨摩亚Sky 发行股本增至9,000,000 美元

2009 年12 月28 日，萨摩亚Sky 做出董事决议，同意增发8,000,000 股股 份，上述增发完成后，萨摩亚Sky 注册股本为9,000,000 美元，发行数量为 9,000,000 股，每股1 美元。萨摩亚Sky 的股东及其持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
1	萨摩亚Top	1,203,718	13.37%
2	萨摩亚Step	935,868	10.40%
3	维尔京Palace	6,314,338	70.16%
4	维尔京Talent	546,076	6.07%
合计		9,000,000	100%

• 4、萨摩亚Sky 发行股本增至32,000,000 美元

2009 年12 月29 日，萨摩亚Sky 做出董事决议，同意增发23,000,000 股股 份，上述增发完成后，萨摩亚Sky 注册股本为32,000,000 美元，发行数量为 32,000,000 股，每股1 美元。萨摩亚Sky 的股东及其持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
1	萨摩亚Top	4,279,876	13.37%
2	萨摩亚Step	3,327,538	10.40%
3	维尔京Palace	22,450,981	70.16%
4	维尔京Talent	1,941,605	6.07%
合计		32,000,000	100%

• 5、萨摩亚Sky 发行股本增至37,000,000 美元

2010 年2 月10 日，萨摩亚Sky 做出董事决议，同意增发5,000,000 股股份， 上述增发完成后，萨摩亚Sky 注册股本为37,000,000 美元，发行数量为 37,000,000 股，每股1 美元。萨摩亚Sky 的股东及其持股数量、持股比例如下：

3-3-2-1-180

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序号	股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
1	萨摩亚Top	4,948,606	13.37%
2	萨摩亚Step	3,847,466	10.40%
3	维尔京Palace	25,958,947	70.16%
4	维尔京Talent	2,244,981	6.07%
合计		37,000,000	100%

6、维尔京Palace 将其所持萨摩亚Sky2.06%的股权转让予萨摩亚Mega

2010 年3 月10 日，维尔京Palace 与萨摩亚Mega 签署股份买卖协议书，维 尔京Palace 将所持萨摩亚Sky763,923 股股份转让给萨摩亚Mega，转让价款为 3,519,603.75 美元。萨摩亚Mega 于2010 年3 月10 日将上述股款支付给维尔京 Palace。上述股权转让完成，萨摩亚Sky 的股东及其持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
1	萨摩亚Top	4,948,606	13.37%
2	萨摩亚Step	3,847,466	10.40%
3	维尔京Palace	25,195,024	68.09
4	维尔京Talent	2,244,981	6.07%
5	萨摩亚Mega	763,923	2.06
合计		37,000,000	100%

7、萨摩亚Sky 发行股本增至43,125,049 美元

2010 年4 月29 日，萨摩亚Sky 董事做出决议，同意向维尔京Palace 增发 1,811,739 股股份，向萨摩亚Mega 增发1,196,157 股股份，向萨摩亚Cosmos 增 发3,117,153 股股份，共计增发6,125,049 股股份，上述增发完成后，萨摩亚 Sky 注册股本为43,125,049 美元，发行数量为43,125,049 股，每股1 美元。萨 摩亚Sky 的股东及其持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
1	萨摩亚Top	4,948,606	11.48%

3-3-2-1-181

海润律师事务所 ———— 律师工作报告

2	萨摩亚Step	3,847,466	8.92%
3	维尔京Palace	27,006,763	62.62%
4	维尔京Talent	2,244,981	5.21%
5	萨摩亚Mega	1,960,080	4.55%
6	萨摩亚Cosmos	3,117,153	7.23%
合计		43,125,049	100%

8、维尔京Palace 将其所持萨摩亚Sky62.62%的股权转让

2010 年5 月6 日，萨摩亚Sky 召开董事会，同意维尔京Palace 将其所持萨 摩亚Sky62.62%的股权转让分别转让予维尔京Megabillion、开曼WEP、维尔京 Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright、百慕大Lehman 、维尔京DC Software、 开曼CID、维尔京Equity Dynamic。同日，维尔京Palace 与维尔京Megabillion、 开曼WEP、维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright、百慕大Lehman 、维 尔京DC Software、开曼CID、维尔京Equity Dynamic 分别签订了《股权转让书》。 上述股权转让的具体情况如下：

序号	受让方	受让比例	受让股数(股)	受让价款(美元)
1	维尔京Megabillion	7.00%	3,018,402	3,018,402
2	开曼WEP	7.37%	3,177,266	3,177,266
3	维尔京Full Cycle	1.53%	661,931	661,931
4	维尔京Gorgeous Bright	0.49%	211,818	211,818
5	百慕大Lehman	10.48%	4,521,419	4,521,419
6	维尔京DC Software	13.00%	5,606,117	5,606,117
7	开曼CID	16.33%	7,042,940	7,042,940
8	维尔京Equity Dynamic	6.42%	2,766,870	2,766,870
合计		62.62%	27,006,763	27,006,763

上述股权转让完成，萨摩亚Sky 的股东及其持股数量、持股比例如下：

3-3-2-1-182

海润律师事务所 ———— 律师工作报告

序号	股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
1	萨摩亚Top	4,948,606	11.48%
2	萨摩亚Step	3,847,466	8.92%
3	维尔京Talent	2,244,981	5.21%
4	萨摩亚Mega	1,960,080	4.55%
5	萨摩亚Cosmos	3,117,153	7.23%
6	维尔京Megabillion	3,018,402	7.00%
7	开曼WEP	3,177,266	7.37%
8	维尔京Full Cycle	661,931	1.53%
9	维尔京Gorgeous Bright	211,818	0.49%
10	百慕大Lehman	4,521,419	10.48%
11	维尔京DC Software	5,606,117	13.00%
12	开曼CID	7,042,940	16.33%
13	维尔京Equity Dynamic	2,766,870	6.42%
合计		43,125,049	100%

9、开曼CID 将其所持16.33%的股权转让予维尔京Equity Dynamic

2010 年5 月6 日，萨摩亚Sky 召开董事会同意，开曼CID 将其所持萨摩亚 Sky16.33%的股权（7,042,940 股股份）转让予维尔京Equity Dynamic。同日， 开曼CID 与维尔京Equity Dynamic 签订《股权转让书》，转让价格为每股1 美元， 转让价款为7,042,940 美元。

上述股权转让完成，萨摩亚Sky 的股东及其持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
1	萨摩亚Top	4,948,606	11.48%
2	萨摩亚Step	3,847,466	8.92%
3	维尔京Talent	2,244,981	5.21%
4	萨摩亚Mega	1,960,080	4.55%
5	萨摩亚Cosmos	3,117,153	7.23%
6	维尔京Megabillion	3,018,402	7.00%

3-3-2-1-183

海润律师事务所 ———— 律师工作报告

7	开曼WEP	3,177,266	7.37%
8	维尔京Full Cycle	661,931	1.53%
9	维尔京Gorgeous Bright	211,818	0.49%
10	百慕大Lehman	4,521,419	10.48%
11	维尔京DC Software	5,606,117	13.00%
12	维尔京Equity Dynamic	9,809,810	22.75%
合计		43,125,049	100%

10、萨摩亚Cosmos 将其所持1.77%的股权转让予维尔京DC Software

2010 年5 月17 日，萨摩亚Sky 召开董事会，同意萨摩亚Cosmos 将其所持 1.77%的股权（763,923 股股份）转让予维尔京DC Software，转让价格为每股 4.6072 美元，转让价款共计3,519,546 美元。同日，萨摩亚Cosmos 与维尔京DC Software 签订《股份买卖协议书》。上述股权转让完成，萨摩亚Sky 的股东及其 持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
1	萨摩亚Top	4,948,606	11.48%
2	萨摩亚Step	3,847,466	8.92%
3	维尔京Talent	2,244,981	5.21%
4	萨摩亚Mega	1,960,080	4.55%
5	萨摩亚Cosmos	2,353,230	5.46%
6	维尔京Megabillion	3,018,402	7.00%
7	开曼WEP	3,177,266	7.37%
8	维尔京Full Cycle	661,931	1.53%
9	维尔京Gorgeous Bright	211,818	0.49%
10	百慕大Lehman	4,521,419	10.48%
11	维尔京DC Software	6,370,040	14.77%
12	维尔京Equity Dynamic	9,809,810	22.75%
合计		43,125,049	100%

11、维尔京DC Software 将其所持1.3%的股权转让予维尔京Full Cycle

3-3-2-1-184

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2010 年7 月1 日，萨摩亚Sky 召开董事会，同意维尔京DC Software 将其所 持萨摩亚Sky1.3%的股权（560,626 股份）转让予维尔京Full Cycle。同日，维 尔京DC Software 与维尔京Full Cycle 签订《股份买卖协议书》，维尔京DC Software 将其所持萨摩亚Sky1.3%的股权（560,626 股份）转让予维尔京Full Cycle，每股转让价格为4.006 美元，转让价款为2,246,049 美元。上述股权转 让完成，萨摩亚Sky 的股东及其持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
1	萨摩亚Top	4,948,606	11.48%
2	萨摩亚Step	3,847,466	8.92%
3	维尔京Talent	2,244,981	5.21%
4	萨摩亚Mega	1,960,080	4.55%
5	萨摩亚Cosmos	2,353,230	5.46%
6	维尔京Megabillion	3,018,402	7.00%
7	开曼WEP	3,177,266	7.37%
8	维尔京Full Cycle	1,222,557	2.83%
9	维尔京Gorgeous Bright	211,818	0.49%
10	百慕大Lehman	4,521,419	10.48%
11	维尔京DC Software	5,809,414	13.47%
12	维尔京Equity Dynamic	9,809,810	22.75%
合计		43,125,049	100%

12、百慕大Lehman 将其所持10.48%的股权转让予维尔京DC Software

2010 年7 月2 日，萨摩亚Sky 召开董事会，同意百慕大Lehman 将其所持萨 摩亚Sky10.48%的股权（4,521,419 股股份）转让予维尔京DC Software。同日， 维尔京DC Software 与百慕大Lehman 签订《股份买卖协议书》，百慕大Lehman 萨摩亚Sky10.48%的股权（4,521,419 股股份）转让予维尔京DC Software，转 让价格为每股4.079 美元，转让价款为18,442,768 美元。上述股权转让完成， 萨摩亚Sky 的股东及其持股数量、持股比例如下：

3-3-2-1-185

海润律师事务所 ———— 律师工作报告

序号	股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
1	萨摩亚Top	4,948,606	11.48%
2	萨摩亚Step	3,847,466	8.92%
3	维尔京Talent	2,244,981	5.21%
4	萨摩亚Mega	1,960,080	4.55%
5	萨摩亚Cosmos	2,353,230	5.46%
6	维尔京Megabillion	3,018,402	7.00%
7	开曼WEP	3,177,266	7.37%
8	维尔京Full Cycle	1,222,557	2.83%
9	维尔京Gorgeous Bright	211,818	0.49%
10	维尔京DC Software	10,330,833	23.96%
11	维尔京Equity Dynamic	9,809,810	22.75%
合计		43,125,049	100%

13、萨摩亚Top、萨摩亚Step、萨摩亚Mega、萨摩亚Cosmos 将其所持11.48%、 8.92%、4.55%、5.46%的股权转让予香港Top Partner、香港Step Best、香港 Mega Partner、香港Cosmos Link

2010 年10 月13 日，萨摩亚Sky 召开董事会，同意萨摩亚Top、萨摩亚Step、 萨摩亚Mega、萨摩亚Cosmos 将其所持11.48%、8.92%、4.55%、5.46%的股权分 别转让予香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link，转让价格为每股1 美元。同日，萨摩亚Top 与香港Top Partner 签订《股 份转让书》，萨摩亚Step 与香港Step Best 签订《股份转让书》，萨摩亚Mega 与香港Mega Partner 签订《股份转让书》萨摩亚Cosmos 与 香港Cosmos Link 签订《股份转让书》。上述股权转让完成后，萨摩亚Sky 的股东及其持股数量、 持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
1	香港Top Partner	4,948,606	11.48%
2	香港Step Best	3,847,466	8.92%
3	维尔京Talent	2,244,981	5.21%

3-3-2-1-186

海润律师事务所 ———— 律师工作报告

4	香港Mega Partner	1,960,080	4.55%
5	香港Cosmos Link	2,353,230	5.46%
6	维尔京Megabillion	3,018,402	7.00%
7	开曼WEP	3,177,266	7.37%
8	维尔京Full Cycle	1,222,557	2.83%
9	维尔京Gorgeous Bright	211,818	0.49%
10	维尔京DC Software	10,330,833	23.96%
11	维尔京Equity Dynamic	9,809,810	22.75%
合计		43,125,049	100%

14、萨摩亚Sky 发行股本减至8,090,092 美元

2010 年10 月15 日，萨摩亚Sky 召开董事会，通过其减资案，减少注册股 本、发行股本35,034,957 美元，发行股本减至8,090,092 美元。上述减资完成 后，萨摩亚Sky 的股东及其持股数量、持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
1	香港Top Partner	928,344	11.48%
2	香港Step Best	721,733	8.92%
3	维尔京Talent	421,152	5.21%
4	香港Mega Partner	367,705	4.55%
5	香港Cosmos Link	441,459	5.46%
6	维尔京Megabillion	566,243	7.00%
7	开曼WEP	596,046	7.37%
8	维尔京Full Cycle	229,348	2.83%
9	维尔京Gorgeous Bright	39,736	0.49%
10	维尔京DC Software	1,938,034	23.96%
11	维尔京Equity Dynamic	1,840,292	22.75%
合计		8,090,092	100%

15、萨摩亚Sky 发行股本减至1 美元

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海润律师事务所 ———— 律师工作报告

2011 年3 月31 日，萨摩亚Sky 召开董事会，通过其减资案，减少注册股本、 发行股本8,090,091 美元，发行股本减至1 美元。上述减资完成后，萨摩亚Sky 的股东及其持股数量、持股比例如下：

股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
香港TopPartner	1	100%

16、萨摩亚Sky 注销登记

2011 年9 月16 日，萨摩亚Sky 召开董事会，通过其解散清算案。萨摩亚Sky 正在办理注销登记手续。

根据股份公司提供的资料、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石 信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见 书》及本所律师审查，萨摩亚Sky 的设立及其历次股本、股权变化符合萨摩亚独 立国法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序，不存在重大违法违规行为， 亦不存在影响股份公司本次发行上市的重大事项。

（四）开曼DSCI

开曼DSCI 成立于2000 年9 月20 日。开曼DSCI 原为维尔京DCMS 控股股东， 截至2009 年12 月28 日止，开曼DSCI 通过维尔京DCMS 持有鼎捷有限的股权， 为鼎捷有限的间接控股股东。

2009 年12 月28 日，开曼DSCI 将其所持维尔京DCMS100%股权转让予萨摩亚 Sky。2009 年12 月29 日，香港鼎捷受让维尔京Palace、萨摩亚Top、萨摩亚Step、 维尔京Talent所持维尔京DigiWin100%的股权。通过上述股权转让，开曼DSCI 不 再持有维尔京DCMS、鼎捷有限的任何股权，且成为鼎捷有限下属全资子公司。

因开曼DSCI 曾为发行人的间接控股股东且现为发行人下属子公司，基于法 律专业人士的特别注意义务，本所律师查验了开曼DSCI 的注册证书、股东名册

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海润律师事务所 ———— 律师工作报告

等注册登记资料；取得了（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石信字第 1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见书》； 在此基础上，本所律师对开曼DSCI 的设立、历次发行股本及股权变化是否符合 注册地法律、是否存在影响发行人本次发行的重大事项予以验证。

1、开曼DSCI 的设立

开曼DSCI 成立于2000 年9 月20 日，为Offshore Incorporations (Cayman) Limited 依据开曼群岛《公司法》于开曼群岛登记注册的有限公司。注册证书编 号为CR-104277，注册地址为Huntlaw Building, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands。开曼DSCI 设立时的注册股本为1,000,000 美 元，发行股本为1 美元，发行数量为1 股。开曼DSCI 设立时的股东及其持股数 量、持股比例如下：

股东名称	持股数量（股/ 美元）	持股比例
Offshore Incorporations (Cayman) Limited	1	100%

2、Offshore Incorporations (Cayman) Limited 将其所持100%转让予萨 摩亚Renown 且开曼DSCI 发行股本增至250,000 美元

开曼DSCI 设立后 ，Offshore Incorporations (Cayman) Limited 将其所 持开曼DSCI 的1 股股份转让予萨摩亚Renown，且开曼DSCI 向萨摩亚Renown 增 发股份，上述股份转让及增发完成后，开曼DSCI 注册股本为1,000,000 美元， 发行股本为250,000 美元，发行数量为250,000 股。上述股权转让及增发完成后， 开曼DSCI 的股东及其持股数量、持股比例如下：

股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
萨摩亚Renown	250,000	100%

3、开曼DSCI 发行股本增至550,000 美元

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海润律师事务所 ———— 律师工作报告

2001 年5 月23 日，开曼DSCI 董事做出决议通过发行新股案，开曼DSCI 向 萨摩亚Renown 增发股份300,000 股。

上述增发完成后，开曼DSCI 发行股本为550,000 美元，发行数量为550,000 股。上述增发完成后，开曼DSCI 的股东及其持股数量、持股比例如下：

股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
萨摩亚Renown	550,000	100%

根据股份公司提供的资料、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石 信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见 书》及本所律师审查，开曼DSCI 的设立及其历次股本、股权变化符合开曼群岛 法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序，不存在重大违法违规行为，亦不 存在影响股份公司本次发行上市的重大事项。

（五）萨摩亚Renown

萨摩亚Renown 成立于2000 年8 月8 日。萨摩亚Renown 为开曼DSCI 的控股 股东。截至2009 年12 月28 日止，萨摩亚Renown 原通过开曼DSCI、维尔京DCMS 持有鼎捷有限的股权，为鼎捷有限的间接控股股东。

2009 年12 月28 日，开曼DSCI 将其所持维尔京DCMS100%股权转让予萨摩 亚Sky。2009 年12 月29 日，香港鼎捷受让维尔京Palace.、萨摩亚Top、萨摩 亚Step、维尔京Talent 所持维尔京DigiWin100%的股权。通过上述股权转让， 开曼DSCI 不再持有维尔京DCMS、鼎捷有限的任何股权，萨摩亚Renown 亦不再 通过开曼DSCI 持有维尔京DCMS、鼎捷有限的任何股权，且成为鼎捷有限下属全 资子公司。

因萨摩亚Renown 曾为发行人的间接控股股东且现为发行人下属子公司，基 于法律专业人士的特别注意义务，本所律师查验了萨摩亚Renown 的注册证书、 股东名册等注册登记资料；取得了（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘 石信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意

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海润律师事务所 ———— 律师工作报告

见书》；在此基础上，本所律师对萨摩亚Renown 的设立、历次发行股本及股权 变化是否符合注册地法律、是否存在影响发行人本次发行的重大事项予以验证。

1、萨摩亚Renown 的设立

萨摩亚Renown 成立于2000 年8 月8 日，为Offshore Incorporations （Samoa）Limited 依据萨摩亚独立国《国际公司法》于萨摩亚独立国登记注册 的有限公司。注册证书编号为6939，注册地址为Offshore Chambers，P.O. Box 217, Apia, Samoa。萨摩亚Renown 设立时的注册股本为1500 万美元，发行股本 为1 美元，发行数量为1 股。萨摩亚Renown 设立时的股东及其持股数量、持股 比例如下：

股东名称	持股数量 （股/美元）	持股比例
Offshore Incorporations （Samoa）Limited	1	100%

2、Offshore Incorporations （Samoa）Limited 将其所持100%转让予鼎新 股份且萨摩亚Renown 发行股本增至250,000 美元

萨摩亚Renown 设立后，Offshore Incorporations （Samoa）Limited 将其 所持萨摩亚Renown 的1 股股份转让予鼎新股份，且萨摩亚Renown 向鼎新股份增 发股份。上述股份转让及增发完成后，萨摩亚Renown 发行股本为25 万美元，发 行数量为25 万股，萨摩亚Renown 的股东及其持股数量、持股比例如下：

股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
鼎新股份	250,000	100%

3、萨摩亚Renown 发行股本增至550,000 美元

2001 年5 月22 日，萨摩亚Renown 向鼎新股份增发股份300,000 股。上述 增发完成后，萨摩亚Renown 发行股本为55 万美元，发行数量为55 万股，萨摩

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海润律师事务所 ———— 律师工作报告

亚Renown 的股东及其持股数量、持股比例如下：

股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
鼎新股份	550,000	100%

• 4、萨摩亚Renown 发行股本增至2,350,000 美元

2002 年4 月8 日，萨摩亚Renown 向鼎新股份增发股份1,800,000 股。 上 述增发完成后，萨摩亚Renown 发行股本为2,350,000 美元，发行数量为 2,350,000 股，萨摩亚Renown 的股东及其持股数量、持股比例如下：

股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
鼎新股份	2,350,000	100%

• 5、萨摩亚Renown 发行股本增至4,420,000 股

2003 年6 月6 日，萨摩亚Renown 向鼎新股份增发股份2,070,000 股。上述 增发完成后，萨摩亚Renown 发行股本为4,420,000 美元，发行数量为4,420,000 股，萨摩亚Renown 的股东及其持股数量、持股比例如下：

股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
鼎新股份	4,420,000	100%

• 6、萨摩亚Renown 发行股本增至5,740,000 股

2004 年11 月25 日，萨摩亚Renown 向鼎新股份增发股份1,320,000 股。上 述增发完成后，萨摩亚Renown 发行股本为5,740,000 美元，发行数量为 5,740,000 股，萨摩亚Renown 的股东及其持股数量、持股比例如下：

股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
鼎新股份	5,740,000	100%

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7、萨摩亚Renown 发行股本增至14,734,125 股

2008 年11 月6 日，萨摩亚Renown 向台湾鼎新增发股份8,994,125 股。上 述增发完成后，萨摩亚Renown 发行股本为14,734,125 美元，发行数量为 14,734,125 股，萨摩亚Renown 的股东及其持股数量、持股比例如下：

股东名称	持股数量（股/美元）	持股比例
台湾鼎新	14,734,125	100%

根据股份公司提供的资料、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石 信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见 书》及本所律师审查，萨摩亚Renown 的设立及其历次股本、股权变化符合萨摩 亚独立国法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序，不存在重大违法违规行 为，亦不存在影响股份公司本次发行上市的重大事项。

（六）鼎新股份

鼎新股份原名为鼎新电脑顾问有限公司，成立于1982 年3 月31 日，为由孙 蔼彬、古丰永、刘进南等自然人出资设立的有限责任公司。1994 年3 月，经台 湾经济部投资审议委员会经投审（83）工商字第1530 号批准，鼎新电脑顾问有 限公司变更组织形式并更名为鼎新股份。2001 年4 月，经台湾证券交易所股份 有限公司台证（90）上字第007440 号函核准，鼎新股份股票于2001 年4 月9 日起上市。2007 年8 月，经台湾经济部经授商字第09601206680 号函核准，鼎 新股份资本总额为新台币14.6 亿元，实收资本总额为新台币13.3118915 亿元， 发行股份总额为1.33118915 亿股。经台湾经济部投资审议委员会、台湾行政院 金融监督管理委员会证券期货局核准，2007 年7 月20 日2007 年至10 月5 日期 间，鼎华投资股份有限公司公开收购了鼎新股份已发行普通股股份79,672,780 股，每股新台币44.51 元，公开收购对价于2007 年10 月15 日支付。经台湾证 券交易所股份有限公司核准，鼎新股份股票自2008 年1 月31 日起终止上市。经 台湾经济部投资审议委员会经审一字第09600521360 号函核准，鼎新股份被鼎华 电脑股份有限公司以每股新台币44.51 元吸收合并，合并基准日为2008 年1 月

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31 日。2008 年2 月26 日，台湾经济部向鼎新股份出具经授商字第09701046250 号函，核准鼎新股份因与鼎华电脑股份有限公司合并而解散。2008 年2 月27 日， 台北县政府经济发展局向鼎新股份出具北经登字第0973017248 号函，核准鼎新 股份歇业登记。

因鼎新股份属于被台湾鼎新公开收购、吸收合并而进行歇业登记的主体，基 于法律专业人士的特别注意义务，本所律师查验了鼎新股份的历次变更登记事项 卡、股份有限公司变更登记表、台湾相关政府部门及台湾证券交易所股份有限公 司出具的函、章程、资本额查核报告书、公开说明书、相关董事会、股东大会决 议、重大讯息发布作业单、公开收购说明书、独立专家意见书、相关契约等注册 登记、信息披露资料；取得了（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石信 字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见 书》；在此基础上，本所律师对鼎新股份的设立、历次实收资本额变化、上市、 下市及歇业登记是否符合台湾法律、是否存在影响发行人本次发行的重大事项予 以验证。

1、鼎新电脑顾问有限公司的设立

鼎新股份原名为鼎新电脑顾问有限公司，成立于1982 年3 月31 日，为由孙 蔼彬、庄素雅、张霞峰、古丰永、刘进南、吴辛癸出资设立的有限责任公司，成 立时的资本总额为新台币56 万元，统一编号为12375447，地址为台北市南京东 路三段二号六楼，经营范围为“有关电脑之制度分析及程式设计顾问业务，有关 电脑资料之处理及顾问业务，有关业务之经营及投资”，鼎新电脑顾问有限公司 设立时股东出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（新台币）	出资比例
1	孙蔼彬	14 万元	25%
2	庄素雅	14 万元	25%
3	张霞峰	7 万元	12.5%
4	古丰永	7 万元	12.5%
5	刘进南	7 万元	12.5%

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6	吴辛癸	7 万元	12.5%
合计		56 万元	100%

• 2、1985 年1 月，鼎新电脑顾问有限公司的股权变更

1985 年1 月5 日，经台北市政府建设局建一字第128445 号文批准，鼎新电 脑顾问有限公司股东及出资情况变更如下：

序号	股东姓名	出资额（新台币）	出资比例
1	孙蔼彬	6.3 万元	11.25%
2	古丰永	6.3 万元	11.25%
3	张霞峰	6.2 万元	11.07%
4	黄小萍	6.2 万元	11.07%
5	刘进南	6.2 万元	11.07%
6	吴辛癸	6.2 万元	11.07%
7	李绍远	6.2 万元	11.07%
8	李有邻	6.2 万元	11.07%
9	林平洲	6.2 万元	11.07%
合计		56 万元	100%

• 3、1987 年7 月，鼎新电脑顾问有限公司资本总额增至新台币126 万元

1987 年7 月10 日，经台北市政府建设局建一字第180125 号文批准，鼎新 电脑顾问有限公司现金增资新台币70 万元，资本总额增加至新台币126 万元， 增资完成后，其股东出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（新台币）	出资比例
1	孙蔼彬	14 万元	11.11%
2	古丰永	14 万元	11.11%
3	张霞峰	14 万元	11.11%
4	黄小萍	14 万元	11.11%

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5	刘进南	14 万元	11.11%
6	吴辛癸	14 万元	11.11%
7	李绍远	14 万元	11.11%
8	李有邻	14 万元	11.11%
9	林平洲	14 万元	11.11%
合计		126 万元	100%

4、1989 年7 月，鼎新电脑顾问有限公司资本总额增至新台币2,000 万元

1989 年7 月21 日，经台北市政府建设局建一字第121094 号文批准，鼎新 电脑顾问有限公司现金增资新台币1,874 万元，资本总额增加至新台币2,000 万元，增资完成后，其股东出资情况如下：

序号	股东姓名	出资额（新台币）	出资比例
1	孙蔼彬	224 万元	11.2%
2	古丰永	222 万元	11.1%
3	张霞峰	222 万元	11.1%
4	黄小萍	222 万元	11.1%
5	刘进南	222 万元	11.1%
6	吴辛癸	222 万元	11.1%
7	李绍远	222 万元	11.1%
8	李有邻	222 万元	11.1%
9	林平洲	222 万元	11.1%
合计		2,000 万元	100%

5、1994 年3 月，鼎新电脑顾问有限公司变更组织形式并更名为鼎新股份且 将资本总额增至新台币2,857.1 万元

1993 年11 月5 日，鼎新电脑顾问有限公司股东同意改制为股份有限公司； 决定将资本额增至新台币2,857.1 万元，并增资发行新股 857,100 股，由香港商 自动系统（香港）有限公司以每股新台币 35.0017 元溢价认购。

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1994 年02 月05 日，台湾安侯协和会计师事务所出具《鼎新计算机股份有 限公司增加资本额查核报告书》对鼎新股份新增资本额新台币857.万元予以审 查。

1994 年3 月17 日，经台湾经济部投资审议委员会经投审（83）工商字第1530 号批准，鼎新电脑顾问有限公司变更组织形式为股份有限公司并发行新股。上述 事项已记载于鼎新股份变更登记事项卡，鼎新股份资本总额新台币2,857.1 万 元，实收资本总额为新台币2,857.1 万元，股份总数为普通股285.71 万股，每 股金额为新台币10 元。 上述增资完成后，鼎新股份主要股东的持股数量、持股 比例如下：

序 号	股东名称或姓名	持股数量 (每股新台币10 元)	持股比 例
1	香港商自动系统（香港）有限公司	857,100 股	30.00%
2	孙蔼彬	224,000 股	7.84%%
3	古丰永	222,000 股	7.77%
4	黄小萍	222,000 股	7.77%
5	李绍远	222,000 股	7.77%
6	林平洲	222,000 股	7.77%
合计		1,969,100 股	68.92%

6、1994 年5 月，鼎新股份资本总额增至新台币5,000 万元

1994 年03 月25 日，鼎新股份召开股东大会，同意资本总额增至新台币5,000 万元，并以资本公积增资发行新股2,142,900 股。

1994 年05 月13 日，台湾安侯协和会计师事务所出具《鼎新股份增加资本 额查核报告书》对鼎新股份新增资本新台币21,429,000 元予以审验。

1994 年5 月27 日，经台湾经济部投资审议委员会经投审（83）工商字第3100

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号文批准，鼎新股份以资本公积新台币21,429,000 元转增资本。鼎新股份上述 事项已记载于鼎新股份变更登记事项卡，资本总额为新台币50,000,000 元，实 收资本总额为新台币50,000,000 元，股份总数为普通股5,000,000 股，每股金 额为新台币10 元。上述增资完成后，鼎新股份主要股东的持股数量、持股比例 如下：

序 号	股东名称或姓名	持股数量 (每股新台币10 元)	持股比 例
1	香港商自动系统（香港）有限公司	1,500,000 股	30.00%
2	孙蔼彬	392,0000 股	7.84%%
3	古丰永	388,500 股	7.77%
4	黄小萍	388,500 股	7.77%
5	李绍远	388,500 股	7.77%
6	林平洲	388,500 股	7.77%
合计		3,446,000 股	68.92%

7、1997 年8 月，鼎新股份资本总额增至新台币10,300 万元

1997 年4 月19 日，鼎新股份召开股东大会，同意将资本总额及实收资本增 至新台币1.03 亿元；以股息、红利、现金增资新台币5,300 万元。

1997 年7 月17 日，台湾安侯协和会计师事务所出具《鼎新股份增资发行新 股查核报告书》对鼎新股份新增资本额新台币5,300 万元予以审验。

1997 年8 月7 日，经台湾经济部经（86）商字第113622 号文批准，鼎新股 份发行新股增资。依据鼎新股份变更登记事项卡记载，鼎新股份资本总额为新台 币103,000,000 元，实收资本总额为新台币103,000,000 元，股份总数为普通股 10,300,000 股，每股金额为新台币10 元。本次增资股款之种类及金额为现金新 台币9,000,000 元，股息及红利44,000,000 元。上述增资完成后，鼎新股份主 要股东的持股数量、持股比例如下：

序 号	股东名称或姓名	持股数量 (每股新台币10 元)	持股比 例
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1	香港商自动系统（香港）有限公司	2,982,000股	28.95%
2	孙蔼彬	558,628股	5.42%
3	古丰永	526,820股	5.11%
4	李有邻	516,880股	5.02%
5	李绍远	405,552股	3.94%
6	林平洲	536,760股	5.21%
合计		5,526,640 股	53.65%

8、1998 年8 月，鼎新股份资本总额增至新台币16,600 万元

1998 年6 月6 日，鼎新股份召开股东大会，同意资本总额增至新台币1.66 亿元；将盈余及资本公积增资6,300 万元。

1998 年8 月7 日，台湾安侯协和会计师事务所出具《鼎新股份增资发行新 股资本额查核报告书》对鼎新股份新增资本额新台币6,300 万元予以审验。

1998 年8 月24 日，经台湾经济部经（087）商字第087124331 号文批准， 鼎新股份发行新股增资，资本总额增至新台币166,000,000 元。依据鼎新股份变 更登记事项卡，鼎新股份资本总额为新台币166,000,000 元，实收资本总额为新 台币166,000,000 元，股份总数为普通股16,600,000 股，每股金额为10 元，本 次增资股款之种类及金额为资本公积新台币9,000,000 元，股息及红利新台币 54,000,000 元。上述增资完成后，鼎新股份主要股东的持股数量、持股比例如 下：

序 号	股东名称或姓名	持股数量 (每股新台币10 元)	持股比例
1	香港商自动系统（香港）有限公司	4,805,940股	28.95%
2	孙蔼彬	884,196股	5.33%
3	古丰永	837,767股	5.05%
4	李有邻	800,796股	4.82%
5	李绍远	602,036股	3.63%
6	林平洲	857,011股	5.16%

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合计	8,787,746 股	52.9382%

9、1999 年1 月，鼎新股份资本总额增至新台币16,880 万元

1998 年11 月11 日，鼎新股份召开股东大会，同意资本总额增至新台币1.688 亿元，并以现金增资发行新股280,000 股，每股以新台币29.28571 元溢价发行。

1998 年12 月10 日，台湾安侯协和会计师事务所出具《鼎新股份增资发行 新股资本额查核报告书》对鼎新股份新增资本额新台币280 万元予以审验，本次 增发新股28 万股，以每股新台币29.28571 元溢价发行，股价总计新台币820 万元，溢价新台币540 万元列入资本公积，增资后鼎新股份资本总额增至新台币 16,880 万元。

1999 年1 月27 日，台湾经济部出具经（088）商字第088103584 号函，核 准鼎新股份增资发行新股28 万股。上述增资完成后，鼎新股份主要股东的持股 数量、持股比例如下：

序 号	股东名称或姓名	持股数量 (每股新台币10 元)	持股比例
1	香港商自动系统（香港）有限公司	4,805,940股	28.47%
2	孙蔼彬	884,196 股	5.24%
3	古丰永	717,767 股	4.25%
4	李有邻	800,796 股	4.74%
5	李绍远	533,036 股	3.16%
6	林平洲	857,011股	5.08%
合计		8,598,746 股	50.9404%

10、1999 年10 月，鼎新股份资本总额增至新台币26,500 万元、实收资本 总额增至新台币259,615,280 元。

1999 年6 月5 日，鼎新电脑股份公司召开股东大会，同意将资本额提高至 新台币2.65 亿元；同意以股息、红利新台币8309.728 万元转增资本、资本公积 新台币538.472 万元转增资本，以现金增发新股77.18 万股，每股以新台币60

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元溢价发行。

1999 年7 月19 日，台湾财政部证券暨期货管理委员会出具（88）台财证第 63735 号函，核准鼎新股份增资及补办公开发行。

1999 年10 月7 日，台湾安侯建业会计师事务所出具《鼎新股份增资发行新 股资本额查核报告书》对鼎新股份增资新台币9,081.528 万元进行审验，其中以 现金发行77.18 万股，按每股新台币60 元溢价发行，股款共计新台币4,630.8 万元，溢价新台币3,859 万元计入资本公积；以盈余转增资新台币8,309.728 万元，资本总额变更为新台币2.65 亿元，实收资本总额为新台币259,615,280 元。

1999 年10 月27 日，台湾经济部出具经（088）商字第088138245 号函，核 准鼎新股份以现金新台币771.8 万元、股息及红利新台币8,309.728 万元增资新 台币9,081.5280 万元，资本总额变更为新台币2.65 亿元。上述增资完成后，鼎 新股份主要股东的持股数量、持股比例如下：

序 号	股东名称或姓名	持股数量 (每股新台币10 元)	持股比 例
1	香港商自动系统（香港）有限公司	7,003,456 股	26.98%
2	孙蔼彬	1,231,089 股	4.74%
3	古丰永	1,059,965 股	4.08%
4	李有邻	845,675 股	3.26%
5	李绍远	790,766 股	3.05%
6	林平洲	1,247,422 股	4.80%
合计		12,178,373 股	46.91%

11、2000 年6 月，鼎新股份资本总额增至新台币8 亿元、实收资本总额为 新台币4.41688 亿元

2000 年4 月29 日，鼎新股份召开股东大会，决定将资本总额增至新台币8 亿元，以股息及红利新台币156,111,200 元、资本公积新台币25,961,520 元增

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资发行新股1,820.7272 万股，增发后，实收资本为新台币4.41688 亿元。

2000 年5 月22 日，台湾财政部证券暨期货管理委员会出具（89）台财证第 44196 号函，核准鼎新股份增资。

2000 年6 月7 日，台湾安侯建业会计师事务所出具《鼎新股份增资发行新 股资本额查核报告书》对鼎新股份新增资本进行审核，增资后实收股本为新台币 4.41688 亿元。

2000 年6 月26 日，台湾经济部出具经（089）商字第089120007 号函，核 准鼎新股份发行新股增资。上述增资完成后，鼎新股份主要股东的持股数量、持 股比例如下：

序 号	股东名称或姓名	持股数量 (每股新台币10 元)	持股比 例
1	香港商自动系统（香港）有限公司	11,502,825 股	26.04%
2	孙蔼彬	1,841,622 股	4.17%
3	古丰永	1,347,041 股	3.05%
4	黄锦禄	79,927 股	0.18%
5	李绍远	857,264 股	1.94%
6	林平洲	1,523,243 股	3.45%
合计		17,151,922 股	38.83%

12、2001 年4 月，鼎新股份股票上市

1999 年7 月19 日，台湾财政部暨期货管理委员会出具（88）台财证第63735 号函，核准鼎新股份补办公开发行，以前未公开发行股票1,688 万股，总额新台 币1.688 亿元视为已公开发行。

2000 年7 月25 日，鼎新股份召开股东大会，同意其股票上市。2000 年12 月30 日，台湾证券交易所股份有限公司出具台证（89）上字第037568 号函，核 准鼎新股份已发行普通股44,168,800 股上市。

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2001 年4 月4 日，台湾证券交易所股份有限公司出具台证（90）上字第007440 号函，核准鼎新股份发行上市44,168,800 股股票于2001 年4 月9 日起在证券集 中交易市场上市开始买卖。2001 年4 月4 日，鼎新股份和台湾证券交易所股份 有限公司签订《有价证券上市契约》，鼎新股份初次申请上市的有价证券为 44,168,800 股，发行日期2000 年5 月22 日，发行总额新台币4.41688 亿元。

13、2001 年8 月，鼎新股份实收资本总额增至新台币6.47 亿元（资本总额 为新台币8 亿元）

2001 年6 月5 日，鼎新股份召开股东大会，同意以股息新台币1.86648 亿 元及红利新台币1,866.4 万元增资发行新股2,053.12 万股，增发后，实收资本 额为新台币6.47 亿元。

2001 年6 月26 日，台湾财政部证券暨期货管理委员会出具（90）台财证第 140451 号函核准鼎新股份上述增资。

2001 年7 月31 日，台湾安侯建业会计师事务所出具《鼎新股份增资发行新 股资本额查核报告书》对鼎新股份新增资本新台币2.05312 亿元进行审核。

2001 年8 月6 日，台湾经济部出具经（90）商字第09001305690 号函，核 准鼎新股份发行新股，以股息及红利新台币2.05312 亿元增资，实收资本额变更 为新台币6.47 亿元。

14、2002 年9 月，鼎新股份发行第一次无担保可转换公司债、资本总额增 至10 亿、实收资本增至8 亿元

2002 年5 月27 日，鼎新股份召开股东会，决定将资本总额增至新台币10 亿元，并以股息及红利增发新股1,530 万股，每股10 元，计新台币1.53 亿元， 增发后，实收资本为新台币8 亿。

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2002 年7 月3 日，台湾财政部证券暨期货管理委员会出具台财证一字第 0910130968 号函，核准鼎新股份发行第一次无担保可转换公司债，总额新台币5 亿元，发行期5 年，转换期截止2007 年8 月8 日。

2002 年7 月15 日，台湾财政部证券暨期货管理委员会出具台财证一字第 0910138881 号函核准上述增资。

2002 年8 月26 日，台湾安侯建业会计师事务所出具《鼎新股份增资发行新 股资本额查核报告书》对鼎新股份新增资本新台币1.53 亿元进行审核。

2002 年9 月16 日，台湾经济部出具经授商字第09101373750 号函，核准鼎 新股份以股息及红利新台币1.53 亿元增资，增资后，实收资本变更为新台币8 亿元，公司债可转换股份股数2,000 万股，资本总额变更为新台币10 亿元。

15、2003 年1 月，鼎新股份注销库藏股、实收资本减至新台币7.9426 亿元

2002 年11 月8 日，鼎新股份召开董事会，决定买回已发行的3,000,000 股 股份（即库藏股），按每股新台币27-37 元买回，买回后即注销，以维护其信用 及股东权益。回购期间为2002 年11 月11 日至2002 年12 月10 日。截止期满， 共买回574,000 股，依据台湾《证券交易法》及《上市上柜公司买回本公司股份 办法》之规定，注销回购股份并减资。

2002 年12 月20 日，鼎新股份召开董事会，决定注销库藏股574,000 股， 并减资新台币574 万元。2002 年12 月23 日，台湾财政部证券暨期货管理委员 会出具台财证三字第0910167058 号函，核准鼎新股份减资。2003 年1 月21 日， 台湾经济部出具经授商字第09201019520 号，核准鼎新股份注销库藏股并办理减 资变更登记，本次减资的金额为新台币574 万元，减资后，实收资本变更为新台 币7.9426 亿元。

16、2003 年2 月，鼎新股份可转换公司债转股117.7888 万股、实收资本增 至8.0603888 亿元

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2002 年12 月20 日，鼎新股份召开董事会，决定以公司债转换股份1,177,888 股。

2003 年1 月13 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新股份可转换公司 债转换股份变更登记查核报告书》对可转换公司债换发股份进行审验，实收资本 为新台币7.9426 亿元，鼎新股份将可转债新台币3,840 万元以每股32.6 元转换 新股117.7888 万股，转换后实收资本额为新台币8.0603888 亿元

2003 年2 月12 日，台湾经济部出具经授商字第09201038360 号函，核准鼎 新股份可转换公司债换发新股变更登记，本次可转换公司债转换股份117.7888 万股，转换后，实收资本为新台币8.0603888 亿元。

17、2003 年9 月，鼎新股份资本总额增至新台币14.6 亿元、实收资本增至 新台币9.0364488 亿元

2003 年5 月27 日，鼎新股份召开股东大会，同意资本总额增至14.6 亿元； 以股息及红利增资新台币9,760.6 万元，增资后，实收资本额新台币9.0364488 亿元。

2003 年7 月9 日，台湾财政部证券暨期货管理委员会出具台财证一字第 0920130682 号函，核准鼎新股份以股息及红利增资。

2003 年8 月21 日，台湾安侯建业会计师事务所出具《鼎新股份增资发行新 股资本额查核报告书》对鼎新股份新增资本进行审验。

2003 年9 月9 日，台湾经济部出具经授商字第09201262300 号函，核准鼎 新股份发行新股增资，本次以股息及红利增资新台币9,760.6 万元，增资后，实 收资本总额新台币9.0364488 亿元，资本总额为新台币14.6 亿元。

18、2004 年1 月，鼎新股份可转换公司债转股87.7179 万股、实收资本增 至新台币9.1241667 亿元

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2003 年12 月22 日，鼎新股份召开董事会，决定以公司债增资发行新股 877,179 股。

2004 年1 月2 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新股份可转换公司 债转换股份变更登记查核报告书》对公司债换发股份进行审验，鼎新股份将可转 债新台币2,200 万元以每股25.08 元转换新股877,179 股，转换后实收资本额为 新台币9.1241667 亿元。

2004 年1 月20 日，台湾经济部出具经授商字第09301009330 号函，核准鼎 新股份可转换公司债换发新股。

19、2004 年4 月，鼎新股份可转换公司债转股6.3794 万股，实收资本总额 增至新台币9.1305461 亿元

2004 年3 月26 日，鼎新股份召开董事会，决定将可转换公司债转换普通股 6.3794 万股。

2004 年4 月5 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新股份可转换公司 债转换股份变更登记查核报告书》对公司债换发股份进行审验，鼎新股份原有实 收资本额为新台币9.1241667 亿元，鼎新股份将可转债新台币160 万元以每股 25.08 元转换新股6.3794 万股，转换后实收资本额为新台币9.1305461 亿元。

2004 年4 月28 日，台湾经济部出具经授商字第09301074790 号函，核准鼎 新股份以可转换公司债换发新股变更登记。

20、2004 年9 月，鼎新股份实收资本增至新台币9.8689261 亿元

2004 年3 月26 日，鼎新股份召开董事会，决定以股息及红利增资新台币 7,383.8 万元，实收资本变更为新台币9.8689261 亿元。2004 年6 月15 日，鼎 新股份召开股东大会议同意上述增资。

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2004 年07 月09 日，台湾行政院金融监督管理委员会出具金管证一字第 0930130542 号函，核准鼎新股份以股息及红利增资。2004 年8 月30 日，台湾安 侯建业会计师事务所出具《鼎新股份增加发行新股资本额查核报告书》对鼎新股 份新增资本进行审验。《鼎新股份变更登记表》对上述增资及实收资本变更进行 登记。

2004 年9 月20 日，台湾经济部出具经授商字第09301172230 号函，核准鼎 新股份发行新股变更登记，鼎新股份以股息及红利增资新台币7,383.8 万元，实 收资本变更为新台币9.8689261 亿元。

21、2005 年7 月，鼎新股份可转换公司债转股229.5497 万股、实收资本增 至10.0984758 亿元

2005 年6 月28 日，鼎新股份召开董事会，决定以公司债转换股份增资发行 新股2,295,497 股。

2005 年7 月4 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新股份可转换公司 债转换股份变更登记查核报告书》对公司债换发股份进行审验，鼎新股份将可转 债新台币4,940 万元以每股新台币21.52 元转换新股229.5497 万股，转换后实 收资本额为新台币10.0984758 亿元。

2005 年7 月14 日，台湾经济部出具经授商字第09401130910 号函，核准鼎 新股份可转换公司债换发新股变更登记，本次可转换公司债换发新股新台币 2,295.497 万元，实收资本总额变更为新台币10.0984758 亿元。

22、2005 年9 月，鼎新股份实收资本额增至新台币10.5624106 亿元

2005 年3 月16 日，鼎新股份召开董事会，决定以股息及红利新台币4639.348 万元增资发行新股4,639,348 股。2005 年6 月14 日，鼎新股份召开股东大会同 意上述增资。2005 年07 月08 日，台湾地区行政院金融监督管理委员会出具金 管证一字第0940127652 号函，核准鼎新股份上述增资事宜。

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2005 年9 月5 日，台湾安侯建业会计师事务所出具《鼎新股份增加发行新 股资本额查核报告书》对鼎新股份新增资本进行审验。增资后，鼎新股份资本总 额为新台币14.6 亿元，实收资本为新台币10.5624106 亿元，分为1.05624106 亿股。

2005 年9 月21 日，台湾经济部出具经授商字第09401185560 号函，核准鼎 新股份发行新股，本次发行以股息及红利新台币4,639.348 万元增资，实收资本 总额变更为新台币10.5624106 亿元。

23、2005 年11 月，鼎新股份可转换公司债转股1,364.3086 万股，实收资 本额增至新台币11.9267192 亿元

2005 年9 月28 日，鼎新股份召开董事会，决定以公司债转换股份增资发行 新股13,643,086 股。

2005 年10 月5 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新股份可转换公司 债转换股份变更登记查核报告书》对公司债换发股份进行审验，鼎新股份将可转 债新台币2.936 亿元以每股新台币21.52 元转换新股1,364.3086 万股，转换后 实收资本额为新台币11.9267192 亿元。

2005 年11 月2 日，台湾经济部出具经授商字第09401217810 号函，核准鼎 新股份以可转换公司债换发新股1,364.3086 万股，已发行股份总数为 1.19267192 亿股，实收资本为新台币11.9267192 亿元。

24、2006 年2 月，鼎新股份可转换公司债转股34.7823 万股、实收资本额 增至新台币11.9615015 亿元。

2005 年12 月29 日，鼎新股份召开董事会，决定以公司债转换股份增资发 行新股347,823 股。

2006 年1 月6 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新股份可转换公司 债转换股份变更登记查核报告书》对公司债换发股份进行审验，鼎新股份将可转 债新台币720 万元以每股20.7 元转换新股34.7823 万股，转换后实收资本额为 3-3-2-1-208

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新台币11.9615015 亿元。

2006 年2 月3 日，台湾经济部出具经授商字第09501019110 号函，核准鼎 新股份将可转换公司债换发新股新台币347.823 万元，已发行股份总数变更为 1.19615015 亿股，实收资本变更为新台币11.9615015 亿元。

25、2006 年4 月，鼎新股份可转换公司债转股53,139 股、实收资本额增至 11.9668154 亿元。

2006 年3 月28 日，鼎新股份召开董事会，决定以公司债转换股份增资发行 新股53,139 股。

2006 年4 月10 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新股份可转换公司 债转换股份变更登记查核报告书》对公司债换发股份进行审验，鼎新股份将可转 债新台币110 万元以每股20.7 元转换新股53,139 股，转换后实收资本额为新台 币11.9668154 亿元。

2006 年4 月14 日，台湾经济部出具经授商字第09501067790 号函，核准鼎 新股份可转换公司债换发新股新台币531,390 元，实收资本总额变更为新台币 11.9668154 亿元。

26、2006 年7 月，鼎新股份可转换公司债转股9,660 股、实收资本总额增 至新台币11.9677812 亿元

2006 年6 月29 日，鼎新股份召开董事会，决定以公司债转换股份增资发行 新股9,660 股。

2006 年7 月3 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新股份可转换公司 债转换股份变更登记查核报告书》对公司债换发股份进行审验，鼎新股份将可转 债新台币20 万元以每股20.7 元转换新股9,660 股，转换后实收资本额为新台币 11.9677812 亿元。

2006 年7 月12 日，台湾经济部出具经授商字第09501143040 号函，核准鼎新股

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份可转换公司债换发新股新台币96,600 元，实收资本总额变更为新台币 11.9677814 亿元。

27、2006 年9 月，鼎新股份实收资本总额增至新台币12.692007 亿元。

2006 年6 月15 日，鼎新股份召开股东大会，同意以股息及红利新台币 72,422,560 元，增发新股7,242,256 股。

2006 年6 月28 日，台湾行政院金融监督管理委员会出具金管证一字第 0950127027 号函，核准鼎新股份以股息及红利新台币7,242.256 万元转增资配 发新股7,242,256 股。

2006 年8 月29 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新股份增资变更登 记查核报告书》对鼎新股份新增资本进行审验，鼎新股份以股息及红利增资新台 币72,422,560 元，增资后实收资本额为新台币12.692007 亿元。

2006 年9 月8 日，台湾经济部出具经授商字第09501201880 号函，核准鼎 新股份以股息及红利发行新股新台币7,242.256 万元，实收资本总额变更为新台 币12.692007 亿元。

28、2006 年10 月，鼎新股份可转换公司债转股145,760 股、实收资本总额 增至新台币12.706583 亿元

2006 年9 月29 日，鼎新股份召开董事会，决定以公司债转换股份增资发行 新股145,760 股。

2006 年10 月4 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新股份可转换公司 债转换股份变更登记查核报告书》对公司债换发股份进行审验，鼎新股份将可转 债新台币150 万元以每股20.7 元转换新股72,463 股、可转债新台币140 万元以 每股19.1 元转换新股73,297 股，转换后，实收资本为新台币12.706583 亿元。

2006 年10 月19 日，台湾经济部出具经授商字第09501230740 号函，核准

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鼎新股份可转换公司债换发新股，实收资本总额变更为新台币12.706583 亿元。

29、2007 年1 月，鼎新股份可转换公司债转股963,339 股，实收资本增至 新台币12.8029169 亿元。

2006 年12 月27 日，鼎新股份召开董事会，决定以公司债转换股份增资发 行新股963,339 股。

2007 年1 月8 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新股份可转换公司 债转换股份变更登记查核报告书》对公司债换发股份进行审验，鼎新股份将可转 债新台币1,840 万元以每股新台币19.1 元转换新股963,339 股，转换后，实收 资本为新台币12.8029169 亿元。

2007 年1 月12 日，台湾经济部出具经授商字第09601007980 号函，核准鼎 新股份可转换公司债换发新股，实收资本总额变更为新台币12.8029169 亿元。

30、2007 年4 月，鼎新股份可转换公司债转股41.3606 万股、实收资本增 至新台币12.8442775 亿元

2007 年3 月27 日，鼎新股份召开董事会，决定将可转换公司债转换普通股 413,606 股。

2007 年4 月9 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新股份可转换公司 债转换股份变更登记查核报告书》对公司债换发股份进行审验，鼎新股份将可转 债790 万元以每股19.1 元转换新股413,606 股，转换后，实收资本为新台币 12.8442775 亿元。

2007 年4 月13 日，台湾经济部出具经授商字第09601074350 号函，核准鼎 新股份可转换公司债换发新股，实收资本总额新台币12.8442775 亿元。

31、2007 年7 月，鼎新股份可转换公司债转股1,450,258 股、实收资本增 至新台币12.9893033 亿元

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2007 年6 月29 日，鼎新股份召开董事会，决定以公司债转换股份增资发行 新股1,450,258 股。

2007 年7 月2 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新股份可转换公司 债转换股份变更登记查核报告书》对公司债换发股份进行审验，鼎新股份将可转 债新台币2,770 万元以每股19.1 元转换新股1,450,258 股，转换后，实收资本 为新台币12.9893033 亿元。

2007 年7 月9 日，台湾经济部出具经授商字第09601154410 号函，核准鼎 新股份可转换公司债换发新股1,450,258 股，实收资本总额为新台币12.9893033 亿元。

32、2007 年8 月，鼎新股份可转换公司债转股10,471 股、增发新股321.5411 万股、实收资本总额增至13.3118915 亿元

2007 年6 月21 日，鼎新股份召开股东大会，同意以股息及红利新台币 32,154,110 元转增资；将可转换公司债转换新股10,471 股，增发后，实收资本 为新台币13.31189150 亿元。

2007 年7 月2 日，台湾行政院金融监督管理委员会出具金管证一字第 0960033518 号函，核准鼎新股份以股息及红利增资新台币32,154,110 元。

2007 年8 月9 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新股份增资变更登 记查核报告书》对鼎新股份新增资本进行审核，鼎新股份以股息及红利增发新股 321.5411 万股；可转换公司债新台币20 万元以每股19.1 元转换新股10,471 股， 增资后，实收资本为新台币13.3118915 亿元。

2007 年8 月24 日，台湾经济部出具经授商字第09601206680 号函，核准鼎 新股份以股息及红利转增资新台币3,215.411 万元，公司债转换股份新台币 104,710 元，资本总额为新台币14.6 亿元，实收资本总额变更为新台币 13.3118915 亿元。

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33、鼎华投资股份有限公司公开收购鼎新股份

经台湾经济部投资审议委员会、台湾行政院金融监督管理委员会证券期货局 核准，2007 年7 月20 日2007 年至10 月5 日期间，鼎华投资股份有限公司公开 收购了鼎新股份已发行普通股股份79,672,780 股，每股新台币44.51 元，公开 收购对价于2007 年10 月15 日支付。

34、鼎新股份被吸收合并及终止上市、注销

2007 年12 月13 日，鼎新股份召开董事会，决定与鼎华电脑股份有限公司 合并基准日为2008 年1 月31 日，股票停止买卖日为2008 年1 月24 日，股票停 止过户日为2008 年1 月27 日至2008 年1 月31 日；决定向台湾证券交易所股份 有限公司申请鼎新股份股票终止上市、向台湾行政院金融监督管理委员会申请撤 销股票公开发行。

2008 年1 月8 日，台湾证券交易所股份有限公司发布台证交字第0970299140 号公告，鼎新股份（代号：2447）由于自2008 年1 月31 日起在集中交易市场终 止上市，自公告日次二营业日起暂停融资融券交易。

2008 年1 月8 日，台湾证券交易所股份有限公司发布台证交字第0970000664 号公告，公告鼎新股份终止上市日期为2008 年1 月31 日，停止买卖日期为2008 年1 月24 日起，最后交易日期为2008 年1 月23 日，停止股东名簿记载变更起 止日期为2008 年1 月27 日至2008 年1 月31 日，终止上市的有价证券为普通股 133,118,915 股，包括鼎新股份正向经济部办理减除库藏股注销股份843,000 股， 合并基准日为2008 年1 月31 日。

2008 年1 月9 日，台湾经济部出具经授商字第09701003820 号函，核准鼎 新注销库藏股新台币843 万元并办理减资登记，实收资本总额减少为新台币 13.22759150 亿元，已发行股份总额为132,275,915 股。

2008年1月28日，台湾经济部投资审议委员会向New Style Consultant Ltd. 出具经审一字第09600521360 号函，核准其通过其子公司鼎华电脑股份有限公司 以每股新台币44.51 元吸收合并鼎新股份，鼎华电脑股份有限公司为存续公司， 鼎新股份在合并后注销。

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2008 年1 月29 日，鼎新股份向台湾行政院金融监督管理委员会申请撤销股 票公开发行。2008 年2 月20 日，台湾行政院金融监督管理委员会向鼎新股份出 具金管证一字第0970006732 号函，核准其股票不再公开发行。

2008 年2 月26 日，台湾经济部向鼎新股份出具经授商字第09701046250 号 函，核准鼎新股份因与鼎华电脑股份有限公司合并而解散。2008 年2 月27 日， 台北县政府经济发展局向鼎新股份出具北经登字第0973017248 号函，核准鼎新 股份歇业登记。

根据股份公司提供的资料、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石 信字第1000920 号《关于股份公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见 书》及本所律师审查，鼎新股份的设立、历次实收资本额变化、上市、下市及歇 业登记符合台湾法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序，不存在重大违法 违规行为，亦不存在影响股份公司本次发行上市的重大事项。

二十三、结论意见

本所律师通过对股份公司提供的材料及有关事实审查后认为，股份公司本次 发行上市申请符合《证券法》、《公司法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布 的规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的有关条件，其公开发行股票 并在创业板上市不存在任何法律障碍。股份公司不存在影响本次发行上市的违 法、违规行为。股份公司本次发行上市现阶段已履行了必要的法律程序，股份公 司本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深圳证券交易所同意。股份公司招 股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容准确、适当。

本律师工作报告正本两份，副本六份。

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海润律师事务所 ———— 律师工作报告

（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司首次

公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》签字、盖章页）

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北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
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负责人：(签字) 姚方方： 袁学良： 刘文艳：

年 月 日

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