DIGIWIN CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Jan 7, 2014

北京市海润律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充律师工作报告（一）

海润股字[2013]第018-1 号

中国·北京

海润律师事务所 ———— 补充律师工作报告

北京市海润律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充律师工作报告（一）

海润股字[2013]第018-1 号

致：鼎捷软件股份有限公司

根据鼎捷软件股份有限公司(以下简称股份公司)与北京市海润律师事务所 (以下简称本所)签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托，担任股份 公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的特聘专项法 律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《暂 行办法》)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干 意见》（以下简称《若干意见》）、《对外贸易经济合作部办公厅关于外商投资股份 公司有关问题的通知》（以下简称《通知》）等有关法律法规、规范性文件的规定， 出具了海润股字[2013]第017 号《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见 书》）、海润股字[2013]第018 号《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作 报告》）。本所根据中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书（112150 号）》（以下简称《反馈意见》）及股份公司的要求，就股份公司本次发行上市过 程中涉及的问题，出具本补充律师工作报告。本补充律师工作报告所使用的术语、 名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的原《法律意见书》、《律师工作 报告》中的含义相同。

一、关于发行人最近两年控制权的结构和实际行使情况及第一大股东是否 发生变更及公司控制权的稳定性。

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根据股份公司提供的工商登记资料、股份公司控制结构变化资料、主要股东 出具的声明与承诺及主要股东签署的访谈记录，经本所律师核查，近两年来，股 份公司不存在虽不是股份公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配股份公司行为的人即股份公司不存在实际控制人，且股份公司近两年 来其股权及控制结构、经营管理层、主营业务未发生重大变化、股份公司法人治 理有效。

本所律师依据《证券期货法律适用意见第1 号》第四条规定并结合控制权层 级和权力架构对股份公司最近两年控制权的结构和实际行使情况、第一大股东是 否发生变更及其控制权的稳定性予以核查，具体核查情况如下：

（一）股份公司目前的控制权层级和权力架构

1、根据本所律师对股份公司工商登记资料、验资报告、审计报告及股份公 司章程等文件的核查，截至目前，股份公司的股权结构如下：

序号	发起人名称	持股数量（股）	持股比例
1	香港TopPartner	10,327,514	11.4750%
2	香港StepBest	8,029,485	8.9217%
3	香港Mega Partner	4,090,597	4.5451%
4	香港Cosmos Link	3,893,222	4.3258%
5	维尔京Talent	4,685,172	5.2057%
6	维尔京DC Software	21,559,975	23.9555%
7	维尔京EquityDynamic	20,472,624	22.7474%
8	维尔京Full Cycle	2,551,420	2.8349%
9	维尔京Gorgeous Bright	442,054	0.4912%
10	维尔京Megabillion	6,299,267	6.9992%
11	开曼WEP	6,630,808	7.3676%
12	新蔼咨询	89,751	0.0997%
13	昭忠咨询	89,751	0.0997%
14	文绍咨询	81,592	0.0907%
15	旭禄咨询	81,592	0.0907%
16	文梦咨询	73,433	0.0816%

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17	合连咨询	73,433	0.0816%
18	鸿宪咨询	73,433	0.0816%
19	宇泰咨询	73,433	0.0816%
20	玄隆咨询	65,274	0.0725%
21	承勇咨询	61,194	0.0680%
22	富兰德林咨询	254,976	0.2833%
合计		90,000,000	100%

股份公司上述股权结构相对分散，单一股东的持股比例均为30%以下。股份 公司股东中不存在《公司法》第二百一十七条第（二）款的控股股东，股份公司 亦不存在《公司法》第二百一十七条第（三）款规定的虽不是股份公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，即股份公司 不存在实际控制人。

2、根据股份公司股东的登记资料、股东出具的承诺、签署的尽职调查问卷 等文件的核查及股东签署的访谈记录，股份公司股东的关联关系如下：

依据香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪 咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询及其股东孙蔼彬、黄小萍、孙文骏、孙文 宏、古丰永、陈珏惠、古鸿楷、古博仁、黄锦禄、詹敏慧、黄译谆、黄译萱、李 绍远、刘进南、曾玄哲、吴惠吟、曾郁铃、曾景祥、何舒如、林庆福、林其青、 林师宇、刘瑞、林平洲、林宪奇、张进聪、赖文贞、李有邻、李毅心、陈建泰、 许庆芳、许昶薇、郑祥财、刘梦杰、林连兴、林隆润、陈建勇等自然人签订的《一 致行动协议》。香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、香港 Cosmos Link、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨 询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询为股份公司创始股东、高管团队 （含董事）、骨干成员及上述成员亲属的持股公司，为一致行动人，合计持有股 份公司30.1153%的股份。

维尔京Talent 与维尔京DC Software 为同受神州数码控股有限公司控制的 企业法人，为一致行动人，合计持有股份公司29.1612%的股权。

维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright 同为开曼WEP 的有限合伙人，

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分别持有开曼WEP9.67%的出资。维尔京Full Cycle 的唯一股东为台湾籍自然人 胡定吾，且开曼WEP 的基金管理人Whitesun Equity Partners Limited 的唯一 股东亦为台湾籍自然人胡定吾。

除上述关联关系外，股份公司股东间不存在其他可披露的关联关系，且股份 公司股东间不存在委托持股、信托持股或其他形式的代他人持有股份公司股份的 情形。

3、股份公司目前9 名董事会成员中虽有5 名来自鼎新股份的自然人股东或 其管理团队，达到半数以上，但上述董事会结构仅体现了其他股东长期以来对发 行人经营管理团队能力的认可，并非基于其对发行人经营决策和财务政策具有控 制能力，发行人的经营方针及重大事项的决策由其股东大会审议。根据股份公司 《章程》的规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议，股东大会作出普通决 议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2） 以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报 告；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员 的任免及其报酬和支付方法；（4）股份公司年度预算方案、决算方案；（5）股份 公司年度报告；（6）除法律、行政法规或章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过： （1）股份公司增加或减少注册资本；（2）股份公司的分立、合并、解散和清算； （3）章程的修改；（4）股份公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 过股份公司最近一期经审计总资产30%的；（5）股权激励计划；（6）法律、行政 法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对股份公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。

根据股份公司的股权结构、股东间的关联关系及股份公司章程的规定，股份 公司股东中具有关联关系的股东、采取一致行动的股东，其所持股份公司表决权 比例均不足三分一，股份公司不存在持有股份公司的股份比例虽然不足百分之五 十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东，即股份公司不存在《公司法》第二百一十七条第（三）款规定的实际控制 人。

综上所述，本所律师认为，股份公司不存在《公司法》第二百一十七条第（二）

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款的控股股东，亦不存在《公司法》第二百一十七条第（三）款规定的实际控制 人。

（二）股份公司近两年的控制权层级和权力架构

自2010 年1 月1 日起，股份公司具有三种类型的股东，即股份公司创始股 东、高管团队（含董事）、骨干成员及上述成员亲属持股公司股东，神州数码控 股有限公司从事财务投资的股东，海外投资基金股东。海外投资基金股东中存在 开曼WEP 及其关联企业股东、开曼CID 及其全资子公司维尔京Equity Dynamic、 百慕大Lehman、维尔京Megabillion 四方，百慕大Lehman 因破产重整退出。海 外投资基金股东亦为财务投资股东。

1、2010 年1 月1 日至2010 年5 月6 日期间，维尔京Palace 因作为萨摩亚 Sky 的控股股东（股权比例为70.16%-62.62%）而为股份公司的间接控股股东。

根据维尔京Palace 及其主要股东登记注册资料、相关当事人签署的访谈记 录、（台湾）盘石国际法律事务所出具的（11）盘石信字第1000920 号《关于股份 公司之台湾地区及部分海外地区关系企业查核意见书》及本所律师核查，维尔京 Palace、维尔京DigiWin 为收购、吸收合并鼎新股份的过渡性公司。2007 年7 月20 日至2008 年2 月26 日期间，维尔京Palace、维尔京DigiWin 通过其在台 湾设立的全资子公司鼎华投资股份有限公司（即台湾鼎新）公开收购、吸收合并 了鼎新股份，鼎新股份终止上市并进行了注销登记。

维尔京Palace 作为股份公司的间接控股股东期间，其于2010 年4 月8 日进 行了增发股份，上述增发完成后，开曼CID 及其关联企业持有维尔京 Palace36.33%的股权，开曼WEP 及其关联企业持有维尔京Palace14.99%的股权， 百慕大Lehman 持有维尔京Palace37.50%的股权，维尔京Megabillion 持有维尔 京Palace11.18%的股权。2010 年5 月3 日，百慕大Lehman 因其破产重整将其所 持维尔京Palace20.76%的股权转让予维尔京DC Software，上述股权转让完成后， 开曼CID 及其关联企业持有维尔京Palace36.33%的股权，其股权比例未发生变 化，开曼WEP 及其关联企业持有维尔京Palace14.99%的股权，其股权比例未发 生变化，维尔京Megabillion 持有维尔京Palace11.18%的股权，其股权比例未

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发生变化，百慕大Lehman 持有维尔京Palace 的股权由37.50%降至16.74%，维 尔京DC Software 成为维尔京Palace 新股东，持股比例为20.76%。

维尔京Palace 及其股东为松散式的资金集合体，为鼎新股份的财务投资者， 不具有参与鼎新股份经营管理的行业、技术背景和经验，其投资鼎新股份的目的 并不是为了控制鼎新股份或参与鼎新股份的具体生产经营，而是基于对鼎新股份 管理人员和技术人员的信任，通过投资，从鼎新股份的成长中实现投资回报。报 告期内，维尔京Palace 股权相对分散，不存在依据注册地法律或《公司法》规 定的实际控制人，且单一股东或具有关联关系的股东委派的董事未占维尔京 Palace 董事席位的二分之一以上，并基于其持股目的、股权结构等因素，单一 股东或具有关联关系的股东不能实现对维尔京Palace 的控制，维尔京Palace 于上述期间内不存在实际控制人。因此，维尔京Palace 虽为股份公司的间接控 股股东，但鉴于维尔京Palace 自身不存在实际控制人，股份公司于上述期间内 亦不存在实际控制人。

2、2010 年5 月6 日至2010 年10 月25 日期间，萨摩亚Sky 为股份公司的 间接控股股东，具体情况为：2010 年5 月6 日，维尔京Palace 将其所持萨摩亚 Sky62.62%的股权进行了转让。2010 年10 月25 日，维尔京DCMS 将其所持鼎捷 有限100%转让予香港Top Partner 等22 家中外股东。自2010 年10 月25 日起， 萨摩亚Sky 不再间接持有鼎捷有限任何股权。

2010 年5 月6 日，维尔京Palace 将其所持萨摩亚Sky62.62%的股权转让分 别转让予维尔京Megabillion、开曼WEP、维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright、百慕大Lehman、维尔京DC Software、开曼CID、维尔京Equity Dynamic。 上述股权转让完成后，萨摩亚Top 及其一致行动人持股比例为32.18%，维尔京 Talent 及其关联企业持股比例为18.21%，开曼WEP 及其关联企业持股比例为 9.39%，百慕大Lehman 持股比例为10.48%，开曼CID 及其关联企业持股比例为 22.75%，维尔京Megabillion 持股比例为7%。维尔京Palace 将其所持萨摩亚 Sky62.62%的股权转让后，萨摩亚Sky 的股权结构进行了调整，截至2010 年10 月13 日，萨摩亚Sky 的股权结构为：香港Top Partner 及其一致行动人的持股 比例为30.41%，维尔京Talent 及其一致行动人持股比例为29.16%，开曼WEP 及其关联企业持股比例为10.55%，开曼CID 的全资子公司维尔京Equity Dynamic

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持股比例为29.75%，维尔京Megabillion 的持股比例为7%。

萨摩亚Sky 为股份公司的间接控股股东期间，股份公司存在三种类型、五方 股东即香港Top Partner 及其一致行动人、维尔京Talent 及其一致行动人、维 尔京Equity Dynamic、维尔京Megabillion、开曼WEP 及其关联企业。五方股东 通过萨摩亚Sky 间接持有股份公司的股权比例或五方股东直接持有萨摩亚Sky 的股权比例较为分散，均不足股份公司或萨摩亚Sky 总股本的三分之一，且前三 大股东间的持股比例相差微小。

萨摩亚Sky 作为股份公司间接控股股东期间，萨摩亚Sky 股权相对分散，单 一股东或具有关联关系的股东持股比例不足其发行股本的三分之一，不存在依据 注册地法律或《公司法》规定的实际控制人，基于其股东持股目的、股权结构等 因素，单一股东或具有关联关系的股东不能实现对萨摩亚Sky 的控制，萨摩亚 Sky 在作为股份公司间接控股股东期间内不存在实际控制人。因此，萨摩亚Sky 虽为股份公司的间接控股股东，但鉴于萨摩亚Sky 自身不存在实际控制人，股份 公司于上述期间内亦不存在实际控制人。

综上所述，自2010 年1 月1 日起，股份公司具有三种类型的股东，即股份 公司创始股东、高管团队（含董事）、骨干成员及上述成员亲属持股公司股东， 神州数码控股有限公司、海外投资基金股东（神州数码控股有限公司及海外基金 股东为从事财务投资的股东），海外投资基金股东中存在开曼WEP 及其关联企业 股东、开曼CID 及其全资子公司维尔京Equity Dynamic、百慕大Lehman、维尔 京Megabillion 四方，百慕大Lehman 因破产重整退出。海外投资基金股东为松 散式的资金集合体，为股份公司的财务投资者，不具有参与股份公司经营管理的 行业、技术背景和经验，其投资股份公司的目的并不是为了控制股份公司或参与 股份公司的具体生产经营，而是基于对股份公司管理人员和技术人员的信任，通 过投资，从股份公司的成长中实现投资回报，且海外投资基金股东与股份公司创 始股东、董事、监事、高级管理人员、骨干成员及神州数码控股有限公司不存在 关联关系。根据股份公司的说明，发行人经营活动中若发生其现行生效的章程规 定的需提交发行人股东大会审议的事项，香港Top Partner、香港Step Best、 香港Mega Partner、香港Cosmos Link、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄 咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询及其股 东依据签订的《一致行动协议》约定达成一致意见并形成提案，提交发行人董事

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会审议通过后提请发行人股东大会审议，发行人现有股东依据其所持发行人的股 权比例行使表决权。经本所律师审查，报告期内，发行人历次董事会、股东大会 审议的议案均经有效通过，议案的内容合法、有效。本所律师认为，近两年来， 股份公司上述三种类型、五方股东（百慕大Lehman 因破产重整退出）依据各自 持股比例行使股东权利，且其各自持股比例分散，均不足股份公司总股本的三分 之一，股份公司控制架构稳定。

根据股份公司报告期内的控制架构，2010 年7 月2 日，百慕大Lehman 将其 所持萨摩亚Sky10.48%的股权（4,521,419 股股份）转让予维尔京DC Software。 因香港Talent 与维尔京DC Software 为同受神州数码控股有限公司控制的企业 法人，在萨摩亚Sky 的股权结构层面上，第一大法人股东变更为神州数码控股有 限公司（持股比例29.16%），上述第一大法人股东虽发生变更，但神州数码控股 有限公司的持股比例不足股份公司总股本的三分之一，且其为股份公司的财务投 资者，与股份公司创始股东、董事、监事、高级管理人员、骨干成员及海外基金 股东不存在关联关系。依据神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京DC Software 签署的《不谋求控制说明及承诺函》，神州数码控股有限公司通过其控 制企业维尔京Talent、维尔京DC Software 持有发行人股份，为财务投资者。 神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京DC Software 目前无意参与发 行人的经营管理，无意取得发行人的控制权。神州数码控股有限公司、维尔京 Talent、维尔京DC Software 自发行人股票上市之日起36 个月内且为发行人直 接或间接股东期间不会采取任何方式谋求对发行人控制权，且报告期内，发行人 的业务、机构、人员、财务和资产均独立于神州数码控股有限公司及其控制的其 他企业，发行人与神州数码控股有限公司及其控制的其他企业间不存在同业竞争 或显失公平的关联交易。

本所律师认为，发行人的第一大法人股东虽变更为神州数码控股有限公司， 但鉴于其为发行人的财务投资者、持有发行人的股权不足发行人总股本的三分之 一，且与股份公司创始股东、董事、监事、高级管理人员、骨干成员及海外基金 股东不存在关联关系，已签署《不谋求控制说明及承诺函》，并与发行人在业务、 机构、人员、财务和资产等方面各自独立，发行人与神州数码控股有限公司及其 控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。2010 年7 月，发行 人第一大法人股东虽变更为神州数码控股有限公司，但对发行人控制架构稳定性 不构成实质性影响。

根据上述事实和分析，本所律师认为，股份公司近两年来不存在拥有公司控 制权的人，且符合①股份公司的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在本次

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发行前两年内没有发生重大变化；②股份公司的股权及控制结构不影响公司治理 有效性；③有证据充分证明股份公司近两年来其股权及控制结构、经营管理层、 主营业务未发生重大变化、股份公司法人治理有效；④股份公司相关股东采取的 股份锁定措施有利于股份公司股权及控制结构的稳定。股份公司符合《证券期货 法律适用意见第1 号》第四条的规定。

二、关于对发行人境外经营情况及股东的尽职调查情况

（一）本所律师对发行人境外经营情况的尽职调查

根据股份公司提供的相关资料及本所律师的核查，股份公司存在中国大陆以 外经营的情形，其在中国大陆以外拥有的全资、控股子公司如下所示：

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----- Start of picture text -----

股份公司
100%
香港鼎捷
100%
维尔京DigiWin
----- End of picture text -----

==> picture [380 x 111] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100% 100%
台湾鼎新电脑 文莱Digiwin Software
54.71% 100%
台湾鼎诚资讯 越南Digiwin Software
----- End of picture text -----

除股份公司于中国大陆以外拥有的上述全资、控股子公司外，台湾鼎新持有 萨摩亚Renown100%的股权、萨摩亚Renown 持有开曼DSCI100%的股权。萨摩亚 Renown、开曼DSCI 主要职能为投资控股，未从事任何实质性业务，拟进行注销。

1、关于对香港鼎捷的核查

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香港鼎捷于2009 年10 月22 日依据香港《公司条例》在香港注册成立，注 册证书编号为1383669。香港鼎捷主要职能为投资控股，未从事其他经营活动。

（1）对香港鼎捷的设立、增资及收购维尔京Digiwin 股权的文件，境内批 复及股份公司出资文件的核查

本所律师查验了香港鼎捷设立、增资及收购维尔京Digiwin 股权的文件，包 括公司注册证书、商业登记证、董事登记册、股东登记册、历次股东会与董事会 决议、历次名义股本增加通知书、历次股份分配申报表、组织章程大纲及章程细 则。

本所律师查验了香港鼎捷设立、增资及收购维尔京Digiwin 股权的境内批复 文件，包括：中华人民共和国商务部向股份公司颁发及换发的《企业境外投资证 书》、上海市商务委员会的批复、《境外中资企业境外投资备案表》；本所律师查 验了香港鼎捷设立及增资的出资文件，包括：查询股份公司“国家外汇管理局直 接投资外汇管理信息系统”信息、“境外汇款申请书”、“ 银行转账提单”等文件。

（2）取得香港律师的协助

香港的近律师行对香港鼎捷的成立日期、注册地址、商业登记证、法定股本、 已发行股本、股东、法定股本的增加、股份配发、董事、诉讼等基本情况以及持 有维尔京Digiwin 股权情况进行全面核查，并出具法律意见书。

经本所律师核查后认为，香港鼎捷为依法设立且合法存续的香港公司。

2、关于对维尔京Digiwin 的核查

维尔京Digiwin 原名为New Style Consultant Ltd.，于2007 年2 月1 日 依据英属维尔京群岛《商业公司法》在英属维尔京群岛注册成立，注册证书编号 为1383890，维尔京Digiwin 主要职能为投资控股，未从事其他经营活动。

• （1）对维尔京Digiwin 的设立、增资、减资及股权转让文件的核查

本所律师查验了维尔京Digiwin 的设立、增资、减资、股权转让文件，包括 公司注册证书、更名证书、董事名册、股份登记册、历次股东会与董事会决议、

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组织章程大纲及章程细则；维尔京Digiwin 被香港鼎捷收购时在商务部门备案的 文件《境外中资企业境外投资备案表》。

（2）取得台湾律师的协助

鉴于维尔京Digiwin 原持有台湾鼎新100%股权且其原自然人股东多为台湾 籍自然人，（台湾）盘石国际法律事务所全面核查维尔京Digiwin 的成立日期、 登记地址、授权资本、股份总数、已发行股数等基本信息、股本及股权变动沿革、 现有营业状况及对外投资等情况，并出具法律意见书。

经本所律师核查后认为，维尔京Digiwin 为依法设立且合法存续的公司。

3、关于对台湾鼎新的核查

台湾鼎新原名为鼎华投资股份有限公司，成立于2007 年6 月4 日，为经台 湾经济部投资审议委员会、台北市政府批准在台湾设立的股份有限公司，台湾鼎 新的公司统一编号为28682266。

（1）对台湾鼎新的设立及历次股本变动情况的核查

本所律师核查了台湾鼎新设立及历次股本变动的文件，包括台北市政府关于 核准公司设立登记的函，股份有限公司设立登记表，台湾经济部投资审议委员会 核准投资设立台湾鼎华投资股份有限公司的函，历次股本变更的董事会及股东大 会决议，台湾经济部、台北市政府核准资本变更、修正章程变更登记、名称变更 等的函，股份有限公司变更登记表，资本变更查核报告书等文件；本所律师核查 了台湾鼎华投资脑股份有限公司设立及历次股本变动的出资文件，包括台湾经济 部投资审议委员会核准台湾鼎华投资股份有限公司投资额的函，国泰世华银行汇 入汇款通知书、买汇水单，资本查核报告书等文件。

（2）核查台湾鼎华投资股份有限公司公开收购、吸收合并鼎新股份并退市 过程

2007 年台湾鼎华投资股份有限公司公开收购、吸收合并台湾上市公司鼎新 股份并更名为台湾鼎新，鼎新股份终止上市并注销。

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①鼎新股份设立、历次股本变动及上市交易期间的情况

鼎新股份原名为鼎新电脑顾问有限公司，成立于1982 年3 月31 日，由孙蔼 彬、古丰永、刘进南等自然人出资设立。

关于鼎新股份设立、变更为股份有限公司及历次股本变动的情况，本所律师 取得有限公司登记事项卡、有限公司变更登记事项卡、变更登记表，台北市政府 建设局核准资本变更的函，经济部投资审议委员会、台湾经济部核准资本变更的 函，董事会及股东大会决议、台湾经济部投资审议委员会关于变更组织形式及发 行新股的批复，股份有限公司变更登记事项卡，资本变更查核报告书等文件，并 进行核查。

关于鼎新股份公开发行股票及股票上市的情况，本所律师取得台湾财政部证 券暨期货管理委员会核准鼎新股份增资及补办公开发行的函、台湾证券交易所股 份有限公司出具的核准鼎新股份公开发行股票并上市的函、台湾证券交易所股份 有限公司核准鼎新股份股票在证券集中交易市场上市买卖的函、鼎新股份和台湾 证券交易所股份有限公司签订的《有价证券上市契约》、招股说明书等资料，并 进行核查。

关于鼎新股份上市交易期间的情况，本所律师核查了鼎新股份历年股东大会 及董事会的会议资料，并通过对台湾证券交易所公开披露信息的查询，取得鼎新 股份自2001 年至其退市前的公告资料，对其上市交易期间的重大事项进行核查。

②台湾鼎华投资股份有限公司公开收购、吸收合并鼎新股份并更名为台湾鼎 新

本所律师核查了董事会决议、股东大会决议，经济部投资审议委员会核准台 湾鼎华投资股份有限公司公开收购鼎新股份的函、变更公司名称的函，台北县政 府经济发展局函、鼎新股份重大讯息发布作业单，合并变更登记资本额查核报告 书，公开收购说明书，交易架构合约、股份认购协议书、合并契约，收购价格合 理性之独立专家意见书、现金合并股份价格合理性之独立专家意见书，台湾行政 院金融监督管理委员会核准鼎新股份股票不继续公开发行的函，台湾集中保管结 算所股份有限公司关于终止无实体股票登陆的函，台湾证券交易所股份有限公司

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关于在集中交易市场终止上市、暂停融资融券交易的公告，台湾证券交易所股份 有限公司关于停止股东名册变更、原上市证券停止买卖及终止上市日期、停止买 卖日期等公告，台湾经济部投资审议委员会核准台湾鼎华投资股份有限公司合并 鼎新股份的函等文件。

（3）取得相关中介机构赴台湾尽职调查的相关文件

①2011 年6 月8 日至2011 年6 月14 日，相关中介机构前往台湾核查台湾 鼎新历史沿革及主体资格（包括鼎新股份上市过程及下市过程等）、业务、法人 治理结构、员工、财务、资产、重大资产变化、税务、环境保护、产品质量、诉 讼、仲裁、行政处罚、股东等情况，主要核查内容包括走访台湾财政部台湾省北 区国税局新店稽征所、台湾台北地方法院、工务局、经济部工业局、健康保险局、 财政部劳工委员会劳工保险局、经济部商业司、消防局、新北市新店地政事务所、 智慧财产局、台湾证券交易所、台湾证券期货局、台湾中央银行、新北市消防局 新店分队、新北市政府环境保护局等部门核查台湾鼎新守法状况；走访主要贷款 银行核查台湾鼎新贷款、担保等信息；对股份公司法人股东香港TOP、香港STEP、 香港MEGA、香港COSMOS 的台湾籍自然人股东进行访谈；对股份公司法人股东维 尔京Equity Dynamic、维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright、维尔京 Megabillion、开曼WEP 的董事进行访谈；访谈台湾鼎新已退股的原166 名职工 股东，核查其退股的真实性及是否存在潜在纠纷；收集台湾鼎新、股份公司目前 股东的其他书面资料。

②2011 年8 月9 日至2011 年8 月15 日，相关中介机构前往台湾与台湾律 师廖信宪会谈协商其为本次公开发行出具法律意见书的主要内容；访谈负责鼎新 股份上市及上市期间事宜的律师巫坤阳；访谈台湾鼎新聘请的负责收购及吸收合 并鼎新股份的律师卢晓彦；访谈股份公司董事、监事及高级管理人员；访谈海外 子公司；访谈台湾鼎新已退股的原166 名职工股东中前次未访谈的剩余股东。

③2012 年2 月12 日至2012 年2 月18 日，相关中介机构前往台湾访谈未在 发行人担任董事、监事、高级管理人员的间接自然人股东；并对发行人参股公司 台湾融易网路其他股东进行访谈。

（4）取得台湾律师的协助

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（台湾）盘石国际法律事务所全面核查台湾鼎新、鼎新股份的成立日期、登 记地址、资本总额、实收资本、历次股本及股权变动、鼎新股份的上市、台湾鼎 新吸收合并鼎新股份、鼎新股份终止上市等事项，并全面核查台湾鼎新的主要资 产状况、员工情况、现有营业状况、诉讼、仲裁情况、重大债权债务、税务状况 等事项，并出具法律意见书。

经本所律师核查后认为，台湾鼎新为依法设立且合法存续的股份有限公司。

4、关于对台湾鼎诚资讯的核查

台湾鼎诚资讯成立于2000 年8 月3 日，为经台湾经济部经（89）中字第 89472577 号函批准在台湾设立的股份有限公司，公司统一编号为70614749，住 所为台湾台中市西区民权路239 号16 楼，资本总额为3,500 万元新台币，实收 资本为2,400 万元新台币。

（1）对台湾鼎诚资讯设立、历次股本变动文件的核查

本所律师取得股份有限公司设立登记表、股份有限公司变更登记表、变更登 记表，台湾经济部核准设立登记的函，台湾经济部核准资本变更的函，董事会及 股东大会决议，资本变更查核报告书等文件，并进行核查。

（2）取得台湾律师的协助

（台湾）盘石国际法律事务所全面核查台湾鼎诚资讯的成立日期、登记地址、 资本总额、实收资本等基本信息、股本及股权变动沿革、现有营业状况等情况， 并出具法律意见书。

经本所律师核查后认为，台湾鼎诚资讯为依法设立且合法存续的公司。

5、关于对文莱Digiwin Software 的核查

文莱Digiwin Software，原名为Ever Excellence Limited（文莱），其于 2008 年3 月28 日依据文莱《国际商事公司法》在文莱登记注册的有限公司，注 册证书编号为NBD/9817。文莱Digiwin Software 主要职能为投资控股，未从事

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其他经营活动。

• （1）对文莱Digiwin Software 设立及出资文件的核查

本所律师取得文莱Digiwin Software 注册证书、更名证书、股东名册、公 司章程、公司存续证明等文件，并进行核查。

（2）取得文莱律师的协助

文莱ABRAHAMS,DAVIDSON＆CO.律师事务所对文莱Digiwin Software 的成立日 期、注册地址、注册证书、法定股本及实际发行股份的情况、董事等基本情况进 行全面核查，并出具法律意见书。

经本所律师核查后认为，文莱Digiwin Software 为依法设立且合法存续的 文莱公司。

6、关于对越南Digiwin Software 的核查

越南Digiwin Software 原名为Data Systems Software Co.,Ltd（越南） 于2008 年6 月27 日依据越南法律在越南注册登记的有限公司，投资执照编号为 412043000167。

• （1）对越南Digiwin Software 设立及增资文件及出资文件的核查

本所律师取得越南Digiwin Software 注册证书、更名证书、股东名册、公 司章程等文件，并进行核查。

（2）取得越南律师的协助

越南TRAN THI TUYET 律师事务所对越南Digiwin Software 的成立日期、注 册地址、法人资格、注册资金、股东、税收优惠、劳工等基本情况进行全面核查， 并出具法律意见书。

经本所律师核查后认为，越南Digiwin Software 为依法设立且合法存续的

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越南公司。

7、关于对萨摩亚Renown、开曼DSCI 的核查

萨摩亚Renown 成立于2000 年8 月8 日，为鼎新股份依据萨摩亚独立国《国 际公司法》于萨摩亚独立国登记注册的有限公司，注册证书编号为6939。开曼 DSCI 成立于2000 年9 月20 日。为萨摩亚Renown 依据开曼群岛《公司法》于开 曼群岛登记注册的有限公司，注册证书编号为CR-104277。

萨摩亚Renown、开曼DSCI 原为股份公司前身鼎捷有限的间接控股股东，通 过股权转让，萨摩亚Renown、开曼DSCI 不再持有鼎捷有限的任何股权，且成为 鼎捷有限下属全资子公司。萨摩亚Renown、开曼DSCI 主要职能为投资控股，未 从事任何实质性业务，拟进行注销。

• （1）对萨摩亚Renown、开曼DSCI 的设立、增资及股权转让文件的核查

本所律师查验了萨摩亚Renown、开曼DSCI 的设立、增资及股权转让文件， 包括公司注册证书、董事名册、股东名册、历次股东会与董事会决议、组织章程 大纲及章程细则。

（2）取得台湾律师的协助

鉴于萨摩亚Renown、开曼DSCI 原股东为鼎新股份、台湾鼎新，（台湾）盘石 国际法律事务所全面核查萨摩亚Renown、开曼DSCI 的成立日期、登记地址、授 权资本、股份总数、已发行股数等基本信息、股本及股权变动沿革、现有营业状 况、及对外投资等情况，并出具法律意见书。

经本所律师核查后认为，萨摩亚Renown、开曼DSCI 为依法设立且合法存续 的有限公司。

• （二）本所律师对发行人境外股东的尽职调查

发行人的境外股东包括香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link、维尔京Talent、维尔京DC Software、维尔京Equity

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Dynamic、维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright、维尔京Megabillion、 开曼WEP。

1、关于对香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、香港 Cosmos Link 的尽职调查

香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、香港Cosmos Link 均为在香港依据香港公司条例注册成立的有限公司，上述四家公司其主要职能为 投资控股，未从事其他经营活动。

（1）对上述四家香港公司设立文件的核查

对上述四家香港公司设立文件进行了查验，包括：公司注册证书、组织章程、 法团成立表格、商业登记证、董事名册和股东名册等文件。

（2）取得香港岑文光律师公证文件

岑文光律师为香港公证人，为受我国司法部委托办理内地使用的公证文书， 岑文光律师对上述四家公司的公司注册证书复印件、组织章程复印件、法团成立 表格复印件、商业登记证复印件、董事名册复印件和股东名册复印件进行了公证。

（3）取得香港律师的协助

香港的近律师行对香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、 香港Cosmos Link 的设立、持有其股份的股东、法定股本、已发行股本等情况进 行了核查，并出具了专项法律意见书。

（4）取得上述四家香港公司的股东签署的访谈记录

本所律师取得了相关中介机构对香港Top Partner、香港Step Best、香港 Mega Partner、香港Cosmos Link 股东进行访谈的访谈记录。

经本所律师核查，香港Top Partner、香港Step Best、香港Mega Partner、 香港Cosmos Link 为在香港注册登记并合法有效存续的有限公司，具有法律、法 规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。

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2、关于对维尔京Talent、维尔京DC Software 的尽职调查

维尔京Talent 于2001 年9 月18 日在英属维尔京群岛根据英属维尔京群岛 《国际商业公司法》注册成为有限公司，注册证书编号为463193。维尔京DC Software 于2002 年2 月13 日在英属维尔京群岛根据英属维尔京群岛《国际商 业公司法》注册成为有限公司，注册证书编号为483049。

• （1）对维尔京Talent、维尔京DC Softwar 的核查

本所律师取得了维尔京Talent、维尔京DC Softwar 基本状况的证明资料， 包括英属维尔京群岛公证人对维尔京Talent、维尔京DC Softwar 的注册代理人 证书、注册证书、公司存在证书、董事决议等资料的公证书，上述文件的真实性 经英国外交和联邦事务部进行了确认，我国驻英国大使馆领事对英国外交和联邦 事务部在上述文件上加盖的印章和签字的真实性进行认证。

（2）取得台湾律师的协助

（台湾）盘石国际法律事务所对维尔京Talent、维尔京DC Softwar 的设立、 股东、注册资本、已发行股本、股权变动、直接投资等情况进行了核查，并出具 了专项法律意见书。

• （3）取得维尔京Talent、维尔京DC Software 股东的董事签署的访谈记录

本所律师取得相关中介机构对维尔京Talent、维尔京DC 股东的董事郭为进 行访谈的访谈记录。

经本所律师核查，维尔京Talent、维尔京DC Software 为在英属维尔京群 岛注册登记并合法有效存续的有限公司，具有法律、法规及规范性文件规定担任 股份公司发起人的主体资格。

• 3、关于对维尔京Equity Dynamic、维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous

• Bright、维尔京Megabillion 的核查

维尔京Equity Dynamic 于2010 年1 月4 日在英属维尔京群岛依据英属维尔

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京群岛《商业公司法》注册成为有限公司，注册证书编号为1562529。维尔京Full Cycle 于2000 年8 月11 日在英属维尔京群岛根据英属维尔京群岛《国际商业公 司法》注册成为有限公司，注册证书编号为401145。维尔京Gorgeous Bright 于2007 年6 月8 日在英属维尔京群岛依据英属维尔京群岛《商业公司法》注册 成为有限公司，注册证书编号为1410220。维尔京Megabillion 于2007 年1 月5 日在英属维尔京群岛依据英属维尔京群岛《商业公司法》注册成为有限公司，注 册证书编号为1377793。

（1）取得英属维尔京群岛公证人的公证资料

本所律师取得了维尔京Equity Dynamic、维尔京Full Cycle、维尔京 Gorgeous Bright、维尔京Megabillion 基本状况的证明资料，包括英属维尔京 群岛公证人对维尔京Equity Dynamic、维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright、维尔京Megabillion 的注册代理人证书、注册证书、公司存在证书、董 事决议等资料的公证书，上述文件的真实性经英国外交和联邦事务部进行了确 认，我国驻英国大使馆领事对英国外交和联邦事务部在上述文件上加盖的印章和 签字的真实性进行认证。

（2）取得台湾律师的协助

（台湾）盘石国际法律事务所对维尔京Equity Dynamic、维尔京Full Cycle、 维尔京Gorgeous Bright、维尔京Megabillion 的设立、股东、授权资本、已发 行股本、股权变动等情况进行了核查，并出具了专项法律意见书。

（3）本所律师取得相关中介机构对维尔京Equity Dynamic、维尔京Full Cycle、维尔京Gorgeous Bright、维尔京Megabillion 的股东进行访谈的访谈 记录

经本所律师核查，维尔京Equity Dynamic、维尔京Full Cycle、维尔京 Gorgeous Bright、维尔京Megabillion 为在英属维尔京群岛注册登记并合法有 效存续的有限公司，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主 体资格。

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开曼WEP 于2005 年8 月15 日在开曼群岛依据开曼群岛《有限责任合伙法》 注册成为私募基金（有限合伙）。注册证书编号为MC-16131，注册地址为PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands。

（1）取得公证资料

本所律师取得了开曼WEP 基本状况的证明资料，包括开曼公证人对维尔京开 曼WEP 的注册代理人证书、注册证书、公司存在证书等资料的公证书，上述文件 的真实性经英国外交和联邦事务部进行了确认，我国驻英国大使馆领事对英国外 交和联邦事务部在上述文件上加盖的印章和签字的真实性进行认证。

（2）取得台湾律师的协助

（台湾）盘石国际法律事务所对开曼WEP 的设立、股东、股本、股权变动等 情况进行了核查，并出具了专项法律意见书。

（3）取得开曼WEP 基金管理人的股东签署的访谈记录

本所律师取得相关中介机构对开曼WEP 基金管理人Whitesun Equity Partners Limited 的股东胡定吾进行访谈的访谈记录。

经本所律师核查，开曼WEP 为在开曼群岛注册登记并合法有效存续的有限合 伙，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司发起人的主体资格。

（三）本所律师对发行人境内股东的尽职调查

发行人境内股东包括新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、 合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、富兰德林咨询。

• （1）对境内股东设立及存续的核查

本所律师调取并核查境内股东自设立以来全部工商登记资料，核查了设立的 批复文件及出资文件，包括设立批复、台港澳侨投资企业批准证书、税务登记证、

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组织机构代码证、验资报告、年检报告等文件。

（2）取得新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨 询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、富兰德林咨询的股东签署的访 谈记录

本所律师取得相关中介机构分别对境内法人股东的自然人股东进行访谈的 访谈记录。

经本所律师核查，新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、 合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、富兰德林咨询为依法成 立且有效存续的外商投资企业，具有法律、法规及规范性文件规定担任股份公司 发起人的主体资格。

三、关于未担任发行人董事、监事、高级管理人员的间接自然人股东的持 股情况

（一）香港Top Partner 的股东中未担任股份公司董事、监事、高级管理人 员的自然人为黄小萍、孙文骏、孙文宏、陈珏惠、古鸿楷、古博仁、詹敏慧、黄 译谆、黄译萱。

黄小萍：孙蔼彬之妻，中国台湾省籍，1948 出生，硕士。1972 年8 月至1973 年7 月曾任台北市立女子师范专科学校助教；1973 年8 月至1974 年7 月曾任台 湾师范大学物理系助教；1977 年8 月至1979 年7 月曾任台湾私立勤益工业专科 学校讲师；1979 年8 月至1982 年7 月曾是台湾私立东吴大学物理系讲师；退休。

孙文骏：孙蔼彬之子，中国台湾省籍，1976 出生，博士。2001 年8 月至2004 年7 月曾任台湾资讯工业策进会工程师；2008 年8 月至今任台湾诺基亚西门子 通信(股)公司工程师。

孙文宏：孙蔼彬之子，中国台湾省籍，1980 出生。目前为台湾清华大学资 讯工程研究所在读博士。

陈珏惠：古丰永之妻，中国台湾省籍，1954 出生，学士。1976 年9 月至1989 年6 月曾任台湾六和高工学校教师，退休。

古鸿楷：古丰永之子，中国台湾省籍，1981 出生，学士。2007 年1 月至2008 年6 月曾任台湾得人牙科医院牙医师；2008 年7 月至今任台湾舒活牙医医院牙

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医师。

古博仁：古丰永之子，中国台湾省籍，1983 出生，学士。2007 年3 月至2009 年5 月曾任鼎新电脑股份有限公司财会处专员；目前为美国加州州立大学北岭分 校语言学校在读学生。

詹敏慧：黄锦禄之妻，中国台湾省籍，1964 出生，专科学历。1984 年7 月 至2002 年6 月历任台湾鼎新电脑股份有限公司副经理、经理、事业群副总裁， 退休。

黄译谆：黄锦禄之子，中国台湾省籍，1992 出生，目前为加拿大多伦多大 学在读学生。

黄译萱：黄锦禄之女，中国台湾省籍，1990 出生，目前为美国康奈尔大学 在读学生。

根据上述人员出具的声明函、上述人员签署的访谈记录及本所律师对上述人 员履历的审查，上述人员通过香港Top Partner 独立持有发行人股权，不存在任 何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形。除近亲属之外其余股东之间 不存在其他利益安排。

（二）香港Step Best 的股东中未担任股份公司董事、监事、高级管理人员 的自然人为刘进南、曾玄哲、吴惠吟、曾郁铃、曾景祥、何舒如、林庆福、林其 青、林师宇、刘瑞、林平洲。

刘进南：中国台湾省籍，1954 出生，学士。1978 年至1983 年6 月曾任台湾 润泰建设公司课长；1983 年7 月至1989 年4 月曾任台湾五灯建设公司经理；1990 年5 月至1995 年5 月曾任台湾华丰建设公司副总经理；1995 年6 月至1998 年1 月曾任台湾台湾联府建设公司、台湾基舜奥建设公司建筑顾问；1998 年至今任 鼎新电脑股份有限公司顾问。

曾玄哲：中国台湾省籍，1947 出生，博士。1975 年8 月至1977 年7 月曾任 台湾私立勤益工专(现为勤益科技学院)讲师；1977 年8 月至1980 年7 月曾任台 湾私立逢甲大学讲师；1980 年8 月至2000 年7 月历任台湾国立中兴大学讲师、 副教授；2000 年8 月至今任台湾中兴大学教授。

吴惠吟：曾玄哲之妻，中国台湾省籍，1949 出生，学士。1974 年7 月至1979 年8 月曾任台湾财政厅中兴支付处组员；1979 年9 月至1986 年7 月曾任台湾省 工矿检查委员会会计员；1986 年8 月至1988 年7 月曾任台湾劳工处中区劳工检 查所会计员；1988 年8 月至1996 年2 月曾任台湾省政府地政处土地重划工程规

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划总队会计室主任；1996 年3 月至1999 年7 月曾任台湾省政府地政处土地测量 局会计室主任；1999 年8 月至2001 年4 月曾任台湾内政部土地测量局会计室主 任；退休。

曾郁铃：曾玄哲之女，中国台湾省籍，1974 出生，学士。无业。

曾景祥：曾玄哲之子，中国台湾省籍，1976 出生，学士。1999 年8 月至2000 年7 月曾任台湾吉第装潢公司业务员；2000 年8 月至2004 年7 月曾任台湾民芳 室内设计工程有限公司设计员；2006 年8 月至今任台湾左手艺术设计设计总监。

林庆福：中国台湾省籍，1947 出生，博士。1972 年7 月至1973 年6 月曾任 台湾省立基隆中学教员；1975 年7 月至2004 年3 月历任台湾国防部中山科学研 究院助理研究员、副研究员、主任工程师，退休。

何舒如：林庆福之妻，中国台湾省籍，1949 出生，学士。1971 年10 月至 2001 年7 月曾任台湾国立故宫博物院馆员，退休。

林其青：林庆福之女，中国台湾省籍，1976 出生，硕士。1998 年3 月至2001 年6 月曾任时报周刊股份有限公司采访编辑；2003 年至2006 年2 月曾任P&G 宝 侨家品股份有限公司品牌副理；2007 年3 月至2010 年3 月曾任台湾彪马股份有 限公司运动用品公司行销副理；2010 年3 月至2010 年9 月曾任台湾屈臣氏个人 用品商店股份有限公司Watson's 屈臣氏品牌副理；2011 年4 月至今任赫斯特广 告股份有限公司深营销经理。

林师宇：林庆福之女，中国台湾省籍，1983 出生，硕士。2005 年9 月至2006 年7 月曾任台湾安侯建业会计师事务所审计员；2006 年8 月至2007 年6 月曾任 台湾勤业众信会计师事务所审计员；2010 年10 月至今任台湾永丰证券股份有限 公司承销辅导员。

林平洲：中国台湾省籍，1946 出生，学士。1976 年1 月至2000 年12 月曾 任台湾维康企业股份有限公司总经理；2001 年1 月至今任台湾钧鸿国际有限公 司总经理。

刘瑞：林平洲之妻，中国台湾省籍，1949 出生，学士。1972 年3 月至1980 年10 月曾任台湾中华航空公司空乘人员，退休。

根据上述人员出具的声明函、上述人员签署的访谈记录及本所律师对上述人 员履历的审查，上述人员通过香港Step Best 独立持有发行人股权，不存在任何 形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形。除近亲属之外其余股东之间不 存在其他利益安排。

（三）香港Mega Partner 的股东中未担任股份公司董事、监事、高级管理

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人员的自然人为林宪奇、张进聪、赖文贞、李有邻、李毅心。

林宪奇：中国台湾省籍，1960 出生，学士。1986 年 2 月至 1995 年 3 月历任 鼎新电脑股份有限公司程序设计师、系统分析师、系统部经理、业务代表、业务 部经理；1995 年 4 月至 1997 年 9 月曾任台湾鑫总建设开发有限公司开发部经理； 1997 年 10 月至 2001 年 12 月曾任鼎新电脑股份有限公司事业群主管总经理；2002 年 1 月至 2009 年 1 月曾任神州数码系统管理有限公司事业群主管副总裁；2009 年 2 月至今任台湾鼎新办公室秘书长。

张进聪：中国台湾省籍，1965 出生，硕士。1988 年 9 月至 1990 年 3 月曾任 台湾旭青企业股份有限公司生管专员；1990 年 4 月至 1992 年 3 月曾任鼎新电脑 股份有限公司系统规划师；1992 年 8 月至 1994 年 2 月曾任宏凌科技股份有限公 司业务员；1994 年 3 月至 1996 年 3 月曾任高格信息股份有限公司副理；1996 年至 2010 年 12 月历任鼎新电脑股份有限公司部门经理、助理副总裁；2011 年 1 月至今任鼎新电脑股份有限公司事业群副总裁主管。

赖文贞：中国台湾省籍，1968 出生，硕士。1991 年1 月至1993 年12 月曾 任台湾正大电脑股份有限公司店长；1996 年1 月迄今历任鼎新电脑股份有限公 司系统规划师、专案经理、部门经理、事业群主管。

李有邻：中国台湾省籍，1955 出生，硕士。1981 年8 月至1982 年9 月曾任 建弘租赁国际股份有限公司业务代表；1982 年10 月至1999 年12 月历任鼎新电 脑股份有限公司系统规划师、副总裁；2005 年1 月至2005 年12 月曾任金蝶国 际软件集团有限公司副总裁；2011 年2 月至2011 年10 月曾任全球一动股份有 限公司副总经理，退休。

李毅心：中国台湾省籍，1960 出生，学士。1984 年8 月至1997 年6 月曾任 鼎新电脑股份有限公司软件开发员；1997 年7 月至2007 年12 月曾任华硕电脑 股份有限公司信息中心主管；2008 年8 月至今任和硕电脑股份有限公司信息中 心主管。

根据上述人员出具的声明函、上述人员签署的访谈记录及本所律师对上述人 员履历的审查，上述人员通过香港Mega Partner 持有股份公司的股权不存在任 何形式的委托持股、信托持股等代持情形，亦不存在其他利益安排。

（四）香港Cosmos Link 的股东中未担任股份公司董事、监事、高级管理人 员的自然人为陈建泰、许庆芳、许昶薇、郑祥财。

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陈建泰：中国台湾省籍，1956 出生，学士。1986 年5 月至1988 年9 月曾任 海外资讯信息股份有限公司业务经理；1988 年9 月至2008 年2 月历任鼎新电脑 股份有限公司高雄分公司经理、台南分公司经理、事业群主管、副总裁。2008 年3 月至今任台湾鼎新办公室副秘书长。

许庆芳：中国台湾省籍，1970 出生，硕士。1999 年9 月至2011 年12 月历 任鼎新电脑股份有限公司系统规划师、业务经理、事业群主管；2012 年1 月至 今任鼎捷软件股份有限公司事业群主管。

许昶薇：中国台湾省籍，1968 出生，专科。1992 年6 月至今历任鼎新电脑 股份有限公司经理、协理、事业群副主管；事业群主管。

郑祥财：中国台湾省籍，1962 出生，学士。1988 年3 月至1989 年2 月曾任 万成资讯企管顾问有限公司计算机工程师；1989 年7 月至1989 年12 月曾任巨 晟资讯有限公司系统分析师；1990 年1 月至1991 年4 月曾任力升电子股份有限 公司信息部主任；1991 年4 月迄今历任鼎新电脑股份有限公司经理、事业群副 主管、主管。

根据上述人员出具的声明函、上述人员签署的访谈记录及本所律师对上述人 员履历的审查，上述人员通过香港Cosmos Link 持有股份公司的股权不存在任何 形式的委托持股、信托持股等代持情形，亦不存在其他利益安排。

（五）维尔京Full Cycle 的股东胡定吾：中国台湾省籍，1949 出生，硕士。 1978 年至1983 年历任纽约信孚银行行员、经理；1983 年至1986 年曾任台湾国 际证券投资信托公司副总经理；1986 年至1993 年曾任中华证券投资信托公司总 经理、董事长；1993 年至2004 年历任中华开发工业银行总经理、执行董事、董 事长；2001 年至2004 年曾任Chung Hwa Lone Star 资产管理公司董事长。目前 为新开发创业投资管理有限责任公司之副董事长兼总经理。

根据胡定吾出具的声明函、胡定吾签署的访谈记录及本所律师对胡定吾履历 的审查，胡定吾通过维尔京Full Cycle 持有股份公司的股权不存在任何形式的 委托持股、信托持股等代持情形，亦不存在其他利益安排。

（六）维尔京Gorgeous Bright 的股东未担任股份公司董事、监事、高级管 理人员的自然人为张良如、张馨如、张织如、张玲如、张董德芬、张承梅。

张良如：中国台湾省籍，1949 年出生，硕士。1982 年1 月至1990 年1 月曾

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任中国精密压铸股份有限公司副总经理；1990 年至今任中国精密压铸股份有限 公司总经理。

张承梅：张良如之父，中国台湾省籍，1919 年出生，高中学历。1968 年至 今任中国精密压铸股份有限公司董事长。

张董德芬：张良如之母，中国台湾省籍，1921 年出生。家庭主妇。

张馨如：张良如之兄，中国台湾省籍，1947 年出生，学士。1985 年1 月至 2000 年1 年曾任美国洛克威尔公司结构分析师；2000 年2 月至今任中国精密压 铸股份有限公司董事。

张织如：张良如之姐，中国台湾省籍，1944 年出生。家庭主妇。 张玲如：张良如之姐，中国台湾省籍，1946 年出生。家庭主妇。

根据上述人员出具的声明函、上述人员签署的访谈记录及本所律师对上述人 员履历的审查，上述人员通过维尔京Gorgeous Bright 独立持有发行人股权，不 存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形。除近亲属之外其余股 东之间不存在其他利益安排。

（七）维尔京Megabillion 的股东日本籍自然人Yamaguchi Noriko.（中文 译名山口纪子）：日本国籍，1940 年出生，学士。1959 年7 月至1956 年6 月曾 任日本木下商事社员；1965 年6 月至1969 年8 月曾任日本三井物产社员。

根据山口纪子出具的声明函、山口纪子签署的访谈记录及本所律师对山口纪 子履历的审查，山口纪子通过维尔京Megabillion 持有股份公司的股权不存在任 何形式的委托持股、信托持股等代持情形，亦不存在其他利益安排。

（八）承勇咨询的股东陈建勇：中国台湾省籍，1971 年出生，硕士。1997 年8 月至2007 年9 月历任台湾远东航空股份有限公司专员、经理、副协理；2007 年10 月至2008 年2 月曾任鼎新电脑股份有限公司处长；2008 年3 月至今任鼎 新电脑股份有限公司财务负责人。

根据陈建勇出具的声明函、陈建勇签署的访谈记录及本所律师对陈建勇履历 的审查，陈建勇通过承勇咨询持有股份公司的股权不存在任何形式的委托持股、 信托持股等代持情形，亦不存在其他利益安排。

（九）玄隆咨询的股东林隆润：中国台湾省籍，1958 年出生，硕士。1981

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年1 月至1985 年5 月任台湾电力公司核四施工处工安课工程师；1985 年6 月至 1989 年8 月任宏碁科技股份有限公司系统部主任；1989 年9 月至1999 年2 月任 泛伦资讯股份有限公司副总经理；1999 年3 月至今历任鼎新电脑股份有限公司 经理、事业群主管。

根据林隆润出具的声明函、林隆润签署的访谈记录及本所律师对林隆润履历 的审查，林隆润通过玄隆咨询持有股份公司的股权不存在任何形式的委托持股、 信托持股等代持情形，亦不存在其他利益安排。

（十）鸿宪咨询的股东林宪奇：中国台湾省籍，1960 出生，学士。1986 年 2 月至 1995 年 3 月历任鼎新电脑股份有限公司程序设计师、系统分析师、系统 部经理、业务代表、业务部经理；1995 年 4 月至 1997 年 9 月曾任台湾鑫总建设 开发有限公司开发部经理；1997 年 10 月至 2001 年 12 月曾任鼎新电脑股份有限 公司事业群主管总经理；2002 年 1 月至 2009 年 1 月曾任神州数码系统管理有限 公司事业群主管副总裁；2009 年 2 月至今任台湾鼎新办公室秘书长。

根据林宪奇出具的声明函、林宪奇签署的访谈记录及本所律师对林宪奇履历 的审查，林宪奇通过鸿宪咨询持有股份公司的股权不存在任何形式的委托持股、 信托持股等代持情形，亦不存在其他利益安排。

（十一）富兰德林咨询的股东刘芳荣：中国台湾省籍，1971 年出生，学士。 2000 年2 月至今任富兰德林咨询（上海）有限公司总经理。

根据刘芳荣出具的声明函、刘芳荣签署的访谈记录及本所律师对刘芳荣履历 的审查，刘芳荣通过富兰德林咨询持有股份公司的股权不存在任何形式的委托持 股、信托持股等代持情形，亦不存在其他利益安排。

四、台湾地区对台湾地区人民投资大陆企业的相关规定

台湾地区《台湾人民与大陆地区人民关系条例》第35 条第1 项规定：“台 湾地区人民、法人、团体或其它机构，经经济部许可，得在大陆地区从事投资或 技术合作；其投资或技术合作之产品或经营项目，依据国家安全及产业发展之考 虑，区分为禁止类及一般类，由经济部会商有关机关订定项目列表及个案审查原 则，并公告之。但一定 金 额以下之投资，得以申报方式为之；其限额由经济部以

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命令公告之”。

依据上述规定，台湾地区人民、法人、团体或其它机构在中国大陆地区从事 投资或技术合作，须经台湾地区经济部许可或申报。

依据台湾地区《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》的规定，投资人 个案累计投资金额在一百万美元以下者，得以申报方式为之，于投资实行后六个 月内向主管机关申报；投资金额在一百万美元以上者，需在投资之前申请许可。 而对于未经许可在中国大陆地区从事一般类项目之投资或技术合作者，并非无 效。依据台湾地区《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》第八条规定：“未 经申报或许可在大陆地区从事一般类项目之投资或技术合作，主管机关依本条例 第八十六条第一项规定处以罚锾并限期命其改正者，处分书应记载受处分人应于 主管机关所定期限内向投审会申报或申请许可”，即未经许可之投资项目在经处 分并补正申请后，仍可获得许可。依台湾地区《在大陆地区从事投资或技术合作 审查原则》规定，个人投资人对大陆投资累计金额不得超过每年五百万美元。

依据（台湾）盘石国际法律事务所出具的（12）盘石信字第1010216 号《台 湾地区人民投资鼎捷软件股份有限公司合法性专项查核意见书》及本所律师对 《台湾人民与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许可 办法》、《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》的查阅，除上述规定外， 台湾地区人民对大陆投资不存在其他限制性法规或规定。

依据台湾地区经济部投资审议委员会颁布的《在大陆地区从事投资或技术合 作审查原则》及《在大陆地区从事投资或技术合作禁止类项目目录》，股份公司 所从事的业务属于“一般类”之产品或经营项目，不属于“禁止类”，且发行人 来自台湾地区的间接自然人股东均已经获得台湾地区经济部投资审议委员会之 许可和申报，符合台湾地区法律的规定，台湾地区的上述规定对发行人持续盈利 能力不构成影响。

五、关于发行人参股公司的其他股东与发行人及其股东、董事、监事、高 级管理人员是否存在关联关系

（一）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，台湾融易网路的股权结构 如下：

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序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	台湾鼎新	1,250,000	24.13%
2	毛颖仑	527,000	10.17%
3	毛颖文	500,000	9.65%
4	陈鸿文	500,000	9.65%
5	兆博投资股份有限公司	300,000	5.79%
6	林忠民	210,000	4.05%
7	胡萍	200,000	3.86%
8	李朱静妹	200,000	3.86%
9	富来投资有限公司	175,000	3.38%
10	陈志峰	150,000	2.9%
11	林绍宗	135,000	2.61%
12	毛颖慧	129,000	2.49%
13	薛添瑞	123,000	2.37%
14	薛富井	100,000	1.93%
15	林育芳	100,000	1.93%
16	许荣富	85,000	1.64%
17	林罗绣丽	70,000	1.35%
18	林耀扬	70,000	1.35%
19	陈立芬	60,000	1.16%
20	李春仔	50,000	0.97%
21	林秀娟	40,000	0.77%
22	杨春明	35,000	0.68%
23	童吉成	30,000	0.58%
24	璩秀君	28,000	0.54%
25	吴国泰	20,000	0.39%
26	王秀枝	20,000	0.39%
27	杨清壬	11,000	0.21%
28	黄君华	11,000	0.21%
29	李自升	9,000	0.17%
30	张佩婷	7,000	0.14%
31	苏雅岚	7,000	0.14%
32	陈明哲	5,000	0.1%

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33	阮怡萍	5,000	0.1%
34	张淑贞	5,000	0.1%
35	黄任瑾	4,000	0.08%
36	苏冠豪	3,000	0.06%
37	洪碧华	2,000	0.04%
38	周静宜	2,000	0.04%
39	陈映如	1,000	0.02%
40	郑名崴	1,000	0.02%
合计		5,180,000	100%

根据台湾融易网路合营方出具的声明函、合营方签署的访谈记录，本所律师 认为，台湾融易网路的合营方毛颖仑、毛颖文、陈鸿文、富来投资、兆博投资及 其他台湾融易网路股东与股份公司及股份公司股东、董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系。

（二）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，安徽鼎捷的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	股份公司	75 万元	25%
2	安徽安联科技股份有限公司	225 万元	75%
合计		300 万元	100%

根据股份公司提供的资料及本所律师审查，安徽安联科技股份有限公司的简 要情况如下：

成立时间	2004 年6 月1 日	注册资本	3500 万元	实收资本	3500 万元
法定代表人	崔兴柏	注册地	合肥市高新 区天湖路 Y2-8 号	主要生产经营 地	合肥市
股东构成及 控制情况	股东名称/姓名	比例	经营范围	计算机软件开发、销售；安 全防范系统和计算机网络 设计、安装、系统集成及相 关产品销售；计算机、税控 机及外设产品制造、销售； 计算机技术服务、信息咨询 及培训服务（仅限于内部售
	安徽安联信息技 术有限公司	27.22%
	安徽安联控股集 团有限公司	27.71%
	合肥益众投资管	19.18%

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	理有限公司			后服务培训）。
	姚云	6.66%
	崔兴柏	5.57%
	崔兴兰	4.00%
	刘少峰	1.58%
	沈继勇	1.33%
	梁立军	1.33%
	周运军	1.00%
	张晓波	0.67%
	祝玉俊	0.67%
	聂中海	0.67%
	王明武	0.67%
	韩东栋	0.43%
	王文俊	0.43%
	刘丹	0.29%
	卢勇	0.20%
	王伟	0.18%
	郭宝贵	0.11%
	张海松	0.10%

根据安徽安联科技股份有限公司出具的声明函、安徽安联科技股份有限公司 及其实际控制人签署的访谈记录，本所律师认为，安徽安联科技股份有限公司与 股份公司及股份公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（三）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，江西鼎捷的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	股份公司	75 万元	25%
2	思创数码科技股份有限公司	225 万元	75%
合计		300 万元	100%

根据股份公司提供的资料及本所律师审查，思创数码科技股份有限公司的简 要情况如下：

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成立时间	2000 年8 月3 日	注册资本	6000 万元	实收资本	6000 万元
法定代表人	游建平	注册地	南昌市高新区 火炬大道681 号	主要生产经营 地	南昌市
股东构成及 控制情况	股东名称	比例	经营范围	为计算机系统服务，数据处理， 公共软件、基础软件、应用软 件开发与服务，软件咨询及培 训，弱电工程的设计、施工， 智能楼宇布线，宽带及多媒体 解决方案，计算机、电子产品~~、~~ 通讯设备及配件的销售，进出 口经营，税控收款机的工程安 装、销售、技术支持和售后服 务。
	思创科技集团有 限公司	54%
	浙江浙大网新图 灵信息科技有限 公司	15%
	江西华科电子有 限公司	18%
	武友新	4.5%
	肖琼	4.5%
	余素文	4%

根据思创数码科技股份有限公司股东出具的声明函、思创数码科技股份有限 公司及其股东签署的访谈记录，本所律师认为，思创数码科技股份有限公司与股 份公司及股份公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

（四）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，哈尔滨鼎捷的股权结构如 下：

序号	股东名称	出资额	出资比例
1	股份公司	30 万元	30%
2	李天华	15 万元	15%
3	哈尔滨凯纳科技股份有限公司	55 万元	55%
合计		100 万元	100%

根据股份公司提供的资料及本所律师审查，李天华的履历如下：哈尔滨鼎捷 总经理，中国国籍，无永久境外居留权，1974 年出生，大专学历。1995 年7 月 至1997 年9 月担任哈尔滨华侨经贸公司会计职务；1997 年9 月至1999 年10 月 担任黑龙江省邮电工业公司会计职务；1999 年10 月至2005 年1 月任金蝶软件 中国有限公司哈尔滨分公司总经理；2005 年2 月至2006 年12 月自营公司哈尔

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滨市华业公司；2007 年至今担任哈尔滨鼎捷总经理。

根据李天华出具的声明函、李天华签署的访谈记录，本所律师认为，李天华 与股份公司及股份公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

根据股份公司提供的资料及本所律师审查，哈尔滨凯纳科技股份有限公司的 简要情况如下：

成立时间	1995 年7 月17 日	注册资本	3000 万元	实收资本	3000 万元
法定代表人	田立坤	注册地	哈尔滨市先锋路 469 号哈尔滨经 济技术开发区电 子信息产业园9 号楼5 层	主要生产 经营地	哈尔滨
股东构成及 控制情况	股东姓名	比例	经营范围	许可经营项目：按辐射安 全许可证从事使用III类 射线装置（设备销售） （许 可证有效期至2014 年12 月15 日） 一般经营项目：技防工程 设计施工、维修；计算机 软件开发及相关服务；计 算机硬件及外部设备的 销售、安装、维护；办公 设备、通讯设备（不含无 线发射设备）、仪器仪表、 传感器、收款机销售及服 务、信息咨询、技术服务~~、~~ 自由柜台租赁、计算机机 房装修；企业业务流程服 务外包、软件服务外包； 设计、制作、发布、代理 国内广告业务。按资质证 书从事建筑智能化工程 专业承包贰级；计算机信 息系统集成；按通信信息 网络系统集成资质证书 从事经营。
	田立坤	70%
	李妍	11%
	田立艳	12%
	隋丽娟	2%
	荀玉玲	1%
	邵春艳	1%
	王家海	1%
	陈丽娟	1%
	于立伟	0.5%
	王春芳	0.5%

根据哈尔滨凯纳科技股份有限公司出具的声明函、哈尔滨凯纳科技股份有限

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公司及其控股股东签署的访谈记录，本所律师认为，哈尔滨凯纳科技股份有限公 司与股份公司及股份公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

六、关于发行人与神州数码控股有限公司的关系

（一）神州数码控股有限公司的简要情况

神州数码控股有限公司于2001 年1 月25 日在百慕大群岛根据百慕大群岛 《公司法》注册成为获豁免之有限公司，注册证书编号为29940，注册地址为 Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12，Bermuda。神州数码 控股有限公司的注册资本为港币200,000,000 元，已发行股本为港币 109,228,158.1 元，已发行股数为1,092,281,581 股（每股0.1 港币）。神州数 码控股有限公司现为一家在香港联合交易所挂牌的上市公司，股票代码： 00861.HK。神州数码控股有限公司及旗下公司为中国知名的IT 产品经销商和IT 服务供货商，其主要从事IT 规划、流程外包、应用开发、系统集成、硬件基础 设施服务、维保、硬件安装、分销及零售等八类业务。

（二）发行人上市是否违反香港证券监管机构的相关规定和获得境外上市公 司董事会或股东大会的批准

根据香港的近律师行郭伟强律师出具的专项法律意见，《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》仅针对于香港联合交易所有限公司上市的公司或其附属公 司拟将其集团全部或部份资产或业务在香港联合交易所有限公司或其他地方分 拆作独立上市的情况加以规定，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第15 项指引详细列出有关分拆上市需要符合的要求，如于特定情况下需获得香港联合 交易所有限公司及其股东批准等。

神州数码控股有限公司目前通过其控制企业维尔京Talent、维尔京DC Software 合计持有发行人26,245,147 股股份，占发行人总股本的29.1612%。依 据神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京DC Software 已签署《不谋 求控制说明及承诺函》，神州数码控股有限公司通过其控制企业维尔京Talent、 维尔京DC Software 持有发行人股份，为财务投资者。神州数码控股有限公司对 股份公司的投资行为及股份公司于大陆境内上市不适用《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》第15 项的相关规定。

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神州数码控股有限公司已出具声明书，声明如下：神州数码控股有限公司未 因股份公司拟在中国大陆A 股上市而违反神州数码控股有限公司章程及《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》或其它香港证券相关的法律规定。若股份公司 在申请中国大陆A 股上市过程中引发神州数码控股有限公司在《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》或其它香港证券相关法律规定下需做出披露，神州数码 控股有限公司将会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或其它香港证 券相关法律规定做出适当披露。

根据香港的近律师行郭伟强律师出具的专项法律意见及神州数码控股有限 公司出具的声明书，本所律师认为，神州数码控股有限公司对股份公司的投资行 为及股份公司于大陆境内上市不适用于《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》第15 项的相关规定，神州数码控股有限公司未因股份公司拟在中国大陆A 股上市而违反神州数码控股有限公司章程及《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》或其它香港证券相关的法律规定。

（三）股份公司与神州数码控股有限公司的关系及业务、资产、人员、财务、 机构的独立情况

根据股份公司提供的资料、神州数码控股有限公司出具的声明书及神州数码 控股有限公司董事会主席郭为签署的访谈记录，报告期内，神州数码控股有限公 司为股份公司的财务投资者，除郭为担任股份公司的董事外，不存在其他关系。

1、发行人由原有限责任公司鼎捷有限整体变更设立，整体变更时投入股份 公司的资产独立完整，产权清晰，各发起人以其在鼎捷有限的净资产投入股份公 司。发行人合法拥有与其生产经营有关的商标、专利、计算机软件著作权，具有 独立完整的研发、设计、生产组织和销售系统。发行人目前不存在被神州数码控 股有限公司及其控制的其他企业违规占用资金、资产及其他资源的情形。

本所律师认为，发行人资产独立于神州数码控股有限公司。

2、发行人的经营范围为“研究、开发和生产计算机软件系统、硬件及配套 零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排 设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品，并提供 相关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、

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进出口及相关技术咨询和配套服务”。发行人的主营业务为以自制ERP 软件为核 心的企业管理软件的研发、销售、实施及服务等业务。发行人的业务独立于神州 数码控股有限公司及其控制的其他企业，与神州数码控股有限公司及其控制的其 他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。

本所律师认为，发行人的业务独立于神州数码控股有限公司。

3、根据发行人提供的资料、签署的尽职调查问卷并经本所律师核查，发行 人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均系严格按照《公司法》、《股份公 司章程》规定的程序选举或聘任产生。根据发行人高级管理人员签署的尽职调查 问卷并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员均专职在发行人工作，未在神州数码控股有限公司及其控制的其 他企业中担任职务，未在神州数码控股有限公司及其控制的其他企业领薪；发行 人财务人员均为专职，未在神州数码控股有限公司及其控制的其他企业中兼职。

本所律师认为，发行人的人员独立于神州数码控股有限公司。

4、根据股份公司提供的资料及本所律师核查，发行人设有独立的财务会计 部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会 计制度和对子公司的财务管理制度。

本所律师认为，发行人的财务独立于神州数码控股有限公司。

5、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人下设研发部、知识学 院、行业方案整合中心、产品事业部、地区事业部、人力资源部、资讯部、市场 部、运控部、企管部、财务部、内部审计部、证券部等生产经营和管理部门等生 产经营和管理部门。发行人根据生产、经营管理的实际需要，已建立了健全的内 部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与神州数码控股有限公司及其控制的 其他企业之间不存在机构混同的情形。

本所律师认为，发行人的机构独立于神州数码控股有限公司。

（四）股份公司与神州数码控股有限公司间的同业竞争及关联交易

神州数码控股有限公司目前通过其控制企业维尔京Talent、维尔京DC Software 合计持有发行人26,245,147 股股份，占发行人总股本的29.1612%。为

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支持发行人持续稳定发展，避免同业竞争，承诺人神州数码控股有限公司、维尔 京Talent、维尔京DC Software 已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下： 目前，神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京DC Software 及其控制 的企业所从事的主要业务与发行人所从事的ERP 系统的开发、销售及后续技术支 持业务不存在重叠，神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京DC Software 及其控制的企业未针对发行人的客户销售与发行人的产品/服务的性能或用途相 同或类似的产品/服务，不存在竞争关系。神州数码控股有限公司、维尔京 Talent、维尔京DC Software 今后为发行人直接或间接股东期间，不会在中国境 内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公 司或企业的股份及其它权益且该等权益构成对该主体重要影响的）直接或间接针 对发行人的客户，销售与发行人ERP 系统的开发、销售及后续技术支持业务相同 或类似的产品/服务。神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京DC Software 今后为发行人直接或间接股东期间，不会利用对发行人股东地位损害发行人及其 他股东（特别是中小股东）的合法权益。

本所律师认为，神州数码控股有限公司、维尔京Talent、维尔京DC Software 做出的上述避免同业竞争承诺真实、合法、有效。

根据股份公司提供的资料及本所律师审查，报告期内，股份公司与神州数码 控股有限公司的关联交易如下：

（1）提供技术服务

股份公司向关联方神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司、神 州数码系统集成服务有限公司、神州数码融信软件有限公司提供技术服务， 2009 年度、2010 年度、2011 年度实际发生金额为1,225,108.31 元、86,466 元、388,629 元。

（2）采购软硬件

股份公司向关联方神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司、上 海神州数码有限公司、神州数码系统集成服务有限公司、杭州神州数码有限公司、 广州神州数码有限公司采购软硬件，2009 年度、2010 年度、2011 年度实际发生 金额为182,628.38 元、368,092.33 元、5,726,865.29 元。

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（3）销售自制软件

股份公司向关联方神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司销售 自制软件，2009 年度、2010 年度、2011 年度实际发生金额为0 元、0 元、589,743.59 元。

（4）租赁房屋及相关配套服务

股份公司向关联方神州数码系统集成服务有限公司、神州数码软件有限公司 租赁房屋及相关配套服务，2009年度、2010年度、2011年度实际发生金额为 2,533,473.5元、2,012,011.39元、1,804,862元。

（5）占用关联方资金：

2008 年7 月31 日，维尔京DigiWin 与维尔京Talent 签定协议，维尔京 DigiWin 向维尔京Talent 发行可转换公司债8,994,125 美元，发行期间2 年， 票面年利率为0%，2009 年4 月20 日，约定发行期间修改为5 年。2008 年9 月， 维尔京DigiWin 从维尔京Talent 取得可转换公司债款8,994,125 美元。2009 年 11 月，维尔京Talent 将上述8,994,125 美元转为对维尔京DigiWin 的投资，增 加了维尔京DigiWin 的实收资本。

经本所律师审查，股份公司与神州数码控股有限公司发生的关联交易不存在 损害股份公司及其他股东利益的情况，亦不影响股份公司的独立性。

综上所述，本所律师认为：神州数码控股有限公司对股份公司的投资行为及 股份公司于大陆境内上市不适用于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 15 项的相关规定，神州数码控股有限公司未因股份公司拟在中国大陆A 股上市 而违反神州数码控股有限公司章程及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 或其它香港证券相关的法律规定；神州数码控股有限公司为股份公司的财务投资 者，除郭为担任股份公司的董事外，不存在其他关系；股份公司在业务、资产、 人员、财务、机构等方面独立于神州数码控股有限公司；神州数码控股有限公司 与股份公司间不存在潜在同业竞争；股份公司与神州数码控股有限公司发生的关 联交易不存在损害股份公司及其他股东利益的情况，亦不影响股份公司的独立

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性。

七、关于发行人及其下属全资、控股子公司社会保险及住房公积金缴纳情

况

（一）发行人境外员工缴纳社保和住房公积金情况

股份公司境外全资、控股子公司包括香港鼎捷、维尔京Digiwin、台湾鼎新 电脑、文莱Digiwin Software、越南Digiwin Software、萨摩亚Renown、开曼 DSCI 及台湾鼎诚资讯，其中，香港鼎捷、维尔京Digiwin、文莱Digiwin Software、 萨摩亚Renown、开曼DSCI 为投资控股公司，未从事任何实质性业务，没有正式 员工。

1、台湾鼎新缴纳社保和住房公积金情况

根据股份公司提供的相关资料及本所律师核查，截至2011 年12 月31 日， 台湾鼎新在册员工1,641 人，台湾鼎新为全部员工缴纳台湾劳工保险、健康保险、 劳工退休金及团体保险，缴纳人数中的另外24 人为在大陆及越南工作的台湾籍 员工。劳工保险、健康保险、团体保险按照相关法律法规规定计算应缴纳金额后 分别由政府、企业、个人按比例承担，劳工退休金的缴纳比例为根据员工投保薪 资的6%确定应缴纳金额，具体情况见下表：

类别	员工人 数	缴纳人 数	缴纳日期	缴纳比例	缴纳比例	2011 年度企业 缴纳金额
				企业	个人
劳工保险	1641	1665	1982.3 至今	70%	20%	905.67 万元
健康保险	1641	1665	1982.3 至今	60%	30%	1,003.1 万元
劳工退休 金	1641	1665	1982.3 至今	6%	自愿	1,230.47 万元
团体保险	1641	1665	1982.3 至今	100%	0	79.51 万元

根据台湾劳工保险局出具的保承行字第10110008570 号函、行政院卫生署中 央健康保险局出具的健保北字第1011002095 号函，（台湾）盘石国际法律事务所 出具的法律意见书，本所律师经核查后认为，台湾鼎新为员工缴纳社保的情况符

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合台湾地区规定，无拖欠保险费劳工退休金的情形，不存在需要补缴社保和住房 公积金的情形。

2、台湾鼎诚资讯缴纳社保和住房公积金情况

根据股份公司提供的相关资料及本所律师核查，截至2011 年12 月31 日， 台湾鼎诚资讯在册员工31 人，台湾鼎诚资讯为全部员工缴纳台湾劳工保险、健 康保险、劳工退休金及团体保险，劳工保险、健康保险、团体保险按照相关法律 法规规定计算应缴纳金额后分别由政府、企业、个人按比例承担，劳工退休金的 缴纳比例为根据员工投保薪资的6%确定应缴纳金额，具体情况见下表:

项目	员工人数	缴纳 人数	缴纳起始日期	缴纳比例	缴纳比例	企业缴纳金额
				企业	个人
劳工保险	31	31	2000.8 至今	70%	20%	18.22万元
健康保险	31	31	2000.8 至今	60%	30%	18.76万元
退休金	31	31	2000.8 至今	6%	自愿	22.92万元
团体保险	31	31	2000.8 至今	100%	0	1.53万元

根据台湾劳工保险局出具的保承行字第10110009960 号函和行政院卫生署 中央健康保险局出具的健保北字第1011002096 号函，台湾盘石国际法律事务所 出具的法律意见书，本所律师经核查后认为，台湾鼎诚资讯为员工缴纳社保的情 况符合台湾地区规定，无拖欠保险费、劳工退休金的情形，不存在需要补缴社保 和住房公积金的情形。

• 3、越南Digiwin Software 缴纳社保和住房公积金情况

根据股份公司提供的相关资料及本所律师核查，截至2011 年12 月31 日， 越南Digiwin Software 共有员工25 人，其中，15 人已按照越南法律法规要求 办理社会保险、医疗保险、失业保险；2 名试用期员工尚未办理上述三险；其余 8 名台湾籍员工在越南仅办理医疗保险，其他保险在台湾办理，具体情况见下表:

类别	员工 人数	缴纳 人数	缴纳日期	缴纳比例	缴纳比例	2011年度缴纳金额
				企业	个人	企业
社会保险	25	15	2008.10 至今	16%	6%	2.56万元
医疗保险	25	23	2008.10 至今	3%	1.5%	1.73万元
失业保险	25	15	2008.10 至今	1%	1%	0.16万元

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本所律师经核查后认为，越南Digiwin Software 为员工缴纳社保的情况符 合当地规定，无拖欠保险费的情形，不存在需要补缴社保和住房公积金的情形。

（二）发行人境内员工缴纳社保和住房公积金情况

根据股份公司提供的相关资料及本所律师核查，截至2011 年12 月31 日， 股份公司及其境内子公司共有在册员工1,675 人，1,602 名员工已办理社会保险 与住房公积金，未缴纳的73 人中，16 人为台湾籍员工在台湾缴纳社会保险；57 人为2011 年12 月新入职员工，股份公司境内员工人数、社会保险与公积金缴纳 人数、2011 年度企业缴纳金额如下:

类别	员工人数	缴纳人数	2011 年度企业缴纳金额
养老保险	1675	1602	1,706.54万元
基本医疗保险			827.05万元
工伤保险			43.77万元
失业保险			141.01万元
生育保险			58.44万元
住房公积金			866.99万元

股份公司及境内全资、控股子公司社会保险与公积金缴纳起止日期、缴费比 例情况如下：

类别	公司名称	缴纳起始日期	个人缴费比例	企业缴费比例
养老保险	股份公司	2002.2 至今	8%	22%
	上海鼎崴	2006.1 至今	8%	22%
	北京鼎捷	2003.3 至今	8%	20%
	南京鼎捷	2011.9 至今	8%	20%
	广州鼎捷	2003.5 至今	8%	12%
	深圳鼎捷	2011.11 至今	8%	11%
基本医疗保险	股份公司	2002.2 至今	2%	12%
	上海鼎崴	2006.1 至今	2%	12%
	北京鼎捷	2003.3 至今	2%	10%
	南京鼎捷	2011.9 至今	2%+10元	9%
	广州鼎捷	2003.5 至今	2%	8%
	深圳鼎捷	2011.11 至今	2%	6.50%
工伤保险	股份公司	2002.2 至今	-	0.50%

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	上海鼎崴	2006.1 至今	-	0.50%
	北京鼎捷	2003.3 至今	-	0.30%
	南京鼎捷	2011.9 至今	-	0.50%
	广州鼎捷	2003.5 至今	-	0.50%
	深圳鼎捷	2011.11 至今	-	0.50%
失业保险	股份公司	2002.2 至今	1%	2%
	上海鼎崴	2006.1 至今	1%	2%
	北京鼎捷	2003.3 至今	0.20%	1%
	南京鼎捷	2011.9 至今	1%	2%
	广州鼎捷	2003.5 至今	1%	2%
	深圳鼎捷	2011.11 至今	-	0.40%
生育保险	股份公司	2002.2 至今	-	0.50%
	上海鼎崴	2006.1 至今	-	0.50%
	北京鼎捷	2003.3 至今	-	0.80%
	南京鼎捷	2011.9 至今	-	0.80%
	广州鼎捷	2003.5 至今	-	0.85%
	深圳鼎捷	2011.11 至今	-	0.50%
住房公积金	股份公司	2002.2 至今	8%	8%
	上海鼎崴	2006.1 至今	8%	8%
	北京鼎捷	2003.3 至今	12%	12%
	南京鼎捷	2011.9 至今	10%	10%
	广州鼎捷	2003.5 至今	8%	8%
	深圳鼎捷	2011.11 至今	8%	8%

根据股份公司提供的资料并经本所律师核查，南京鼎捷自2010 年3 月设立 至2011 年5 月未开展实际业务，在册员工2 人由股份公司江苏分公司为其缴纳 社会保险及住房公积金，2011 年5 月开始陆续雇用员工后，南京鼎捷自2011 年 9 月起为员工缴纳社会保险及住房公积金。

股份公司全体股东于2011 年9 月17 日出具书面承诺，如果根据有权部门的 要求或决定，股份公司及其控股子公司需要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴 未缴的社会保险或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，股份公 司现有全体股东承诺：股东对因此发生的支出或所受损失部分由各股东按持股比 例足额补偿。

本所律师取得政府相关主管部门出具的关于股份公司及其境内全资、控股子 公司缴纳社会保险及住房公积金的守法证明，相关中介机构对这些部门进行的访 谈，已取得的守法证明包括上海市公积金管理中心出具《住房公积金缴存情况证 明》、长宁区社会保险事业管理中心出具《单位参加养老保险情况》、上海市闸北

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区人力资源和社会保障局出具的《关于鼎捷软件股份公司未违反有关劳动和社会 保障法律法规的证明》、北京住房公积金管理中心中关村管理部出具的《证明》、 北京市海淀区人力资源和社会保障局出具《证明信》、南京住房公积金管理中心 归集管理处出具《住房公积金缴存证明》、南京市雨花台区人力资源和社会保障 局出具《证明》、广州住房公积金管理中心出具的穗公积金中心批函[2012]99 号 《关于住房公积金缴存情况的复函》、广州市天河区社会保险基金管理中心出具 的《证明》、深圳市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》及 深圳市社会保险基金管理局福田分局出具的《深圳市用人单位参加社会保险情 况》。

综上，本所律师认为，发行人及其境内、外子公司均按照所在地规定缴纳了 各项社会保险和住房公积金，未有任何拖欠、不足额缴纳及其他违反相关法律、 行政法规的行为，因此不存在补缴社保和住房公积金的情形。

八、关于对招股说明书及整套申请文件进行相应核查事项

股份公司、保荐机构及有关各方在《反馈意见》下发后按照要求进行了相应 的核查并对招股说明书进行了修改和补充，本所律师阅读了修改、补充后的招股 说明书，并声明如下：本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对股份公司在 招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

九、关于股份公司本次发行上市的实质条件修改

鉴于股份公司聘请的审计机构大华会计师事务所有限公司就股份公司本次 发行2009 年度、2010 年度、2011 年度报告期内的财务状况、内部控制状况出 具了大华审字[2012]3141 号《审计报告》、大华核字[2012]2252 号《原始财务 报表与申报财务报表的差异比较表的专项审核报告》、大华核字[2012]2253 号 《2011 年度、2010 年度、2009 年度增值税\营业税\所得税申报与缴纳情况表的 鉴证报告》、大华核字[2012]2254 号《内部控制鉴证报告》、大华核字[2012]2255 号《2011 年度、2010 年度、2009 年度非经常性损益的专项鉴证审核报告》，本 所律师特就《法律意见书》、《律师工作报告》关于“股份公司本次发行上市的 实质条件”中涉及的内容修改如下：

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（一）依据大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，股份公司2009 年度、2010 年度、2011 年度归属于母公司所有者的净利润分别为37,941,164.2 元、69,442,898.93 元、109,472,166.76 元；扣除非经常性损益后的归属于母 公司普通股股东净利润分别为2,490,720.98 元、64,255,418.18 元、 103,863,419.3 元。股份公司最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增长；净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。

（二）依据大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，截至2011 年 12 月31 日止，股份公司归属于母公司所有者权益为476,021,651.67 元，股份 公司最近一期末净资产不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办 法》第十条第（三）项的规定。

十、股份公司近三年的主营业务

根据大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，股份公司2009 年度、 2010 年度、2011 年度的主营业务收入分别为566,475,898 元、719,106,446.64 元、958,790,213.68 元，均占股份公司营业总收入的90%以上；股份公司的主营 业务突出。

十一、股份公司2011 年度发生的关联交易

根据发行人提供的资料、大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》并 经本所律师核查，2011年度，发行人与关联方之间发生的关联交易如下：

（1）销售自制软件

股份公司向关联方江西鼎捷、安徽鼎捷、哈尔滨鼎捷、神州数码（中国）有 限公司、北京神州数码有限公司销售自制软件，2011年度实际发生金额为 1,610,051.64元。

（2）提供技术服务

股份公司向关联方台湾融易网路、神州数码（中国）有限公司、北京神州数

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码有限公司、神州数码系统集成服务有限公司、神州数码融信软件有限公司、安 徽鼎捷提供技术服务， 2011年度实际发生金额为427,511.78元。

（3）采购软硬件

股份公司向关联方神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司、上 海神州数码有限公司、杭州神州数码有限公司、广州神州数码有限公司、台湾融 易网路采购软硬件，2011年实际发生金额为6,886,035.97元。

（4）租赁房屋及相关配套服务

股份公司向关联方神州数码软件有限公司租赁房屋及相关配套服务， 2011 年度实际发生金额为1,804,862元。

经本所律师审查，股份公司2011 年发生的上述关联交易，其定价按照公平 合理及市场化原则确定，上述关联交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股 东利益的情况。

十二、股份公司及其下属全资、控股子公司拥有或使用的主要资产

（一）股份公司及其下属全资、控股子公司目前拥有或使用的主要资产状况 如下：

1、台湾鼎新在台湾拥有的房屋所有权

序 号	证书编号	房屋地址	建筑面积 （㎡）
1	097 新资建字第004176 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号一楼	200.85
2	097 新资建字第004177 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号二楼	181.41
3	097 新资建字第004178 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号三楼	185.62
4	097 新资建字第004179 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号四楼	185.62
5	097 新资建字第004180 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号五楼	185.62
6	097 新资建字第004181 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号六楼	185.62
7	097 新资建字第004182 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号七楼	185.62
8	097 新资建字第004183 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号八楼	185.62

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9	097 新资建字第004184 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号九楼	185.62
10	097 新资建字第004185 号	新店市新坡段中兴路一段222 之1 号十楼	185.62
11	097 新资建字第004163 号	新店市新坡段中兴路一段222 号一楼	346.12
12	097 新资建字第004164 号	新店市新坡段中兴路一段222 号二楼	482.32
13	097 新资建字第004165 号	新店市新坡段中兴路一段222 号三楼	571.49
14	097 新资建字第004166 号	新店市新坡段中兴路一段222 号四楼	544.66
15	097 新资建字第004167 号	新店市新坡段中兴路一段222 号五楼	555.71
16	097 新资建字第004168 号	新店市新坡段中兴路一段222 号六楼	555.16
17	097 新资建字第004169 号	新店市新坡段中兴路一段222 号七楼	615.5
18	097 新资建字第004170 号	新店市新坡段中兴路一段222 号八楼	618.18
19	097 新资建字第004171 号	新店市新坡段中兴路一段222 号九楼	615.5
20	097 新资建字第004172 号	新店市新坡段中兴路一段222 号十楼	618.18
21	097 新资建字第004173 号	新店市新坡段中兴路一段222 号十一楼	615.5
22	097 新资建字第004174 号	新店市新坡段中兴路一段222 号十二楼	618.18
23	097 新资建字第004175 号	新店市新坡段中兴路一段222 号十三楼	615.5

经本所律师审查，台湾鼎新拥有上述房产真实、合法、有效。

2、台湾鼎新在台湾拥有的土地所有权

序号	证书编号	地址	建筑面积（㎡）
1	097新资土字第013458号	新店市新坡段	617.57
2	097新资土字第013454号	新店市新坡段	1,283.32
3	097新资土字第013455号	新店市新坡段	55.63
4	097新资土字第013456号	新店市新坡段	52.95
5	097新资土字第013457号	新店市新坡段	1.86

经本所律师审查，台湾鼎新拥有上述土地所有权真实、合法、有效。台湾鼎 新拥有的上述土地所有权为向台湾籍自然人高铭桂、陈博川购买取得，另外，台 湾鼎新除拥有上述土地所有权外，其拥有地号为新坡段0161-0000 土地（面积为 137.93 平方米）的土地使用权，因原地主高铭桂与当地政府存在纠纷，台湾鼎 新未取得地号为新坡段0161-0000 土地的所有权，台湾鼎新亦未向高铭桂支付上 述土地价款，2000 年5 月4 日，台湾鼎新取得台北县新店市公所出具的《土地 使用权同意书》，台湾鼎新使用上述地号为新坡段0161-0000 的土地合法、有效。

3、股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的主要专利所有权

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（1）股份公司拥有的主要专利所有权

序号	专利名称	专利类型	专利号	申请日期
1	接受触发事件时完成网页更 新的系统与方法	发明	ZL02141375.4	2002.7.9
2	线上快速自动更新的方法	发明	ZL02148164.4	2002.10.31
3	需求塑模以及模拟一软体的 流程的方法	发明	ZL200510063004.5	2005.4.1
4	下载脚本语言关连档案群的 方法及电脑记载媒体	发明	ZL200510125861.3	2005.11.30
5	一种用于网络服务导向应用 的共享内存服务系统	发明	ZL03128573.2	2003.5.7

经本所律师审查，股份公司拥有的上述专利所有权真实、合法、有效。

（2）台湾鼎新在台湾拥有的专利所有权

序号	专利名称	专利类型	专利证书号	权利期间
1	一种物料清单电脑软体整合方法	发明	I178933	2003.5.21- 2021.12.30
2	接收触发事件时完成网页更新的系统与方法	发明	I198904	2004.3.1- 2022.6.19
3	JAVA 网页事件处理系统及其方法与电脑可读 取之记录媒体	发明	I234740	2005.6.21- 2022.12.30
4	一种用于网路服务导向应用的共享记忆体服 务方法	发明	I233555	2005.6.1- 2023.3.31
5	易于客制化物件属性的方法	发明	I207241	2004.6.21- 2023.4.24
6	组件化构成箱体的绘图装置与方法	发明	I235933	2005.7.11- 2023.11.30
7	需求塑模的方法	发明	I262441	2006.9.21- 2024.5.12
8	下载脚本语言关联档案群的方法及其相关之 电脑可读取之记录媒体	发明	I282502	2007.6.11- 2025.11.10
9	可携式系统	发明	I335539	2011.1.1- 2026.11.20

经本所律师审查，台湾鼎新在台湾拥有上述专利所有权真实、合法、有效。

• 4、股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的主要注册商标

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（1）股份公司及全资、控股子公司在大陆拥有的注册商标

序号	所有者	商标	注册号	注册有效期限
1	股份公司		3038825	2003.3.14-2013.3.13
2	股份公司		3038826	2003.3.14-2013.3.13
3	股份公司		3054975	2003.3.14-2013.3.13
4	股份公司		3139970	2004.2.14-2014.2.13
5	股份公司		3303826	2004.4.21-2014.4.20
6	股份公司		5210683	2009.10.28-2019.10.27
7	股份公司		5578081	2009.8.14-2019.8.13
8	股份公司		5578082	2009.8.14-2019.8.13
9	股份公司		5679602	2009.8.28-2019.8.27
10	股份公司		6403696	2010.3.28-2020.3.27
11	股份公司		7101827	2011.2.21-2021.2.20
12	股份公司		7428487	2011.1.7-2021.1.6
13	股份公司		7605257	2011.4.21-2021.4.20
14	股份公司		8410859	2011.7.7-2021.7.6
15	股份公司		8411010	2011.7.7-2021.7.6
16	股份公司		8411145	2011.7.14-2021.7.13
17	股份公司		8415644	2011.8.7-2021.8.6
18	股份公司		8415694	2011.7.7-2021.7.6

3-3-2-2-49

海润律师事务所 ———— 补充律师工作报告

19	股份公司		8419596	2011.7.7-2021.7.6
20	股份公司		8410915	2011.7.7-2021.7.6
21	股份公司		8411096	2011.7.7-2021.7.6
22	股份公司		8415675	2011.8.7-2021.8.6
23	股份公司		8415611	2011.10.7-2021.10.6
24	股份公司		8415732	2011.7.28-2021.7.27
25	股份公司		8411061	2011.7.7-2021.7.6
26	股份公司		8415605	2011.12.7-2021.12.6
27	股份公司		8415667	2011.10.21-2021.10.20
28	股份公司		8411037	2011.10.14-2021.10.13
29	股份公司		8411193	2011.11.7-2021.11.6
30	股份公司		8415657	2011.10.21-2021.10.20
31	股份公司		8415711	2011.11.28-2021.11.27
32	股份公司		8419606	2011.11.28-2021.11.27
33	股份公司		1538335	2011.3.14-2021.3.13
34	股份公司		8975301	2012.1.7-2022.1.6
35	股份公司		5209826	2009.04.14-2019.04.13
36	股份公司		5210682	2009.04.14-2019.04.13
37	股份公司		5383860	2009.05.28-2019.05.27
38	广州鼎捷		5622997	2009.8.21--2019.8.20
39	台湾鼎新		3551343	2004.11.21-2014.11.20
40	台湾鼎新		1570354	2011.5.14-2021.5.13
41	台湾鼎诚 资讯		3435791	2004.7.14-2014.7.13

3-3-2-2-50

海润律师事务所 ———— 补充律师工作报告

42	台湾鼎诚 资讯		3435790	2004.10.21-2014.10.20
43	台湾鼎诚 资讯		3435788	2004.11.28-2014.11.27

经本所律师审查，上述序号“5”注册证号为3303826 的注册商标，其商标 注册证书遗失，股份公司正在办理上述注册商标的权属证书。根据股份公司的说 明，上述序号39-40 的注册商标转让予股份公司的相关手续正在办理中，本所律 师认为，上述注册商标转让予股份公司不受台湾法律限制。

（2）台湾鼎新在台湾拥有的注册商标

序号	所有者	商标	注册号	注册有效期限
1	台湾鼎新		01448103	2011.1.1-2020.12.31
2	台湾鼎新		01448104	2011.1.1-2020.12.31
3	台湾鼎新		01448105	2011.1.1-2020.12.31
4	台湾鼎新		01448106	2011.1.1-2020.12.31
5	台湾鼎新		01249929	2007.2.1-2017.1.31
6	台湾鼎新		01267783	2007.6.16-2017.6.15
7	台湾鼎新		01252167	2007.2.16-2017.2.15
8	台湾鼎新		01168077	2005.8.1-2015.7.31
9			01203253	2006.4.1-2016.3.31
10	台湾鼎新		01119302	2004.9.16-2014.9.15
11			01120684	2004.9.16-2014.9.15
12	台湾鼎新		01101062	2004.5.16-2014.5.15

3-3-2-2-51

海润律师事务所 ———— 补充律师工作报告

13			01080092	2004.1.1-2013.12.31
14	台湾鼎新		00999003	2002.5.16-2012.5.15
15	台湾鼎新		00861368	1999.8.1-2019.7.31
16			00950655	2001.7.16-2021.7.15
17			00141221	2001.4.1-2021.3.31
18			00142510	2001.5.1-2021.4.30
19			00151580	2001.11.1-2021.10.31
20	台湾鼎新		00949905	2001.7.16-2021.7.15
21			00931206	2001.2.16-2021.2.15
22			00138528	2001.2.16-2021.2.15
23			00132737	2000.11.16-2020.11.15
24			00146135	2001.7.16-2021.7.15
25	台湾鼎新		00949904	2001.7.16-2021.7.15
26			00994824	2002.4.16-2012.4.15
27			00145176	2001.7.1-2021.6.30
28	台湾鼎新		00949852	2001.7.16-2021.7.15
29			00933445	2001.3.1-2021.2.28
30			00133226	2000.12.1-2020.11.30
31			00130186	2000.10.1-2020.9.30
32			00130257	2000.10.1-2020.9.30
33			00136055	2001.1.1-2020.12.31
34	台湾鼎新		00915941	2000.12.1-2020.11.30
35	台湾鼎新		00851503	1999.5.16-2019.5.15
36			00120949	2000.2.1-2020.1.31
37	台湾鼎新		00851539	1999.5.16-2019.3.15
38	台湾鼎新		00716650	1996.5.16-2016.5.15
39	台湾鼎新		01302134	2008.2.16-2018.2.15
40	台湾鼎新		01349032	2009.2.1-2019.1.31
41			01322288	2008.8.1-2018.7.31
42			01322447	2008.8.1-2018.7.31
43	台湾鼎新		01303589	2008.3.1-2018.2.28
44	台湾鼎新		01348390	2009.2.1-2019.1.31

3-3-2-2-52

海润律师事务所 ———— 补充律师工作报告

45			01348488	2009.2.1-2019.1.31
46			01345034	2009.1.1-2018.12.31
47			01345167	2009.1.1-2018.12.31
48	台湾鼎新		01348392	2009.2.1-2019.1.31
49			01348489	2009.2.1-2019.1.31
50			01368922	2009.7.1-2019.6.30
51			01369049	2009.7.1-2019.6.30
52	台湾鼎新		01363994	2009.6.1-2019.5.31
53			01372171	2009.8.1-2019.7.31
54			01368923	2009.7.1-2019.6.30
55			01369050	2009.7.1-2019.6.30
56	台湾鼎新		01339455	2008.12.1-2018.11.30
57			01339711	2008.12.1-2018.11.30
58			01345036	2009.1.1-2018.12.31
59			01345169	2009.1.1-2018.12.31
60	台湾鼎新		01348393	2009.2.1-2019.1.31
61			01348492	2009.2.1-2019.1.31
62			01348839	2009.2.1-2019.1.31
63			01348889	2009.2.1-2019.1.31
64	台湾鼎新		01357719	2009.4.16-2019.4.15
65			01372172	2009.8.1-2019.7.31
66			01348840	2009.2.1-2019.1.31
67			01348890	2009.2.1-2019.1.31
68	台湾鼎新		01357720	2009.4.16-2019.4.15
69			01348493	2009.2.1-2019.1.31
70			01345037	2009.1.1-2018.12.31
71			01345170	2009.1.1-2018.12.31
72	台湾鼎新		01343760	2009.1.1-2018.12.31
73			01348494	2009.2.1-2019.1.31
74			01358940	2009.4.16-2019.4.15
75			01359035	2009.4.16-2019.4.15
76	台湾鼎新		01147402	2005.4.1-2015.3.31
77	台湾鼎新		01147401	2005.4.1-2015.3.31
78	台湾鼎新		01123269	2004.10.16-2014.10.15
79	台湾鼎新		01065901	2003.11.16-2013.11.15
80			00188880	2003.11.1-2013.10.31
81			00191133	2003.12.1-2013.11.30

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海润律师事务所 ———— 补充律师工作报告

82	台湾鼎新		01011040	2002.8.16-2012.8.15
83			00996648	2002.5.1-2012.4.30
84			00163006	2002.4.16-2012.4.15
85			00164395	2002.5.16-2012.4.15
86	台湾鼎新		01110665	2004.7.16-2014.7.15
87	台湾鼎新		01076137	2003.12.1-2013.11.30
88	台湾鼎新		01065622	2003.11.16-2013.11.15
89	台湾鼎新		01498042	2012.1.1-2021.12.31
90	台湾鼎新		01498041	2012.1.1-2021.12.31
91	台湾鼎新		01498043	2012.1.1-2021.12.31
92	台湾鼎新		01498039	2012.1.1-2021.12.31
93	台湾鼎新		01498040	2012.1.1-2021.12.31
94	台湾鼎新		01498038	2012.1.1-2021.12.31

本所律师认为，台湾鼎新在台湾拥有的上述注册商标真实、合法、有效。

5、股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的主要软件著作权

序号	证书编号	登记号	软件名称	著作权人
1	软著登字第003812号	2002SR3812	神州数码办公自动化 系统V1.0	股份公司
2	软著登字第012855号	2003SR7764	易飞管理软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
3	软著登字第014203号	2003SR9112	易拓管理软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
4	软著登字第012856号	2003SR7765	易助ERP 系统V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
5	软著登字第018891号	2004SR00490	易飞管理软件V4.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
6	软著登字第018944号	2004SR00543	神州数码办公自动化 系统V3.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
7	软著登字第029432号	2004SR11031	神州数码集成中间件 平台软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷

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海润律师事务所 ———— 补充律师工作报告

序号	证书编号	登记号	软件名称	著作权人
8	软著登字第031888号	2005SR00387	易桥企业级电子商务 分销交易软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
9	软著登字第046362号	2005SR14861	易桥E@syBridge 企业 级电子商务应用软件 V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
10	软著登字第053389号	2006SR05723	神州数码工作流软件 V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
11	软著登字第054555号	2006SR06889	神州数码PDM 管理软件 V1.0	上海鼎崴
12	软著登字第067894号	2007SR01899	神州数码企明星管理 软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
13	软著登字第067896号	2007SR01901	神州数码协作通软件 V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
14	软著登字第067895号	2007SR01900	神州数码客户关系管 理软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
15	软著登字第067939号	2007SR01944	神州数码易飞管理软 件V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
16	软著登字第068721号	2007SR02726	神州数码易助ERP 软件 V3.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
17	软著登字第068925号	2007SR02930	神州数码易飞管理软 件V7.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
18	软著登字第069904号	2007SR03909	神州数码易助ERP 软件 V4.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
19	软著登字第069905号	2007SR03910	神州数码易拓管理软 件GP5	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
20	软著登字第077489号	2007SR11494	神州数码人力资源管 理软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
21	软著登字第087737号	2008SR00558	神州数码易成管理软 件V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
22	软著登字第090170号	2008SR02991	神州数码易隆CRM 管理 软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
23	软著登字第090171号	2008SR02992	神州数码易用2008 管 理软件V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
24	软著登字第098717号	2008SR11538	神州数码易连POS 管理 软件V3.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
25	软著登字第133284号	2009SR07105	神州数码 EasyFlow.net 软件 V1.3.3	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
26	软著登字第136769号	2009SR10590	神州数码易飞管理软 件V8.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
27	软著登字第0155596号	2009SR028597	神州数码协作管理软 件V5.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷

3-3-2-2-55

海润律师事务所 ———— 补充律师工作报告

序号	证书编号	登记号	软件名称	著作权人
28	软著登字第0160311号	2009SR033312	神州数码易助ERP 软件 V5.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
29	软著登字第0193431号	2010SR005158	神州数码DynaMoad 企 业建模软件V2009	上海鼎崴
30	软著登字第0193355号	2010SR005082	神州数码DynaProj 开 发过程管理软件V2009	上海鼎崴
31	软著登字第0193422号	2010SR005149	DynaPDM 产品生命周期 管理软件V2009	上海鼎崴
32	软著登字第0197755号	2010SR009482	神州数码工作流软件 V3.1	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
33	软著登字第0197745号	2010SR009472	神州数码客户关系管 理软件V6.1	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
34	软著登字第0197809号	2010SR009536	神州数码易杰软件 V1.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
35	软著登字第0197913号	2010SR009640	神州数码HR 管理软件 V2.2	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
36	软著登字第0197914号	2010SR009641	神州数码易杰管理软 件V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
37	软著登字第0249851号	2010SR061578	神州数码易成管理软 件V7.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
38	软著登字第0259936号	2010SR071663	神州数码易助管理软 件V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
39	软著登字第0272441号	2011SR008767	神州数码易兴商贸管 理软件V6.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
40	软著登字第0317954号	2011SR054290	TOPGP 管理软件V5.2	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
41	软著登字第0328518号	2011SR064844	E@syBridge 企业级电 子商务应用软件V5.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷
42	软著登字第0327777号	2011SR064103	易飞管理软件V9.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷
43	软著登字第0351715号	2011SR088041	DigiFlow 协作管理软 件V7.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
44	软著登字第0351719号	2011SR088045	易成管理软件V8.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
45	软著登字第0359654号	2011SR095980	易慧商业智能管理软 件V5.2	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷、上海鼎崴
46	软著登字第0363349号	2011SR099675	鼎捷DynaTeam 产品生 命周期管理软件V11	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
47	软著登字第0363352号	2011SR099678	DynaPDM 产品生命周期 管理软件V2012	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷
48	软著登字第0363517号	2011SR099843	鼎捷移动应用解决方 案软件V2.0	股份公司、北京鼎捷、广州鼎捷、 南京鼎捷、深圳鼎捷

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本所律师认为，股份公司及其下属全资、控股子公司拥有的上述软件著作权 真实、合法、有效

6、股份公司及其下属全资、控股子公司目前拥有的主要资质证书

证书	证书编号	所有人	颁发机关	颁发日期
高新技术 企业证书	GR201031000438	鼎捷有限	上海市科学技术委员会、上 海市财政局、上海市国家税 务局、上海市地方税务局	2010.12.9
高新技术 企业证书	GR200944000741	广州神州数码管 理系统有限公司	广东省科学技术厅、广东省 财政厅、广东省国家税务 局、广东省地方税务局	2009.12.14
高新技术 企业证书	GR200911001905	北京鼎捷	北京市科学技术委员会、北 京市财政局、北京市国家税 务局、北京市地方税务局	2009．12.24

根据股份公司的说明，股份公司、广州鼎捷拥有的上述《高新技术企业证书》 正在办理更名，本所律师认为，上述证书更名不存在法律障碍，股份公司及其下 属全资、控股子公司拥有的上述高新技术企业证书真实、合法、有效。

（二）根据大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》及股份公司提供 的资料，截至2011 年12 月31 日止，除台湾鼎新拥有的证号为097 新资建字第 004176-004185 号、097 新资建字第004163-004175 号的房屋所有权及证号为097 新资土字第013454-013458 号的土地所有权用于抵押取得长期借款外，股份公司 及其下属全资、控股子公司对其上述主要财产的所有权或使用权的行使没有任何 限制，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。

• （三）股份公司及其下属全资、控股子公司的租赁房产

• 1、股份公司及其大陆境内全资、控股子公司租赁的主要房产

序号	出租人	房屋位置	承租人	用途
1	上海新聚投资管理有限 公司	上海市闸北区共和新路4666 弄1 号1 层电梯厅 以及3 层-11 层全部单元	股份公司	办公

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2	郭芳	湖南文化大厦19 层1904 号	股份公司	办公
3	成都永琰资产管理有限 公司	四川省成都市武侯工业园武青南路40 号数码科 技广场写字楼A 座8 楼02 室	股份公司	办公
4	王国平	浙江省杭州市下城区建国北路658 号1802 室	股份公司	办公
5	南京市雨花软件园发展 有限公司	江苏省南京市雨花台区花神大道花神庙社区创 业园	股份公司	办公
6	中国电子进出口宁波有 限公司	宁波市百丈路168 号2506 室	股份公司	办公
7	苏州工业园区科技发展 有限公司	江苏省苏州工业园区金鸡湖大道1355 号国际科 技园内203D	股份公司	办公
8	关凤	天津市南开区南京路349 号深发展大厦1201 室	股份公司	办公
9	浙江省电信实业集团公 司温州市分公司	浙江省温州市新城大道140 号902 室	股份公司	办公
10	峗胜利、曾令芳	重庆市江北区观音桥茂业东方时代广场第25 层 2536 号	股份公司	办公
11	武汉中江房地产开发有 限公司	武汉市武昌区中南路7 号中商广场写字楼B 座 2101-06 号	股份公司	办公
12	孙国祥、蒋均英、孙潇尹、 马丽艳、周倩怡	无锡市崇安区中山路531 号红豆国际广场12 层 1207、1208 室	股份公司	办公
13	陈海宜	东莞市东城区东城大道御景大厦606、607 室	广州鼎捷	办公
14	佛山市世纪东方物业经 营管理有限公司	佛山市汾江中路121 号东建大厦第14 楼LMN 号	广州鼎捷	办公
15	福建省华福房地产公司	福州市五一南路1 号联信中心电梯16 层	广州鼎捷	办公
16	广东恒润华创实业发展 有限公司	天河区翰景路1 街1 号金星大厦19 层EFGD2H2、 20 层	广州鼎捷	办公
17	河北粮油食品进出口有 限公司	深圳市福田区滨河大道北5022 号联合广场A 座 3012 室	广州鼎捷	办公
18	厦门软件产业投资发展 有限公司	厦门市思明区珍珠湾软件园创新大厦A 区301 室	广州鼎捷	办公
19	中山市成德置业有限公 司	中山市石岐区安栏路2 号13 楼E 座	广州鼎捷	办公
20	庄振家	泉州市刺桐东路南段交警支队旁南风商厦	广州鼎捷	办公
21	神州数码软件有限公司	北京市海淀区上地九街9 号数码科技广场北楼二 层东北侧单元	北京鼎捷	办公
22	济南西门电子有限公司	济南市天桥区北园大街338 号豪鲁电子商厦 1000 号10 层1002 室	北京鼎捷	办公
23	南京市雨花软件园发展 有限公司	江苏省南京市雨花台区花神大道27 号	南京鼎捷	办公
24	深圳市世纪海翔投资集 团有限公司	深圳市福田区滨河大道北5022 号联合广场A 座 4009 室	深圳鼎捷	办公

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	25	青岛市北区翰智商务服 务部	青岛市市北区泰山路35 号大学生创业孵化中心 825 室	北京鼎捷	办公

经本所律师审查，南京鼎捷及股份公司江苏分公司租赁的南京市雨花台区花 神大道27 号300 平方米的房产、南京市雨花台区花神大道花神庙社区创业园 7,101 平方米的房产，出租方南京雨花软件园发展有限公司未取得上述出租房产 的房屋所有权证，根据南京市雨花台区人民政府出具的《房屋产权证明》，南京 鼎捷及股份公司江苏分公司租赁的房产其所有权属于南京雨花软件园发展有限 公司。股份公司租赁的武汉市武昌区中南路7 号的中商广场写字楼B 座2101-06 号383.46 平方米的房产，出租方武汉中江房地产开发有限公司未取得上述出租 房产的房屋所有权证，根据武汉市武昌区房地产管理局出具的证明，上述房产的 产权证正在办理过程中。股份公司租赁的红豆国际广场办公楼第12 层1207、1208 室179.66 平方米的房产，出租方孙国祥、蒋均英、孙潇尹、马丽艳、周倩怡未 取得上述出租房产的房屋所有权证。北京鼎捷租赁的济南市天桥区北园大街338 号豪鲁电子商厦233.36 平方米的房产及青岛市北区泰山路35号大学生创业孵化 中心825 室，出租方济南西门电子有限公司及青岛市北区翰智商务服务部未取得 其上述出租房产的房屋所有权证。广州鼎捷租赁的创新大厦A 区301 号297.09 平方米的房产，出租方厦门软件产业投资发展有限公司未取得其上述出租房产的 房屋所有权证。

本所律师认为，上述房产的出租人虽未取得房屋所有权证，但上述出租人均 与股份公司及其下属子公司南京鼎捷、北京鼎捷、广州鼎捷签订了租赁合同，股 份公司及其下属子公司南京鼎捷、北京鼎捷、广州鼎捷依据房屋租赁合同约定使 用上述房产受到法律保护，同时，股份公司及其下属子公司南京鼎捷、北京鼎捷、 广州鼎捷作为ERP 软件企业，其租赁上述房屋仅作为办公场所使用，即使上述房 屋产权发生纠纷，股份公司及其下属子公司亦可以同等条件租赁到其他替代场 所，股份公司及其下属子公司南京鼎捷、北京鼎捷、广州鼎捷租赁使用上述房屋 不会对其的生产经营活动造成实质性影响，亦不会对发行人本次发行上市造成实 质性障碍。除上述说明外，股份公司及其大陆境内全资、控股子公司租赁的其他 房屋的出租方均持有所租赁房产的房屋所有权证书，且股份公司及其大陆境内全 资、控股子公司租赁均与出租方签订了租赁合同，租赁合同的内容合法、有效。

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2、股份公司境外全资、控股子公司台湾鼎新、台湾鼎诚资讯在台湾租赁的 主要房产

出租人	房屋位置	承租人	用途
新光人寿保险股份有限 公司	桃园市复兴路207 号15 楼1-3 号	台湾鼎新	办公
新光人寿保险股份有限 公司	桃园市复兴路207 号11 楼之1 房屋	台湾鼎新	办公
荣利顺建设股份有限公 司	新竹市民族路37 号12 楼全部；新竹市 东大路1 段118 号5 楼、12 楼全部	台湾鼎新	办公
国泰人寿保险股份有限 公司	台中市西区民权路239 号中港大楼12B2	台湾鼎新	办公
	台中市西区民权路239 号中港大楼13、 15、16、17B 室	台湾鼎新	办公
新光人寿保险股份有限 公司	台南市中西区民生路2 段307 号2 楼	台湾鼎新	办公
国泰人寿保险股份有限 公司	高雄市九如一路502 号高雄商业大楼22 楼A1、B1、B2 室	台湾鼎新	办公
国泰人寿保险股份有限 公司	高雄市九如一路502 号高雄商业大楼22 楼A2 室	台湾鼎新	办公
国泰人寿保险股份有限 公司	台湾台中市民权路239 号中港大楼17 楼 A	台湾鼎诚资 讯	办公

经本所律师审查，出租方均拥有上述出租房产的产权证，且台湾鼎新、台湾 鼎诚资讯均与出租人签订了租赁合同，租赁合同的内容合法、有效。

十三、股份公司及其下属全资、控股子公司新增的重大债权债务

（一）根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司及其下属全资、 控股子公司新增的正在履行的重大合同

1、2011 年10 月25 日，台湾鼎新与显隆机械股份有限公司签署《电脑系统 订购合约书》，台湾鼎新向显隆机械股份有限公司提供产品及服务。该主契约适 用的附约包括《套装软体授权附约》、《外购套装应用软体授权附约》、《外购工具 软、硬体设备附约》、《劳务服务附约》及《组合品附约书》，合同总价款为650 万元新台币。

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2、2011 年11 月，台湾鼎新与寒舍餐旅管理顾问股份有限公司签署《资讯 系统主契约书》，台湾鼎新向其司提供产品及服务。该主契约适用的附约包括《套 装软体授权附约》、《外购工具软、硬体设备附约》及《劳务服务附约》，合同总 价款为9,973,460 元新台币。

3、2011 年 1 月 1 日，台湾鼎新与零壹科技股份有限公司签署了《经销合约 书》，台湾鼎新向其采购软硬件产品在台湾地区销售，零壹科技股份有限公司提 供产品的后续维护与服务工作。付款方式为月结 25 天，合同有效期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，若合同期限届满，双方无异议，则自动展延一年。

4、2011 年4 月13 日，台湾鼎新与聚硕科技股份有限公司（以下简称聚硕 科技）签署了《电脑资料库软体维护经销合约书》，台湾鼎新向其采购软件产品， 并由聚硕科技股份有限公司提供相关维护服务，付款方式为月结 90 天，合同有 效期自2011 年4 月13 日至2011 年12 月31 日，若合同期限届满，双方无异议， 则自动展延一年。

5、2011 年1 月1 日，台湾鼎新与精技电脑股份有限公司（以下简称精技电 脑）签署了《经销合约书》，精技电脑授权台湾鼎新在台湾地区经销精技所代理 的软硬体产品。付款方式为月结75 天，合同有效期自2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日，若合同期限届满，双方无异议，则自动展延一年。

6、2011 年 1 月 1 日，台湾鼎新与联强国际股份有限公司签署了《销售合约 书》，其同意台湾鼎新在台湾地区销售其所代理的产品。付款方式为月结75 天， 合同有效期自2011 年1 月1 日至2012 年12 月31 日。

7、2011 年8 月2 日，发行人与上海新聚投资管理有限公司签署了《房屋租 赁合同》，上海新聚投资管理有限公司将上海市共和新路4666 弄1 号1 层电梯厅 及3 层-11 层全部单元租赁予发行人，建筑面积7,820.65 平方米。租赁期限为 2011 年7 月16 日至2013 年7 月15 日，第一年租金为6,708,162.54 元,第二年 租金为6,993,616.26 元。

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（二）通过对上述合同的审查以及股份公司的说明，本所律师认为，上述合 同合法有效、履行正常，亦不存在潜在风险和纠纷。

（三）根据股份公司的说明及大华会计师事务所有限公司出具的《审计报 告》，截止2011 年12 月31 日，股份公司其他应收款净额为15,098,850.21 元， 其他应付款余额为1,984,378.45 元。其他应付款中703,708.3 元为应付鼎新股 份退市剩余未交易股票价款、371,196.8 元为应付台籍自然人高铭桂的土地购买 款，除上述说明外股份公司金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活 动发生，合法、有效。

十四、股份公司章程（草案）的修改

2012 年3 月15 日，股份公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关 于修改<公司章程（草案）>的议案》。股份公司就利润分配事项对股份公司章程 （草案）进行了相应修改，《关于修改<公司章程（草案）>的议案》尚需股份公 司股东大会审议通过，股份公司章程（草案）经股份公司股东大会审议通过后待 股份公司本次发行成功且经股份公司工商登记机关备案后生效。本所律师认为， 股份公司章程（草案）修改的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十五、股份公司自设立以来召开的股东大会、董事会、监事会

经本所律师核查，股份公司自设立以来股东大会、董事会、监事会的召开、 决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

十六、股份公司2011 年度取得政府补助

根据股份公司提供的资料及本所律师审查，股份公司及其下属全资、控股子 公司2011 年度取得的政府补助如下：

（一）股份公司及其下属全资、控股子公司广州鼎捷、北京鼎捷、上海鼎崴 2011 年度取得即征即退增值税为15,481,498.8 元。

（二）股份公司与上海市闸北区投资促进中心第七分中心签订[2010]78-1

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号文《政策扶持协议》，协议约定股份公司如在闸北区租赁办公用房，上海市闸 北区投资促进中心第七分中心将股份本公司正常纳税年度起连续补贴3 年，每年 150 万元，2011 年度股份公司收到308 万元。

（三）2011 年9 月，股份公司收到上海市科技小巨人企业及培育企业专项 资金50 万元。

（四）根据2011 年11 月11 日沪改服务（2011）016 号《关于下达2011 年 第二批上海市服务业发展引导资金支持项目的通知》，股份公司中小企业云端管 理服务系统项目获得150 万元资金支持，2011 年12 月，股份公司收到上述款项。

（五）根据2011 年10 月27 日上海市闸北区商务委员会闸商务委[2011]8 号文件《关于下达2011 年<闸北区企业技术中心建设项目>计划的通知》，股份 公司被列为闸北区企业技术中心建设项目四家企业之一，2011 年11 月，股份公 司收到10 万元支持资金。

（六）根据上海市政府沪府办发[2011]29 号《关于支出和鼓励本市企业组 织开展职工职业培训的实施意见》，2011 年12 月14 日，闸北区财政局发布了 《关于申请<企业职工职业培训补贴>的通知》，按实际缴纳地方教育费附加的 80%给与职工职业培训经费补贴，2011 年12 月，股份公司收到补贴款111,500 元。

（七）2011 年，地方政府给予上海鼎崴扶持项目款190,000 元。

本所律师认为，股份公司及其全资、控股子公司2011 年度取得上述政府补 助合法、合规、真实、有效。

十七、股份公司与中山鼎捷电器有限公司间的注册商标转让纠纷案进展情

况

根据股份公司提供的资料及本所律师审查，关于发行人与中山鼎捷电器有限 公司间的注册商标转让纠纷案，上海市第二中级人民法院于2011 年11 月25 日

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出具（2011）沪二中民五（知）终字第88 号《民事调解书》，发行人与中山鼎捷 电器有限公司于2010 年4 月15 日签署的《注册商标专用权转让合同》继续履行， 发行人于民事调解书生效之日起5 日内支付中山鼎捷电器有限公司补偿款39 万 元，上述补偿款股份公司已全额支付。本所律师认为，上述诉讼结果对发行人的 生产经营不构成重大影响。

本补充律师工作报告正本两份，副本四份，具有同等法律效力。

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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》之签字盖章页）

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北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)
负责人：(签字) 姚方方：
袁学良： 刘文艳：
年 月 日
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