DIGIWIN CO.,LTD. — Annual Report 2017

Mar 28, 2017

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2017-03014

鼎捷软件股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知已于 2017 年3 月16 日以邮件、电话确认方式发出，会议于2017 年3 月27 日以现场及 ， 通讯方式举行。会议应出席董事11 名 实际出席董事11 名，本次会议召集、召开 情况符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事认真审 ， 议 做出如下决议：

一、 审议通过《公司2016 年度董事会工作报告》

《公司2016 年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定信息披露网站公 告的《公司2016 年度报告》中的相关内容。

公司独立董事张海龙先生、朱慈蕴女士、郭田勇先生、徐凤兰女士向董事会递 交了《独立董事2016 年度述职报告》，并将在公司2016 年度股东大会上述职。具 体内容详见中国证监会指定信息披露网站。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

， ， 表决结果：11 票同意 0 票反对 0 票弃权。

二、 审议通过《公司2016 年度总经理工作报告》

公司审议了《公司2016 年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了公 司经营管理层2016 年度全面落实公司各项经营目标所做的工作。

， ， 表决结果：11 票同意 0 票反对 0 票弃权。

三、 审议通过《公司2016 年度财务决算报告》

2016 年，公司实现营业收入 114,001.28 万元，比上年同期增长11.75%；利润 总额5,942,66 万元，比上年同期增长228.76%；归属于上市公司普通股股东的净利

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• 润4,108.22 万元，比上年同期增长252.23%。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

， ， 表决结果：11 票同意 0 票反对 0 票弃权。

四、 审议通过《公司2016 年度利润分配预案》

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计认定：2016年度公司归属于母 公司所有者净利润41,082,243.27元，根据《公司法》及《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积合计6,529,142.33元，截至2016年12月31日，可供股东分配的利 润为311,088,904.30元。

公司结合自身发展阶段和资金情况，综合考量对股东的合理回报并兼顾公司的 可持续发展，通过现金分红实实在在地回报投资者，强化市场长期投资理念，建议 公司2016年度利润分配预案为：

以公司总股本263,426,943股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民

• 币（含税），共计派发现金股利26,342,694.3元（含税），累积剩余未分配利润 284,746,210元。

以上利润分配方案合法合规，公司独立董事对此项议案发表了独立意见。 本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

， ， 表决结果：11 票同意 0 票反对 0 票弃权。

五、 审议通过《公司2016 年度报告全文及其摘要》

关于《公司2016 年度报告全文及其摘要》详见披露于中国证监会指定信息披露 网站的公告，年报披露提示性公告同时在《证券时报》上刊登。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

， ， 表决结果：11 票同意 0 票反对 0 票弃权。

六、 审议通过《公司2016 年度内部控制自我评价报告》

关于《公司2016 年度内部控制自我评价报告》详见披露于中国证监会指定信息 披露网站的公告。

独立董事对《公司2016 年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；监事会 对《公司2016 年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见；保荐机构对《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》出具了核查意见。

， ， 表决结果：11 票同意 0 票反对 0 票弃权。

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七、 审议通过《关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

关于《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容详见中国证监 会指定信息披露网站。

公司全体独立董事发表了独立意见，监事会、保荐机构对该议案发表了同意意 见，会计师出具了专项鉴证报告，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的公 告。

， ， 表决结果：11 票同意 0 票反对 0 票弃权。

八、 审议通过《关于确认公司2016 年度日常关联交易及2017 年度日常关联 交易计划的议案》

公司2016 年度内发生的采购、生产、销售独立于主要股东及其所控制的企业。 2016 年度，公司未发生重大关联交易事项，发生的关联交易系市场定价，是公司正 常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公 开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不影响公司和中小股东的利益。具 体内容详见公司《2016 年度报告全文》中相关内容。

公司预计2017 年度日常关联交易计划是公司正常生产经营的需要，符合相关法 律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格 及条件公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。预计总金额合计不逾人 民币1,740 万元。

公司独立董事对此项议案发表事前认可的独立意见，同意提交董事会审议并发 表独立意见。

本议案属于关联交易，关联董事辛昕女士、王燕女士对该议案回避表决。 本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、 审议通过《关于确认2016 年度坏账核销的议案》

公司在2016 年度实际核销的应收账款金额合计为人民币3,188,822.66 元，占 期末应收账款总额约0.72%；实际核销的其他应收款49,913.75 元，占期末其他应 收款总额约0.39%。由于长期挂账等因素，款项不能收回，予以确认核销，本次坏 账核销不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。

公司独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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十、 审议通过《关于续聘公司2017 年度审计机构的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2016 年度的审计工作中，本着严谨求 实、客观公正的工作态度，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，在执业过程中 能够坚持独立审计原则，认真履行审计职责，出具各项专业报告内容客观、公正。 为保持审计工作的连续性，经公司审计委员会同意及推荐，公司拟聘任大华会计师 事务所（特殊普通合伙）担任公司2017 年度财务审计机构。公司独立董事已对该事 项发表了事前认可意见，内容详见中国证监会指定信息披露网站的公告。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十一、 审议通过《关于公司2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议

案》

经董事会审议，同意公司2017 年度董事、监事及高级管理人员的报酬如下： 1、独立董事：每人每年人民币96,000 元。独立董事因履行职务而发生的差旅 等费用，由公司据实报销。

• 2、非独立董事：内部董事（担任公司管理职务），根据其任职岗位领取相应的

• 报酬；外部董事（未担任公司管理职务），不在公司内领取报酬；

• 3、监事：监事根据在公司所任职务享受相应的薪酬待遇；不在公司担任其他职

• 务的监事，不在公司领取报酬。

4、公司高级管理人员，根据其任职岗位领取相应的报酬。薪酬由基本薪酬和绩 效薪酬构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素 确定，按月平均发放，共12 个月。绩效薪酬根据年度绩效考核发放。

• 本议案中董事、监事的薪酬事项尚需提交公司2016 年度股东大会审议。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、 审议通过《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》

鉴于公司第二届董事会即将届满，为使公司战略具延续性、提高决策效率、强 化公司治理、吸取股东宝贵建议，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，经慎重考虑，公司第三届董事会 将由九名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会提名孙蔼彬先生、叶子祯先 生、陈建勇先生、卢一言先生、王燕女士、朱志浩先生为公司第三届董事会非独立 董事候选人，提名郭田勇先生、林凤仪先生、万华林先生为公司第三届董事会独立 董事候选人。董事任期自股东大会通过之日起三年，董事候选人简历见附件。

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公司独立董事就该事项出具了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业 板信息披露网站。

本议案将提交公司2016 年度股东大会采用累积投票制选举产生，其中独立董事 候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会审议。 表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、 审议通过《关于修订<鼎捷软件股份有限公司公司章程>的议案》

鉴于公司第二届董事会任期届满，公司董事会同意根据实际需求对董事会席位 进行调整，故公司对《公司章程》中有关的条款做了相应修改，具体见下表：

序号	修改前的《公司章程》	修改后的《公司章程》
1	第一百一十一条 董事会由11 名董事组成，设董事长1 人，公司董事包括4 名独立董事。	第一百一十一条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，公司董事包括3 名独立董事。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、 审议通过《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

为提高公司自有闲置资金的使用效率，提高短期财务投资收益，在保证日常经 营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用合计不超过人民币4 亿元自有闲置资 金购买银行理财产品，资金使用期限自本次董事会决议通过之日起两年内有效。在 上述额度内，资金可以滚动使用，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况 增减。

公司独立董事对此发表了同意意见。具体内容详见中国证监会指定的信息披露 网站的公告。

本议案尚需提交公司2016 年度股东大会审议。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十五、 审议通过《关于注销全资子公司的议案》

为实现资源优化整合，聚焦公司战 略 发展，符合 行 业及地区达到效 率 化经营， 公司董事会同意注销全资子公司安徽鼎捷安联有限公司及江西鼎捷思创管理有限公 司。本次注销上述两个全资子公司有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高 管理效率。公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但未对公司整体业务发展和 盈 利 水平产生重大影响。

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表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十六、 审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司2016 年度利润分配预 案》

2016 年度子公司鼎新电脑经审计的净利润为台币342,451,061 元（约人民币 68,490,212.2 元），依据相关法规及章程的规定，拟向股东每股(台湾每股面额为 台币10 元，约人民币2 元)派发现金股利台币3 元（约人民币0.6 元），共计派发 现金股利为台币229,106,964 元（约人民币45,821,392.8 元）；累积剩余未分配利 润为台币80,041,972 元（约人民币16,008,394.4 元）。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十七、 审议通过《关于召开公司2016 年度股东大会的议案》

公司将于2017 年4 月19 日召开公司2016 年度股东大会，具体内容详见2017 年3 月29 日中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开2016 年度股东大会的 通知》。

表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司董事会 二零一七年三月二十七日

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附件：鼎捷软件第三届董事候选人简历

董事候选人

孙蔼彬先生 ：男，中国台湾籍，1948 年出生，博士。曾任美商通用电子公司程 、 序工程师 台湾淡江大学管理科学研究所讲师；于1982 年于台湾台北创立鼎新电脑 股份有限公司；为鼎新电脑(鼎捷软件台湾全资子公司)、鼎捷软件创办人、公司董 事长。

孙蔼彬先生长期从事公司信息系统的研究、开发与管理工作，先后被推选为台 湾地区NICI 民间咨询会委员；台湾地区产业发展咨询委员会委员；台湾地区商业电 子化体系辅导推动计划会委员；台湾地区产业E 化推动委员会召集人；台湾地区中 华ERP 学会常务理事等，秉持创造客户数字价值，致力于产业信息化，于管理软件 与互联网IT 服务领域专注经营三十多年。

叶子祯先生 ：男，中国台湾籍，1966 年出生，硕士。1993 年加入鼎新电脑(鼎 捷软件台湾全资子公司)，历任鼎新电脑事业部经理、事业群总经理、副总裁及总 裁；历经顾问实施、产品开发历程，并参与多家客户的信息化咨询规划及实施服 务，自2013 年起任鼎捷软件营运最高负责人并于2014 年任鼎捷软件总裁。

陈建勇先生 ：男，中国台湾籍，1971 年出生，硕士。历任鼎新电脑公司处长、 财务副总裁、财务长，历经公司架构重组及上市过程;2014 年5 月至今，任鼎捷软 件财务总监职务。

卢一言先生 ：男，中国台湾籍，1970 年出生，硕士。曾于台湾工业技术研究院 能源资源所参与车辆动力与中华一号卫星热交换分析，曾任职于中华开发工业银 行；负责信息产业研究 、中华开发每年度信息产业景气预测；2012 年担任海峡资 本投资长，负责中国地区投资。

王燕女士 ：女，中国国籍，1971 年出生，硕士。2009 年4 月-2011 年4 月，任 神州数码控股有限公司香港业务部运作总监、副总经理；2011 年5 月-2011 年11 月，任神州数码控股有限公司企业发展部副总经理；2011 年12 月-2014 年12 月， 任神州数码信息服务股份有限公司证券部副总经理；2015 年1 月-2015 年8 月，任 神州数码信息服务股份有限公司财经办副主任兼证券部总经理；2015 年8 月至今，

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任神州数码信息服务股份有限公司董事会秘书。

朱志浩先生 ：男，中国国籍，1965 年出生。智能云科信息科技有限公司董事总 经理，沈机（上海）智能系统研发设计有限公司执行董事总经理，江门云科智能装 备有限公司董事总经理，沈阳机床（集团）设计研究院有限公司上海分公司总经 理，广东智能云制造有限公司董事，云科智能制造（沈阳）有限公司董事，云科智 能伺服控制技术有限公司董事。

1987 年毕业于同济大学机械制造及自动化专业，本科学历，高级工程师。长期 从事数控机床及先进制造技术领域教学及研究工作，先后发表30 多篇学术论文和论 著，拥有发明专利和其它专利10 多项，软件著作权10 余项，获得国家科技进步二 等奖一项，教育部科技进步奖二等奖二项，运动控制技术和工业4.0 专家。

独立董事候选人

郭田勇先生 ：男，中国国籍，无永久境外居留权，1968 年出生，博士，教授， 1990 年至1993 年，任职于中国人民银行烟台分行，干部；1999 年至今，任职中央 财经大学，金融学院教授、中国银行业研究中心主任。2009 年，参加由上海证券交 易所举办的独立董事培训班，并获独立董事证书。

林凤仪先生 ：中国台湾籍，无永久境外居留权，1954 年出生，会计学专业，台 湾私立东吴大学会计系学士，天津南开大学经济研究所硕士。1978 年8 月至1980 年9 月，任勤业会计师事务所查账员；1980 年10 月至1983 年3 月，任乔新企业股 份有限公司会计主任；1983 年4 月至1985 年4 月，任宜兰食品工业股份有限公司 财务经理；1985 年5 月至1995 年3 月，任敦吉科技股份有限公司管理部副总经 理；1995 年4 月至2010 年6 月，任旺旺控股有限公司董事兼副总经理；2014 年7 月至今，任三汰控股(开曼)股份有限公司独立董事；2015 年6 月至今，任葡萄王生 技股份有限公司（台湾）独立董事；2016 年3 月至今，任优德精密独立董事；2016 年3 月至今，任勋龙智造独立董事。

万华林先生： 1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，2002 年9 月至 2007 年6 月在上海财经大学会计学专业硕博连读，获得博士学历。1998 年7 月至 2005 年8 月，任华东理工大学教师；2006 年10 月至2006 年12 月，任香港中文大 学制度与公司治理研究中心助理研究员；2007 年7 月至2008 年7 月，任香港中文

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大学经济金融研究中心博士后、副研究员；2008 年7 月至2008 年11 月，任上海立 信会计学院会计与财务学院讲师；2008 年12 月至2013 年9 月，任上海立信会计学 院会计与财务学院副教授；2013 年10 月至2014 年8 月，任上海立信会计学院会计 与财务学院教授；2014 年9 月至今，任上海立信会计学院会计与财务学院特聘教 授；2015 年11 月至今，任宁波横河模具股份有限公司独立董事；2016 年7 月至今 任联德股份独立董事。

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