DIGIWIN CO.,LTD. - Annual Report 2016

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

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鼎捷软件股份有限公司

2015 年年度报告

2016-03013

2016 年 03 月

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人孙蔼彬、主管会计工作负责人陈建勇及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 赵晓甬声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

（一）、境外股东和子公司住所地法律、法规发生变化导致的风险《台湾人民与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》针对中国台湾籍自然人、法人到大陆地区投资的范围加以限制，分为禁止类与一般类。本公司所处于的 ERP 软件行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限制。同时，本公司的子公司台湾鼎新目前是本公司合并报表中营业收入和利润的主要来源，其对台湾地区以外的母公司进行利润分配及汇出的行为受台湾地区《公司法》的约束。如果台湾地区在大陆地区投资方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投资范围加以限制或向大陆地区分配利润采取较为严格的限制措施，或者证券期货监管政策发生变化，将会对本公司的生产经营产生不利影响。（二）、无实际控制人风险本公司股权结构相对分散，单一股东的持股比例均为 30% 以下。由于公司股权相对分散，使得公司上市后有可能成为被收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影

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响。另外，公司所有重大决策必须民主讨论，由公司股东充分协商后确定，虽然避免因单个股东滥用控制权或决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但存在决策效率较低的风险。（三）、业绩增长放缓的风险本公司客户主要集中在制造业和流通行业，受宏观经济波动影响较大，如果本公司未来不能有效开拓其他行业客户，本公司将面临宏观经济不景气带来的成长性风险。（四）、人力成本上升风险 ERP 软件行业属于知识密集型产业，不仅需要较多的软件研发人员，还需要大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平。公司最主要的经营成本是人力成本，占经营成本的 50% 以上，但是如果市场因素使单位人力成本的上升速度快于人均产值的增长速度，则公司仍将面临人均利润率水平下降的风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 200,746,110 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。

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第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 8 第二节公司简介和主要财务指标 .................................................................................................. 12 第三节公司业务概要 ...................................................................................................................... 14 第四节管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 34 第五节重要事项 .............................................................................................................................. 66 第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 75 第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 75 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 76 第九节公司治理 .............................................................................................................................. 86 第十节财务报告 .............................................................................................................................. 92 第十一节备查文件目录 ................................................................................................................ 209

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释义

释义项	指	释义内容
公司、本公司、股份公司、鼎捷软件	指	鼎捷软件股份有限公司
		神州数码管理系统有限公司，2009年11月4日更名为鼎捷软件有限
神码管理	指
		公司，2011年5月30日更名为鼎捷软件股份有限公司

鼎捷有限	指	鼎捷软件有限公司，2011年5月30日更名为鼎捷软件股份有限公司
		大华会计师事务所（特殊普通合伙），变更前名称为大华会计师事务
大华会计师	指
		所有限公司

		鼎华投资股份有限公司，2007年12月31日更名为鼎华电脑股份有限
鼎华投资、台湾鼎华、台湾鼎新	指
		公司，2008年2月26日更名为鼎新电脑股份有限公司

		鼎新电脑股份有限公司，2008年1月31日被台湾鼎华吸收合并，并
鼎新股份、鼎新电脑	指
		于2008年2月26日注销

维尔京DC SOFTWARE	指	DIGITAL CHINA SOFTWARE（BVI）LIMITED
维尔京DCMS	指	DIGITAL CHINA MANAGEMENT SYSTEMS（BVI）LIMITED
维尔京EQUITY DYNAMIC	指	EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED
维尔京GORGEOUS BRIGHT	指	GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LTD.
维尔京FULL CYCLE	指	FULL CYCLE RESOURCES LIMITED
维尔京MEGABILLION	指	MEGABILLION INVESTMENT LIMITED
开曼WEP	指	WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND, L. P.
香港TOP PARTNER	指	TOP PARTNER HOLDING LIMITED
香港STEP BEST	指	STEP BEST HOLDING LIMITED
香港MEGA PARTNER	指	MEGA PARTNER HOLDING LIMITED
香港COSMOS LINK	指	COSMOS LINK HOLDING LIMITED
新蔼咨询	指	新蔼企业管理咨询（上海）有限公司
昭忠咨询	指	昭忠企业管理咨询（上海）有限公司
文绍咨询	指	文绍企业管理咨询（上海）有限公司
旭禄咨询	指	旭禄企业管理咨询（上海）有限公司
文梦咨询	指	文梦企业管理咨询（上海）有限公司
合连咨询	指	合连企业管理咨询（上海）有限公司
鸿宪咨询	指	鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司
宇泰咨询	指	宇泰企业管理咨询（上海）有限公司
玄隆咨询	指	玄隆企业管理咨询（上海）有限公司

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承勇咨询	指	承勇企业管理咨询（上海）有限公司
富兰德林	指	富兰德林咨询（上海）有限公司
香港鼎捷	指	香港鼎捷软件有限公司
		北京鼎捷软件有限公司，2010年12月17日由北京神州数码管理系统
北京鼎捷	指
		有限公司更名

		广州鼎捷软件有限公司，2010年5月13日由广州神州数码管理系统
广州鼎捷	指
		有限公司更名

南京鼎捷	指	南京鼎捷软件有限公司
		上海鼎崴信息技术有限公司，2011年9月21日由上海神州数码技术
上海鼎崴	指
		信息管理有限公司更名

深圳鼎捷	指	深圳市鼎捷软件有限公司
台湾鼎诚资讯	指	鼎诚资讯股份有限公司
鼎华信息	指	鼎华信息科技（上海）有限公司，于2012年3月23日注销
		DIGIWIN SOFTWARE LIMITED，2010年5月6日由EVER
文莱DIGIWIN SOFTWARE	指
		EXCELLENCE LIMITED更名

		DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO., LTD，2010年8月12日由
越南DIGIWIN SOFTWARE	指
		DATA SYSTEMS SOFTWARE Co.,LTD.更名

		哈尔滨鼎捷软件有限公司，2011年7月12日由哈尔滨神州数码凯纳
哈尔滨鼎捷	指
		管理系统有限公司更名

		安徽鼎捷安联软件有限公司，2011年7月12日由安徽安联管理系统
安徽鼎捷	指
		有限公司更名

		江西鼎捷思创管理系统有限公司，2011年4月7日由江西神州数码思
江西鼎捷	指
		创管理系统有限公司更名

融易网路	指	融易网路股份有限公司
		上海鼎捷网络科技有限公司。全资子公司。旨在以互联网云服务为核
鼎捷网络科技	指	心的互联网产品及数据信息服务产品的研发、销售、实施和服务及投
		资。
		智互联（深圳）科技有限公司。子公司。旨在专注企业客户的经营，
智互联	指	利用互联网与云计算技术，协助企业做到资源透通、资源互联与资源
		重组再利用的企业间资源优化利用目的。
维尔京BEYOND	指	BEYOND SERVICES LIMITED，已于2011年1月19日注销
神州数码	指	神州数码控股有限公司
台北富邦银行	指	台北富邦商业银行股份有限公司
		企业资源计划（Enterprise Resource Planning）是整合了企业管理理念、
		业务流程、基础数据、人力物力、计算机硬件和软件于一体的企业资
ERP	指	源管理系统。根据2003年信息产业部组织制定的《企业信息化技术
		规范》（SJ/T11293-2003），ERP系统的主要功能模块被定义为：库存、
		采购、营销、BOM、车间任务管理、工艺、MRP、成本、人力资源、

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		质量管理、经营决策、总账、自动分录、应收、应付、固定资产等功
		能模块。
		ERP应用的延伸，又称E-ERP，是通过支持和优化企业内部和企业之
		间的协同运作和财务过程，以创造客户和股东价值的一种商务战略和
E-ERP	指
		一套面向具体行业领域的应用系统，包括供应链管理（SCM）、产品

		设计协同运作（PLM）、客户关系管理（CRM）等。
		狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、
云计算	指	易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，
		指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。
		Capability Maturity Model Integration（能力成熟度集成模式）是由美
CMMI	指	国软件工程学会（SOFTWARE Engineering Institute,简称SEI）制定的
		一套专门针对软件产品的质量管理和质量保证标准。
MES	指	Manufacturing Execution System，制造企业生产过程执行管理系统。

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称	鼎捷软件	股票代码	300378
公司的中文名称	鼎捷软件股份有限公司
公司的中文简称	鼎捷软件
公司的外文名称（如有）	DIGIWIN SOFTWARE CO.,LTD.
公司的外文名称缩写（如有）	DIGIWIN SOFTWARE
公司的法定代表人	孙蔼彬
注册地址	上海市闸北区共和新路4666弄1号8层
注册地址的邮政编码	200443
办公地址	上海市闸北区共和新路4666弄1号8层
办公地址的邮政编码	200443
公司国际互联网网址	http://www.digiwin.com.cn
电子信箱	[email protected]

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张苑逸	唐珺
联系地址	上海市闸北区共和新路4666弄1号8层	上海市闸北区共和新路4666弄1号8层
电话	021-51791699	021-51791699
传真	021-51791698	021-51791698
电子信箱	[email protected]	[email protected]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.cninfo.com.cn
	上海市静安区共和新路4666弄1号8层（鼎捷软件股份有限公司证券
公司年度报告备置地点
	部）

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

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会计师事务所名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址	北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101
签字会计师姓名	王书阁、张二勇

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

√ 适用 □ 不适用

保荐机构名称	保荐机构办公地址	保荐代表人姓名	持续督导期间
	北京市西城区金融街17号中		2014年1月27日—2018年1
长江证券承销保荐有限公司		何君光、王海涛
	国人寿中心607号		月26日

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

	2015年	2014年	本年比上年增减	2013年
营业收入（元）	1,020,116,619.02	1,053,186,652.15	-3.14%	1,059,267,598.08
归属于上市公司股东的净利润	11,663,484.64	63,245,075.93
			-81.56%	95,922,341.59
（元）

归属于上市公司股东的扣除非经
	2,473,641.24	57,444,628.55	-95.69%	90,488,762.96
常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额	125,748,769.56	-889,568.24
			14,235.93%	42,054,539.10
（元）

基本每股收益（元/股）	0.06	0.32	-81.25%	0.820
稀释每股收益（元/股）	0.06	0.32	-81.25%	0.820
加权平均净资产收益率	1.03%	5.73%	-4.70%	16.16%
	2015年末	2014年末	本年末比上年末增减	2013年末
资产总额（元）	1,550,707,884.67	1,475,810,409.22	5.08%	1,005,634,860.99
归属于上市公司股东的净资产	1,127,942,230.67	1,146,697,232.52
			-1.64%	633,299,450.69
（元）

六、分季度主要财务指标

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度
营业收入	196,653,577.91	294,753,248.58	274,684,216.37	254,025,576.16
归属于上市公司股东的净利润	-15,297,534.76	37,773,023.45	6,638,389.34	-17,450,393.39

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归属于上市公司股东的扣除非经
	-15,333,964.61	33,294,386.65	7,258,794.05	-22,745,574.85
常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额	-38,711,693.46	28,759,846.46	57,315,536.66	78,385,079.90

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	归属于上市公司普通股股东的净利润	归属于上市公司普通股股东的净利润	归属于上市公司普通股股东的净资产	归属于上市公司普通股股东的净资产

	本期数	上期数	期末数	期初数

按中国会计准则	11,663,484.64	63,245,075.93	1,127,942,230.67	1,146,697,232.52
按国际会计准则调整的项目及金额

2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

3 、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

□ 适用 √ 不适用

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2015年金额	2014年金额	2013年金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减	-65,606.05
		-1,161,555.15	-186,801.59
值准备的冲销部分）

计入当期损益的政府补助（与企业业务密	6,730,500.00
切相关，按照国家统一标准定额或定量享		10,300,831.62	6,386,536.84
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保	3,054,802.21
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及		146,888.46
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

除上述各项之外的其他营业外收入和支出	993,333.05	-831,950.88	138,524.22
清算子公司外币报表折算差异		-1,183,187.55
减：所得税影响额	1,523,185.81	1,498,929.80	973,928.47
少数股东权益影响额（税后）		-28,350.68	-69,247.63
合计	9,189,843.40	5,800,447.38	5,433,578.63	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司主要以制造业、流通业及微型企业的信息化建设与管理软件应用咨询、销售与服务为主营业务，30多年来专注经营，其间经历技术的改变，环境的改变，不断开拓并积累了各个领域的核心竞争力，在董事会的带领下，不变的是坚守以“创造数字价值”的企业使命为核心价值，在时代的变局中继续前行。公司基于制造业、流通业的市场发展趋势，及既有的行业优势，围绕“智能制造”、“全渠道零售”、“微企互联网”三大战略方向，订定“一线、三环、互联”的发展战略，紧抓“中国制造2025”、“工业4.0”、“生产力4.0”、“互联网+”等发展的有力时机，立足主营业务，开展各项工作。详见“第四节管理层讨论与分析”。

二、主要资产重大变化情况

1 、主要资产重大变化情况



主要资产	重大变化说明

股权资产	本期未发生重大变化。
固定资产	本期未发生重大变化。
无形资产	本期未发生重大变化。
在建工程	较期初增加274,153千元，因上海研发总部及运维中心扩建的投入。
	较期初减少33.29%，因实现对上海研发总部及运维中心扩建的投入，转列在建工程
货币资金
	项目。

	较期初增加36.88%，因预付给Four J's DEVELOPMENT TOOLS Ltd软件采购款所
预付款项
	致。

商誉	较期初减少45.98%，主要为全资子公司计提商誉减值。
递延所得税资产	较期初增加57.3%，主要为全资子公司所增加的递延资产。
其他非流动资产	较期初增加20,429千元，主要为预付工程款。

2 、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

					保障资产安		境外资产占
资产的具体								是否存在重
	形成原因	资产规模	所在地	运营模式	全性的控制	收益状况	公司净资产
内容								大减值风险
					措施		的比重

台北办公楼		17,822万元	中国台湾新
	自购			自用		自用	15.73%	否
及土地		人民币	北市新店区

其他情况说	作为台北新北市自用办公楼及土地

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明

三、核心竞争力分析

在过去的发展过程中，公司在产品功能面、行业经验、创新服务上都有深厚的积累，也在这三方面不断的精进改善，公司竞争力的最大差异化表现在：

产品面：价值导向的软件创新。管理软件要能帮助客户产生效益才有价值，因此公司除了在产品功能面完善细分行业的功能以外，也在知识面开发行业攻略云，将过去三十多年积累行业应用的知识经验融入产品中，让软件真正具有能帮助客户实现应用效益的解决方案，软件不再只是系统功能面，更蕴含了行业知识的应用经验。2014年推出的新一代产品E10，内含以经营者视角的ERP，结合行业管理议题指标树，真正导引以实现客户的应用效益为目标，实现软件创新，E10更获得2014 年度中国软件和信息服务-最佳解决方案奖。同时，针对大型、大型集团以及超大型企业，融合互联网＋工业4.0的智能制造解决方案T100，亦于2015年7月正式发布上市，有效支持和联结销售前端及灵活应对随需而至的制造需求。经过半年的推广， T100已经获得客户的热烈回响，新客户数成长迅速。此外，E10的签约及实施服务已逐步取代旧产品。

实施面：效益导向的整合实施。结合多年服务企业用户的经验，围绕企业普遍面临的战略执行力难题，依托鼎捷独创的 CEBIT方法论，发展出订单准交、缩短交期、库存控制、成本管理和集团运营等五大管理议题，建立一套有序的管理诊断与改善实施的手法。在此基础上，重新修订了实施方法，以效益为导向，强调管理解、系统解与应用解的整合应用价值。在面向具体的企业进行辅导时，基于企业的战略发展和经营重点，结合其组织能力与文化氛围，借助鼎捷多年积累的行业知识与经验，与企业一同提炼管理议题、挖掘流程瓶颈、订定改善目标和落实执行计划。通过这种“先画靶后射箭”的实施策略，落实定议题、选对策、控进度、计成效的四大步骤，真正提升企业重要经营管理能力的水平，达成企业信息化的应用效益。公司重视客户的应用效益，每年从实施完成的项目中，遴选优秀案例，透过与企业高层经营管理者展开有关应用价值的直接对话，验证并评估信息化带来的管理效益。在公司内部，组织应用价值案例金银铜质奖评选，形塑“应用价值文化”的氛围，不断巩固价值服务的全新实施理念。公司积极致力于支持制造业及流通业的发展与转型，始终践行为客户“实现客户应用效益”的核心理念，更有多家经鼎捷辅导的企业，荣获国家两化融合示范企业的殊荣,如：飞毛腿(福建)电子有限公司、福建星网锐捷通讯股份有限公司、利迅达机器人系统有限公司及特发信息股份有限公司等。

服务面：精进管理的全程服务。对于行业客户，无论处于初创期、成长期、成熟期，还是持续发展期，公司都时刻关注处于其所面临的市场机会与变革转型，支持客户快速地发展新产品、进入新市场、创新商务模式、进行多地域乃至全球化布局等，帮助客户建立更有效地向市场提供产品和服务、获得盈利和自身发展的综合素质。公司独创性地将企业用户在信息化建设过程中必须经历的阶段划分为四个时期：需求感知期、方案导入期、管理精进期和经营优化期。针对不同的阶段，建立对应的服务机制与服务内容，并发展出鼎捷独创的应用价值成熟度模型，引导客户对信息化的应用由浅入深，满足各层级的、全生命周期的一条龙服务。

公司致力于为企业客户提供各种精进管理的全程服务，并始终坚持自行实施，累积成为有价值的行业实施经验。管理止于至善，公司对潜在客户做过统计，有过半数的客户认为自身产品现在的交付能力表现会受到同业威胁，更有超过八成的客户认为如果提升存货管理水平将对盈利有显着效益，还有78%的客户对排程有效性不满意且期待提高……，中国企业的竞争力发展是无止境的，无论是深化核心能力，还是建立新能力，企业随时随刻都需要伙伴、帮助它发展新的管理模式与管理工具，在此契机下，公司独创的价值成熟度模型有助于鼎捷摆脱过去以传统行业维护及增加授权为售后服务的唯一收入来源，并大幅拓展既有客户的持续满意度与商机，成为鼎捷在激烈竞争中的又一优势。

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

第四节管理层讨论与分析

一、概述

报告期内，我国发展面临的国际、国内环境复杂严峻，经济下行压力持续加大，挑战和机遇相互交织。公司实现营业收入102,011万元，同比下降3.14%；实现利润总额1,808万元，同比下降78.24%；归属于上市公司股东的净利润1,166万元，同比下降81.56%。2014 年5月发布的新一代中大型 ERP 产品，E10签约及实施服务已逐渐全面取代旧产品；同时，于 2015 年 7 月发布针对大型、大型集团以及超大型企业，融合互联网＋工业 4.0 的智能制造解决方案 T100，以响应企业客户面对工业 4.0 的转型迫切需求，但于今年营收尚未显现。同时，由于加大新产品、互联网及物联网整合方案的投入，费用增加，致使全年度归属于上市公司股东的净利润较去年同期衰退。

1、一线战略：以通企业之能，改善管理提升效率为发展目标

企业要能长期生存，势必要能创造其独特的竞争优势，效率或生产力的提升是体现竞争力的根本，也是企业最基本的需求。因应人力成本的增加，ERP作为企业运营的核心系统，成为提升效率不可或缺的基本配备，同时当智能制造、全渠道零售、工业4.0、互联网＋等进阶的创新应用情境，迈入自动化、数字化、智能化，也是建立在打通企业的管理能力与完善的 ERP运营系统做支撑。

目前大多企业虽然建置了信息化的系统，但仍属于独立的、局部的系统，难以因应互联网时代的用户参与、数据共享、信息集成的潮流。同时从供给侧改革带来的企业转型升级的需求，亦提供了绝佳的机会，实现鼎捷“让ERP在中国普遍成功” 的大愿。

（1）、智能制造

随需而制随需而至、制通天下，清晰的勾勒了公司在智能制造提供给客户的价值。在智能生产及智能工厂合而为一的智能制造场景，公司在本年度加大了相关的研发投资，继2014年推出新一代的中大型ERP产品E10之后，于2015年上半年亦完成针对大型、大型集团以及超大型企业，融合互联网＋工业4.0的智能制造解决方案T100，并于7月正式发布上市。T100提供集团制造与产销协同运营企业、全渠道分销和面向智能制造的信息化解决方案，协助集团企业组建在销售、制造多组织下的互联化与实时化、数字化的管理平台，有效支持和联结销售前端及灵活应对随需而至的制造需求。报告期内E10的签约及实施服务已逐渐全面取代旧产品，价值创造体现在平均销售单价的提升。企业客户面对工业4.0的转型迫切需求，使得T100的推出引发客户热烈回响在旧客升级及新客拓展方面，迅速取得良好成绩，已获取客户近40家，其中不乏飞毛腿集团有限公司、福建实达集团股份有限公司、宁波梦神床垫机械有限公司等知名企业。

智能制造在内涵上包括“智能生产+智能工厂”，在智能生产除了公司研发上述的新一代产品E10及T100外，并完成投资专注于MES(制造企业生产过程执行管理系统，Manufacturing Execution System，简称MES)的艾码科技股份有限公司，再加上公司现有的APS（先进生产规划及排程系统，Advanced Planning and Scheduling，简称APS）、SFT(厂区生产追踪系统， Shop Floor Tracking，简称SFT) 、PLM(产品生命周期管理，Product Lifecycle management，简称PLM)等产品，完整公司工业4.0的产品布局，强化智能生产段的应用管理。

在智能工厂方面，公司于7月与全球智能系统产业领导厂商研华股份有限公司及国内知名系统整合商，共同组建工业4.0+ 行业智能制造系统集成联盟。7月发布了“互联网+工业4.0”全新发展战略，一同将智能应用场景延伸到物联网端。双方不断深化合作，推动联盟运作，在上海、广州、深圳、苏州、宁波、温州、福建等多个城市，举办多场面向智能制造的研讨会，积极地推动了潜在客户的积累。

2015年11月，在上海举办的中国工业博览会上，研华股份与鼎捷软件共同打造智能制造多层展示情景，贯穿互联消费层、

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协同商务层、企业营运层、现场管控层和设备控制层，并呈现出在工业4.0时代所面临的大规模定制化、智能化生产和经营大数据分析等情景，吸引众多专业人士及相关领导参观、咨询，这都为公司未来业绩增长奠定良好的基础。公司在智能制造项目上取得进展，在各区已有数十个项目进行智能制造整体方案合作，更携手研华、西门子等业内一流的软件、硬件及设备供应商，由鼎捷提供ERP、APS、工作流、HR、BI等管理系统及服务，西门子提供PLM系统服务，研华提供工业智能设备，在永和流体智控股份有限公司（下称永和流体）的工业4.0一体化项目上共同打造智能制造生态圈，帮助永和流体实现二次发展的跳跃平台。

凭借致力于传统工业与互联网深度融合的不懈努力与全面布局，公司在报告期内获得诸多专业奖项及业内认可：2015 年两化融合优秀解决方案奖、2015年度中国工业互联网最具创新力领军企业、2015年度中国工业互联网创新产品奖（T100、 A1产品）、全国智能制造发展联盟“智能制造年度优秀示范解决方案”称号 ・并在 2016年3月，成为中国两化融合服务联盟推荐的两化融合管理体系贯标咨询服务机构。

（2）、全渠道零售

随心所欲随新所欲、虚实融通，勾勒了公司在全渠道零售，满足消费者随心所欲的线上线下各种渠道一致的消费体验，同时也要无缝接轨流通业者引进任何端的，与消费者接触的，新的、有创意的端的设备或服务，可以随新布建，创造一个实体与虚拟共构融合而成的消费环境。

在流通领域行业经营发展方面，公司聚焦“综合零售、汽车零售、品牌连锁”等几大行业，并大力拓展细分行业领域，在大型百货、综合生鲜超商、家居卖场、汽车4S、大型餐饮连锁、中式快餐、团膳、烘焙连锁和鞋服母婴连锁等细分领域均有突破。从集团管理一体化解决方案的提供，到部署平台化、多业态集团一体化的软件产品解决方案，再到价值实施，结合面向大型集团企业的特点，组建专业的行业顾问团队，以加强对行业客户的业务支持；同时整合跨业态的其他合作伙伴间资源的协同，实现与知名第三方电商平台的对接，以及完成O2O的应用以及第三方支付体系的对接，充分保障客户在大数据流量并发下的系统应用。

因应流通业朝往线上线下、实体与虚拟融合的消费者新体验，例如在线订单线下取货，线下良好的消费体验又会驱使转往在线购买，这类在线下平台间的信息交流已经越来越密切。互联网＋零售更要解决的是，在线线下经营融合与协调所派生的信息流、实物流与服务流等问题，以及如何形成 O2O闭环模式，实现全渠道消费者一致体验，进而重构零售业整个运营模式与服务模式，以提升核心价值。于此公司计划采用最新一代Genero语言系统推出新型产品。同时，计划为客户架构新一代的技术平台“鼎捷中台系统”，特别在与客户的电商平台、订单中心、集团CRM管理、O2O移动端应用、物联网和集团财务等共享服务领域创造出新的价值；再结合云计算、大数据分析、移动互联网等技术，为客户解决主数据集中管理、多业态下的业务协同管理和O2O移动应用等问题。

（3）、微企互联

2015年5月，上海鼎捷网络科技有限公司成立。作为互联网全资子公司，上海鼎捷网络科技将循着集众、增值、连结、创值的方向，初期以云计算产品A1为基础，目前累计微企客户数约50,000家。公司多方尝试，将改变以A1 ERP作为唯一聚客的思路，未来结合三环战略的中台微应用，更积极寻求具有共同愿景的合作伙伴，以求更有效的开拓微企客户家数。未来公司将优化现有产品线，收缩聚焦资源，并拓展思路，探索更有效率的切入角度与商业模式。

2、三环战略：以联产业之众，聚合资源促进联动为发展目标

制造业的供应链环、流通业的销售链环、及微企业的微企链环构成三环的主体。从电商到分销商、零售商到商品制造商，从买方到卖方，企业在之中扮演不同的角色，并构成完整的价值链体系，形成庞大的企业资源与客群聚落。能够让原本是散落的群体，通过互联网聚集起来，并且能彼此分享信息，提供服务，将创造巨大的服务价值。

中台微应用是鼎捷在三环战略的重要落地方案，同时也是把传统软件授权计费的营运模式，转向软件服务计费（SaaS）的重要转型，更是在一线战略的基础上叠加新的生意模式。2015年公司在中台的开发加大了研发投入，对于支持大并发用户数的后台数据交换与服务应用接口，也取得了客户的初期验证与应用效果，有利未来引进或发展更多微应用。

3、互联战略：以聚天下之智，重组资源跨界融合为发展目标

现今因为信息尚未有效的利用，造成供给方与需求方不平衡，整个社会资源无效的闲置或使用，从市场来看主要体现在两种极端的现象，产能闲置或供不应求。从政府的政策，在两化深度融合推进计划及中国制造2025计划中，也分别提出了“发

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展网络制造新型生产方式，鼓励有条件的企业通过网络化制造系统，实现产品设计、制造、销售、采购、管理等生产经营各环节的企业间协同，形成网络化企业集群，支持工业云服务平台建设，推进研发设计、数据管理、工程服务等制造资源的开 ” 放共享，推进制造需求和社会化制造资源的无缝对接。

从ERP软件功能的发展历程来看，从处理单一公司的资源规划，发展到集团企业跨公司的资源规划，未来的发展必是全社会跨不同集团不同公司的资源规划。鼎捷在企业的资源规划积累30多年经验，更有条件利用互联网的分享特性开展全社会资源的规划，利用互联网的云计算与大数据等技术，对企业的资源进行有效的重组，整合，分享，再利用，实现社会化资源（用天下最适当的资源（智慧））的新型态共享经济。2015年11月公司成立智互联（深圳）科技有限公司，主要就是实现鼎捷互联战略，完善整体战略布局。报告期内智互联完成了互联云平台的蓝图与规格设计，预计2016年按计划逐步推广。

4、产品研发

报告期内，公司注重创新驱动和研发投入，围绕ERP平台产品、互联网中台产品及行业云攻略产品三个方向，研发并推出相关产品。

核心平台产品：2015年7月，公司研发并推出了新一代EPR平台产品T100，并基于此发展了融合互联网+智能制造的整体解决方案。该产品融合了全新的互联网技术，提升了运营效能，改善了用户体验，并支持云部署与跨客户端访问。另外， T100的电子商务接口，可以帮助企业高效便捷地实现与主流电商之间的订单、物流与财务整合。由内而外地全面提升企业的运营管理效率。

同时，完成对E10产品的3.0版本研发，使得产品在集团化、移动化、智能化、平台化四个方面均有不同程度的提升。对跨法人组织以及集团财务的设定更加灵活，对智能生产、智能排程、智能备料的满足度更高，并且有效地改善了E10平台在大数据、大并发条件下的运营效能。

互联中台产品：在既有ERP平台基础上，为帮助企业客户更好地因应互联网+的潮流，打通内外部的信息屏障，提高数据运用的效率，公司投入研发了互联中台产品。透过互联中台产品，企业对内可以实现各种应用系统间的数据与服务融合，对外可以提供标准化的数据交换服务，快速对接来自外部实体的各种系统，使信息的取用与管理更加便利和安全，进一步拓展企业的管理边界，帮助企业构建与发展行业生态系。

行业攻略云产品：为帮助企业客户提升管理效能，改善竞争体制，行业攻略云产品也肩负着向知识计费转型的重要使命，公司投入研发了行业攻略云产品。该产品使用最新的云技术、移动互联网技术、数据可视化技术和动态推演技术，对内外部管理指标进行实时分析比较，并结合行业知识库为客户提供贴身的咨询服务与改善建议。客户可以使用PC端和移动端随时随地检视内部瓶颈、寻找优化方向和试算改善效果。有效地降低管理成本，提升经营效率。

5、人力资源建设

“服务以人为本”，作为一家蓬勃发展的软件服务商，人才无疑是鼎捷的最大财富。2015年，公司持续推进人力资源各个 “ ” “ ” “ ” “ 模块配套机制，包括：基础人才计划式培育、人力市场的主动经营、在职员工岗位能力的高效提升、典范人员能力的快速复制”和“营造高效积极的团队效率”。公司围绕发展战略，计划性引进及培育优质人才，以满足公司前线组织需求与能力再造，推进了策略性的人资运作。

“基础人才计划式培育”：2015年，有效结合公司年度人力计划，选拔目标院校提前教学，把握校园招聘黄金时间，录用学员统一培训，通过系统化的选育培养机制，打通基础人力的输送管道，确保优质人力源源不绝。

“典范人员能力的快速复制”：2015年，启动职能初阶训练重构计划，让面授从原“重知识面”转换为“重技能面”，并让教案的优化与讲师间的分享，成为定期运作的标准化流程，并透过课程委员会进行把关，以确保教学高质量及一致性。同时也开始推动在训练前先掌握学员能力自我评估，提供授课讲师在课前掌握学员能力缺口与学习需求，使教学资源可以投入更精准，产生更大的运作成效。

“营造高效积极的团队效率”：通过每半年一次持续运作的绩效管理评核机制，实现随需而变灵活弹性调整之绩效指标以提升部门运营绩效，并构建员工与主管之间互动的桥梁，最终形成整个组织的绩效文化。

“ 搭建合理的薪酬福利体系 ” ：公司严格按照国家相关规定，为全体员工缴纳 “ 五险一金 ” 、定期体检、同时主动为员工缴纳商业保险，确保员工的切身利益。同时，结合公司实际及地方和同行业的薪酬标准，搭建了薪酬体系，促进了劳资关系的和谐稳定。

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6、关注投资者关系管理

公司依据相关规定，建立了与投资者的多渠道沟通模式，保持与投资者，特别是社会公众投资者的沟通交流。对于机构投资者的现场调研，公司建立了完备的投资者关系管理档案，详细做好相关资料的存档工作，及时将调研记录披露在“互动易”平台上，确保所有投资者均可以及时获悉公司相关信息。

2015年，公司共接待投资者实地调研8次，回复交易所“互动易”平台投资者提问50余条，促进了公司与投资者之间的良性互动，加深投资者对公司的了解与认知。

二、主营业务分析

1 、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2 、收入与成本

（ 1 ）营业收入构成

单位：元

	2015年	2015年	2014年	2014年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重

营业收入合计	1,020,116,619.02	100%	1,053,186,652.15	100%	-3.14%
分行业
软件销售与服务	1,020,116,619.02	100.00%	1,053,186,652.15	100.00%	-3.14%
分产品
自制软件销售	366,490,787.08	35.93%	408,379,467.74	38.78%	-10.26%
外购软硬件销售	260,836,488.17	25.57%	254,374,690.92	24.15%	2.54%
技术服务	392,789,343.77	38.50%	390,432,493.49	37.07%	0.60%
分地区
中国大陆内	375,112,312.99	36.77%	418,331,359.86	39.72%	-10.33%
中国大陆外	645,004,306.03	63.23%	634,855,292.29	60.28%	1.60%

（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减

分行业
软件服务业	1,020,116,619.02	201,166,105.60	80.28%	-3.14%	-2.26%	-0.18%

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

分产品
自制软件销售	366,490,787.08	0.00	100.00%	-10.26%	-100.00%	0.20%
外购软硬件销售	260,836,488.17	179,715,003.58	31.10%	2.54%	-3.00%	3.94%
技术服务	392,789,343.77	21,451,102.02	94.54%	0.60%	8.91%	-0.42%
分地区
中国大陆内	375,112,312.99	29,361,400.33	92.17%	-10.33%	-2.90%	-0.60%
中国大陆外	645,004,306.03	171,804,705.27	73.36%	1.60%	-2.15%	1.02%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（ 5 ）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

		2015年	2015年	2014年	2014年
行业分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重

软件服务业		201,166,105.60	100.00%	205,810,286.20	100.00%	-2.26%
						单位：元
		2015年		2014年
产品分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重

自制软件销售		0.00	0.00%	831,130.83	0.25%	-100.00%
外购软硬件销售		179,715,003.58	89.34%	185,282,307.08	90.87%	-3.00%
技术服务		21,451,102.02	10.66%	19,696,848.24	8.88%	8.91%
合计		201,166,105.60	100.00%	205,810,286.15	100.00%	-2.26%

说明

（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

本年度增加对上海鼎捷网络科技有限公司、智互联（深圳）科技有限公司、艾码科技股份限公司及艾码资讯科技有限公司的投资，故合并范围增加列入上述公司。

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（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	22,595,758.77
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	2.22%

公司前 5 大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	英属开曼群岛商客思达股份有限公司	9,211,342.81	0.90%
2	经宝精密股份有限公司	3,729,874.27	0.37%
3	中国电器股份有限公司	3,338,836.00	0.33%
4	桓达科技股份有限公司	3,264,850.00	0.32%
5	记铭工业股份有限公司	3,050,855.70	0.30%
合计	--	22,595,758.77	2.22%

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	97,694,070.75
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	43.20%

公司前 5 名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	联强国际股份有限公司	35,318,764.32	15.62%
2	群环科技股份有限公司	19,504,049.09	8.62%
3	Four J s Development Tools (UK) Limited	15,826,224.48	7.00%
4	精技计算机股份有限公司	13,681,079.25	6.05%
5	易达通网络系统有限公司	13,363,953.61	5.91%
合计	--	97,694,070.75	43.20%

3 、费用

单位：元

	2015年	2014年	同比增减	重大变动说明
销售费用	508,082,908.19	494,498,427.46	2.75%
	279,279,311.38	244,393,986.53		主系研发投入的增加，包括中大型
管理费用			14.27%
				ERP新产品推出，及互联网领域投入

财务费用	-16,473,722.34	-18,728,073.26	12.04%

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4 、研发投入

√ 适用 □ 不适用

持续性的研发投入是公司维持竞争力的主要动能之一，也是公司的竞争力之一，因此，在公司上市之后，在原有募集资金计划内，对ERP及E-ERP产品做了更新升级，并于2014年、2015年分别推出了新一代产品E10及T100，大大助益公司协助企业用户在工业4.0下的升级与转型。报告期内，公司注重创新驱动和研发投入，围绕ERP平台产品、互联网中台产品及行业云攻略产品三个方向持续投入：

核心ERP平台产品：为保持在大型、集团型制造业市场的竞争优势，公司投入研发了新一代ERP平台T100，并基于其平台发展了融合互联网+智能制造的整体解决方案。与前一代平台相比，T100融合了全新的互联网技术，提升了运行效能，改善了用户体验，并且支持云部署和跨端访问。基于T100平台发展的电子商务系统，采用了分布式架构，对大并发应用具有更好的支撑性，可有效地满足大型企业与其各级分销体系之间的协作需求。基于T100平台发展的电商接口，可以帮助企业高效便捷地实现与主流电商之间的订单、物流与财务整合。由内而外地全面提升企业的运营管理效率。

在成长型企业市场，公司持续发力，不断优化于去年推出的E10产品，完成了3.0版本的研发。新版本在集团化、移动化、智能化、平台化四个方面均有不同程度的提升。对跨法人组织以及集团财务的设定更加灵活，对智能生产、智能排程、智能备料的满足度更高，并且有效地改善了E10平台在大数据、大并发条件下的运营效能。更贴合企业在组织、流程、业务方转型期的灵活需求。

互联中台产品：在既有ERP平台基础上，为帮助企业客户更好地因应互联网+的潮流，打通内外部的信息屏障，提高数据运用的效率，公司投入了互联中台产品研发。该产品提供多样化技术接口，包含Web Service、REST API、Socket、IOT 技术，在核心ERP平台的外围，借助大数据处理技术以及通用接口标准，将散落于企业内外部的数据源与服务高效地对接与整合，同时采用数据分级隔离机制，确保了内部信息不外露。透过互联中台产品，企业对内可以实现各种应用系统间的数据与服务融合，对外可以提供标准化的数据交换服务，快速对接来自外部实体的各种系统，使信息的取用与管理更加便利和安全，进一步拓展企业的管理边界，帮助企业构建与发展行业生态系。

行业攻略云产品：管理软件要能帮助客户产生效益才有价值，因此除了在产品功能面完善细分行业的功能以外，也在知识面开发行业攻略云，将过去三十多年积累行业应用的知识经验融入产品中，让软件不再只是系统功能面，更蕴含了行业知识的应用经验，进一步帮助企业客户充分挖掘信息的价值，提高企业管理行为的科学性与准确性，行业攻略云产品凸显公司在制造业与流通零售业市场的差异化竞争优势，同时，也肩负着向知识计费转型的重要使命。

该产品使用最新的云技术、移动互联网技术、数据可视化技术和动态推演技术，对内外部管理指标进行实时分析比较，并结合行业知识库为客户提供贴身的咨询服务与改善建议。客户可以使用PC端和移动端随时随地检视内部瓶颈、寻找优化方向和试算改善效果。有效地降低管理成本，提升经营效率。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

	2015年	2014年	2013年
研发人员数量（人）	957	912	744
研发人员数量占比	26.00%	26.00%	21.00%
研发投入金额（元）	119,530,017.23	100,930,674.04	88,841,900.70
研发投入占营业收入比例	11.72%	9.58%	8.39%
研发支出资本化的金额（元）	0.00	0.00	0.00
资本化研发支出占研发投入
	0.00%	0.00%	0.00%
的比例

资本化研发支出占当期净利
	0.00%	0.00%	0.00%
润的比重

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

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□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5 、现金流

单位：元

项目	2015年	2014年	同比增减
经营活动现金流入小计	1,199,827,888.17	1,115,044,573.04	7.60%
经营活动现金流出小计	1,074,079,118.61	1,115,934,141.28	-3.75%
经营活动产生的现金流量净	125,748,769.56	-889,568.24	14,235.93%
额
投资活动现金流入小计	392,491,094.95	56,123.15	699,239.03%
投资活动现金流出小计	775,237,075.89	63,466,229.75	1,121.50%
投资活动产生的现金流量净	-382,745,980.94	-63,410,106.60

额

筹资活动现金流入小计	934,490,000.00	1,488,486,510.97	-37.22%
筹资活动现金流出小计	932,376,556.21	992,843,688.86	-6.09%
筹资活动产生的现金流量净	2,113,443.79	495,642,822.11
			-99.57%
额

现金及现金等价物净增加额	-249,572,601.53	425,445,223.28	-158.66%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用
1、经营活动产生的现金流量净额：因主营业务收款增加，导致现金净流入增加；
2、投资活动现金净流出：增加34,284万元流出，主要对上海研发总部及运维中心扩建的投入27,674万元，以及理财投资的增加所致；
3、筹资活动现金流入：减少-35.64%，因上期收到上市募集资金款项，本期无此项目；
4、筹资活动产生的现金流量净额：减少-94.83%，因上期收到上市募集资金款项并支付上市申报服务费用，本期无此项目；报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
适用 √ 不适用

三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
投资收益	2,652,096.91	14.67%
资产减值	64,029,327.94	354.23%	主为坏帐损失	是

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

			主为政府补助以及即征即退
营业外收入	37,715,078.54	208.65%		是
			增值税退税收入

营业外支出	810,928.83	4.49%

四、资产及负债状况

1 、资产构成重大变动情况

单位：元

	2015年末	2015年末	2014年末	2014年末
		占总资产比		占总资产比	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
		例		例

	545,141,328.1 7		817,234,347.40			实现对上海研发总部及运维中心扩
货币资金		35.15%		55.38%	-20.23%	建的投入，故货币资金减少，转列在
						建工程项目
	245,343,436.2 6		313,747,501.26
应收账款		15.82%		21.26%	-5.44%	本期增加主营业务的收款

存货	7,988,439.26	0.52%	8,482,660.68	0.57%	-0.05%
投资性房地产		0.00%		0.00%
长期股权投资	1,477,677.99	0.10%	2,161,089.52	0.15%	-0.05%
固定资产	87,966,264.40	5.67%	85,394,025.85	5.79%	-0.12%
	276,744,231.4 0		2,591,505.98			为上海研发总部及运维中心扩建的
在建工程		17.85%		0.18%	17.67%
						投入

短期借款	88,380,000.00	5.70%	48,225,000.00	3.27%	2.43%	增加对理财产品的投资收益
长期借款		0.00%		0.00%
	117,066,469.5
其他流动资产		7.55%	12,163,756.03	0.82%	6.73%	为新増承作金融理财商品投资
	1

递延所得税资产	44,478,080.55	2.87%	28,275,106.17	1.92%	0.95%	系全资子公司所增加之递延资产
其他非流动资产	20,709,435.71	1.34%	280,684.74	0.02%	1.32%	主为预付工程款
	110,528,541.7					为留才及激励员工，故提拨职工薪津
应付职工薪酬		7.13%	72,287,719.92	4.90%	2.23%
	2					及年度奖金增加

2 、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元


	本期公允价值
项目		本期购买金额	本期出售金额	期末数
	变动损益

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

金融资产
1.以公允价值
计量且其变动
计入当期损益
	92,249.55	92,249.55	0.00
的金融资产

（不含衍生金
融资产）
上述合计	92,249.55	92,249.55	0.00
金融负债	0.00	0.00	0.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

五、投资状况分析

1 、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
1,477,677.99	2,161,089.52	-31.62%

2 、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

被投资												披露日	披露索
	主要业	投资方	投资金	持股比	资金来		投资期	产品类	预计收	本期投	是否涉
公司名						合作方						期（如	引（如
	务	式	额	例	源		限	型	益	资盈亏	诉
称												有）	有）

上海鼎
	软件开				韩敏等
竑信息			557,533							-1,096,2
	发销售	增资		25.00%	多位股	否	无	软件			否
技术有			.05							48.55
	与服务				东
限公司

DSC
CONSU
	软件开				C&C及
LTING			920,144							412,837
	发销售	增资		49.00%	香港鼎	否	无	软件			否
SDN			.94							.01
	与服务				捷
BHD(马

来西亚)
			1,477,6							-683,41
合计	--	--		--	--	--	--	--	0.00		--	--	--
			77.99							1.54

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4 、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

			计入权益的累
	初始投资	本期公允价		报告期内购入	报告期内售	累计投资收
资产类别			计公允价值变				期末金额	资金来源
	成本	值变动损益		金额	出金额	益
			动

其他	92,249.55				92,249.55	92,249.55	0.00	自有资金
合计	92,249.55	0.00	0.00	0.00	92,249.55	92,249.55	0.00	--

5 、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（ 1 ）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

					报告期内	累计变更	累计变更		尚未使用
			本期已使	已累计使				尚未使用		闲置两年以上募集资金金额
		募集资金			变更用途	用途的募	用途的募		募集资金
募集年份	募集方式		用募集资	用募集资				募集资金
		总额			的募集资	集资金总	集资金总		用途及去
			金总额	金总额				总额
					金总额	额	额比例		向

	公开发行								募集资金
2014年		51,665	29,272.31	32,973.14	32,000	32,000	61.94%	18,691.86		18,691.86
	股票								专户

合计	--	51,665	29,272.31	32,973.14	32,000	32,000	61.94%	18,691.86	--	18,691.86
募集资金总体使用情况说明
1、于2014年1月首次公开发行，计取得人民51,665万元的募集资金，原先计划投入在“ERP软件系列产品升级项目”、“运
维服务中心平台扩建项目”以及“研发中心扩建项目”。2、于2015年3月26日第二届董事会第七次会议审议通过《关于变
更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议案》，变更募集资金投资项目及实施地点。3、变更项目主要在于变更
32,000万元选定上海闸北区绿地中环广场的土地及办公楼，做为运维服务中心平台扩建与研发中心扩建，累计已投入
26,308.27万元；4、考量公司在互联网领域的布局，以及加强运维服务中心的功能，于2016年3月25日第二届董事会第
十二次会议审议通过，（A）拟变更原ERP软件系列产品升级项目4500万元，用于注资智互联（深圳）有限公司，实施公
司资源互联、重组、利用的云平台服务项目；（B）为使新的运维服务中心平台扩建及研发中心更贴合实际使用需求，拟变
更ERP软件系列产品升级项目6,000万元对运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目增加投资，用于该项目的空间需求
规划、软硬件设备采购与空间装修；（C）将原ERP软件系列产品升级项目实施周期从2016年7月1日延期至2016年12
月31日。

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

							项目达		截止报		项目可
	是否已	募集资			截至期	截至期
			调整后	本报告			到预定	本报告	告期末	是否达	行性是
承诺投资项目和超	变更项	金承诺			末累计	末投资
			投资总	期投入			可使用	期实现	累计实	到预计	否发生
募资金投向	目(含部	投资总			投入金	进度(3)
			额(1)	金额			状态日	的效益	现的效	效益	重大变
	分变更)	额			额(2)	＝(2)/(1)
							期		益		化

承诺投资项目
							2016年
ERP软件系列产品
	是	22,493	19,665	2,964.04	6,664.87	33.89%	07月31			否	是
升级项目
							日

							2016年
运维服务中心平台
	是	21,172					07月31			否	是
扩建项目
				26,308.2	26,308.2		日
			32,000			82.21%
				7	7		2016年

研发中心扩建项目	是	8,000					07月31			否	是
							日
				29,272.3	32,973.1
承诺投资项目小计	--	51,665	51,665			--	--			--	--
				1	4

超募资金投向
不适用
				29,272.3	32,973. 14
合计	--	51,665	51,665			--	--	0	0	--	--
				1

未达到计划进度或
预计收益的情况和	参见下述注1
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
	参见下述注1
大变化的情况说明

超募资金的金额、用	不适用
途及使用进展情况
	适用
募集资金投资项目
	报告期内发生
实施地点变更情况
	参见下述注1

	适用
募集资金投资项目
	报告期内发生
实施方式调整情况
	参见下述注1

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

	适用
募集资金投资项目	经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2014]004156号审核报告，2013年12月31日公司累计投入2,577万元。经第二届董事会第二次会议决议，公司将募集资金2,577万元置换出募集资金专用账户。信息披露：公司已于2014年7月18日，在巨潮资讯网进行了公告，公告编号：2014‐ 07052
先期投入及置换情
况

用闲置募集资金暂	不适用
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集	不适用
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资
	截止2015年12月31日末尚未使用的募集资金均存放于募集资金账户。
金用途及去向

募集资金使用及披
露中存在的问题或	无
其他情况

注 1

（一）未达到计划进度或预计收益的情况和原因及项目可行性发生重大变化的情况

（1） ERP 软件系列产品升级项目未达到计划进度的原因

ERP 软件系列产品升级项目原用于：（1）于上海闸北区选址用房供产品升级所需及设备采购；（2）对TOP GP 等七项产品研发升级的软硬件购置；（3）相关研发升级人员费用。前述项目使用计划为2011 年编制与核定，由于互联网与移动运用等都已产生创新性与跳跃性的变化，而ERP 产业同时也面临转型的关键点，原有的投资计划已无法贴切与满足现在的竞争环境与效益，故拟将ERP 软件系列产品升级项目延期至2016 年7 月31 日完成。

（2）运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目未达到计划进度的原因

运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原计划投入广州、武汉、北京、上海等地选址，増建或扩建运维服务中心与研发中心。鉴于市场及客户等客观因子已发生结构性变化，考量资源的有效整合、客户与市场的接近支持程度、内部人员的管理效能、以及管理成本的降低等因素，同时公司现在于上海市闸北区的办公空间属于租赁房产，面积约在7,821 平方米，每年租金约在人民币850 万余元。考量上述因素，拟改计划集中于上海市闸北区选定面积约10,000 平方米之间的办公空间以作为容纳未来中长期运营与成长所需的运维服务中心、研发中心、以及各相关职能的主要办公空间，形塑为公司在中国的营运总部。

（二）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更调整情况

经公司2015 年3 月26 日第二届董事会第七次会议、2015 年4 月23 日2014 年度股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延期的议案》，计划变更募集资金投资项目实施地点等部分内容如下：

（1）ERP 软件系列产品升级项目

拟变更项目	ERP 软件系列产品升级项目	ERP 软件系列产品升级项目
	变更投资计划前	变更投资计划后
投资额度（万元）	22,493	19,665

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

实施进度计划完成时间：2015 年7 月31 日计划完成时间：2016 年7 月31 日

原计划的于上海闸北区选址用房供产品升级所需及设备采购的用房，将集中在上海市闸北区绿地中环广场江场路1377 弄7 号的办公楼房产，故将从原投资额度中转出2,828 万元至运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目。项目变更后，扣除截止2014 年12 月31 日已投入资金3,700.83 万元，尚余投资额度15,964.17 万元。

（2）运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目

在积极寻找后，拟选定位于上海市闸北区绿地中环广场江场路1377 弄7 号的土地与办公楼房产，该物件为新建之办公楼，自2014 年开工兴建，预计于2015 年底竣工交屋，公司预计于2016 年第二季度正式启用。

故对项目实施地点、投资额度及完成时间进行调整,具体变更内容如下:

拟变更项目	运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目	运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目
	变更投资计划前	变更投资计划后
实施地点	（1）于武汉、广州、北京选址增设培训中心用房及设备；（2）于上海公司现址扩建二次开发中心及客服中心用房及设备；（3）于武汉及广州选址增设客服中心用房及设备；（4）于上海闸北区扩建研发中心用房与软硬件设备采购；（5）对云计算与中间件等项目扩大研发投入人员费用。	上海市闸北区绿地中环广场江场路1377弄 7 号的土地与办公楼房产，建筑面积为 9,500 平方米至10,500 平方米之间，作为公司中国营运总部。
投资额度（万元）	29,172	32,000
实施进度	计划完成时间：2015 年7 月31 日	计划完成时间：2016 年7 月31 日

变更后项目投资金额32,000 万元包括：(A)固定资产购置成本与相关税费成本28,000 万元；(B)空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费4,000 万元。运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原投资额度为29,172 万元，新增的 2,828 万元投资额由ERP 软件系列产品升级项目调整后转入。

（ 3 ）募集资金变更项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

		变更后项目							变更后的项
				截至期末实	截至期末投	项目达到预
变更后的项	对应的原承	拟投入募集	本报告期实				本报告期实	是否达到预	目可行性是
				际累计投入	资进度	定可使用状
目	诺项目	资金总额	际投入金额				现的效益	计效益	否发生重大
				金额(2)	(3)=(2)/(1)	态日期
		(1)							变化

ERP软件系	ERP软件系
						2016年12
列产品升级	列产品升级	9,165	2,964.04	6,664.87	72.72%			否	是
						月31日
项目	项目

运维服务中	运维服务中
						2016年12
心平台扩建	心平台扩建							否	是
		38,000	26,308.27	26,308.27	69.23%	月31日
项目	项目

研发中心扩	研发中心扩					2016年12		否	是

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

建项目	建项目					月31日
智互联（深
						2016年12
圳）科技有	变更	4,500	0	0	0.00%			否	是
						月31日
限公司投资

合计	--	51,665	29,272.31	32,973.14	--	--	0	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况
			参见下述注2
说明(分具体项目)

未达到计划进度或预计收益的情况
			参见下述注2
和原因(分具体项目)

变更后的项目可行性发生重大变化
			参见下述注2
的情况说明

注 2

为发展企业间互联网，积极布局公司“一线”、“三环”、“互联”的整体战略，有效的缓解智互联的资金需求，公司拟变更原 ERP 软件系列产品升级项目 4500 万元，用于注资智互联，通过智互联实施公司资源互联、重组、利用的云平台服务项目。另外，为使新的运维服务中心平台扩建及研发中心更贴合实际使用需求，公司拟聘请专业工程公司对场地进行整理规划、设计和装修，拟变更 ERP 软件系列产品升级项目 6,000 万元对运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目增加投资，用于该项目的空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费，并将原 ERP 软件系列产品升级项目实施周期从 2016 年 7 月 1 日延期至 2016 年 12 月 31 日。具体变更情况如下：

（一）变更募集资金投资项目注资子公司的概况

公司拟变更 ERP 软件系列产品升级项目 4,500 万元用于对智互联注资，通过智互联实施公司资源互联、重组、利用的云平台服务项目，推进公司“一线、三环、互联”战略的发展。并将 ERP 软件系列产品升级项目实施周期从 2016 年 7 月 1 日延期至 2016 年 12 月 31 日。

2015 年 12 月 22 日经第二届董事会第十一次会议审议通过《关于对子公司增资暨关联交易的议案》，子庆剑合伙企业（有限合伙）（暂用名，最终以工商管理部门核准为准）拟对子公司智互联增资 2400 万元，增资完成后，智互联的注册资本由人民币 5000 万元增加到人民币 7400 万元，公司与有限合伙企业持有智互联的股权比例分别为 67.6%、32.4%。同时，公司前期自有资金投入调整为人民币 500 万元。

（二）变更募集资金投资项目对运维服务中心平台及研发中心扩建项目增加投资的概况

公司 2015 年 3 月 4 月变更募集资金投资项目，将运维服务中心及研发中心在集中于上海进行建设，打造公司中国营运总部。项目调整后整体预计总投资为 32,000 万元，具体包括：(A)固定资产购置成本与相关税费成本 28,000 万元；(B)空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费 4,000 万元。截止 2015 年 12 月 31 日，累计投入 26,308.27 万元。

为结合工业 4.0 智能制造的趋势浪潮，以及契合互联网时代下的全渠道零售业推进 ERP 的客户使用效益，将在原有的

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

设计方案基础下，扩增下列的使用用途，期许成为完整的运维服务中心与研发的实验基地，包括：

1）智能制造的体验中心：结合软件与硬件、融合虚与实的智能制造场景，提供客户如何利用 ERP 可以更直观与更贴近
的感受生产效率与效能如何提升的体验感。

2）全渠道零售的示范中心：建构整合线上与线下的完整全渠道零售行业的解决方案示笵中心，提供客户如何聚客、集客等方案。

3）客户与员工培训中心：人才是企业成长的动力来源，而客户如何有效使用 ERP 更是导入专案成败的关键；因此，新
运维中心，将增设大小面积的培训空间，满足各种领域与层次的培训需求。
4）节能环境控制的方案：节能减排已是地球公民义务，公司对于新总部的使用，亦导入各项节能与环境控制设备与机
制，平衡员工工作舒适度与节能的要求。

为实现上述功能，公司拟聘请各领域且专业的设计规划与施工团队进行整理规划、设计和装修，故拟在原有预算方案下，变更「ERP 软件系列产品升级项目」6,000 万元额度，做为「维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目」增加投资，用于支持前述各项新增需求。

（三）募集资金项目变更前后对比

变更后，ERP 软件系列产品升级项目投资总额由 19,665 万元调整为 9,165 万元，运维服务中心平台扩建及研发中心扩建项目总投资额由 32,000 万元调整为 38,000 万元，智互联（深圳）科技有限公司投资额度为 4,500 万元，具体情况见下表：

（单位：万元）

承诺投资项目	变更投资额度前	变更投资额度后	已投资金额	尚未使用金额
1、ERP 软件系列产品升级项目	19,665	9,165	6,664.87	2,500.13
2、运维服务中心平台扩建项目	21,172	38,000	26,308.27	11,691.73
3、研发中心扩建项目	10,828
变更投资项目
4、智互联（深圳）科技有限公司投资项目		4,500	0	4,500.00
投资项目小计	51,665	51,665	32,973.14	18,691.86

其中，变更后项目投资金额 38,000 万元包括：(A)固定资产购置成本与相关税费成本 28,000 万元；(B)空间需求规划、软硬件设备采购与空间装修费 10,000 万元。

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六、重大资产和股权出售

1 、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。

2 、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称	公司类型	主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
			注册资本
			48.01亿新台
鼎新电脑股		软件开发生		629,164,421.	303,156,468.	640,639,057.	74,107,666.8	63,625,836.2
	子公司		币，实收
份有限公司		产销售		43	55	07	5	3
			763,689,880

			元新台币
			实收
艾码科技股		软件开发生		15,452,804.9	11,443,081.3	10,646,684.8
	子公司		44,070,000				2,232,107.38	878,923.69
份有限公司		产销售		8	6	3
			元新台币

			注册资本
鼎诚资讯股		软件开发生	3500万新台
	子公司			3,412,938.42	2,100,900.20	5,062,567.90	-483,384.19	-416,271.48
份有限公司		产销售	币，实收984

			万新台币
DIGIWIN
SOFTWARE		软件开发生	人民币404			10,210,199.3
	子公司			9,250,237.57	7,767,616.16		4,175,505.82	3,879,335.27
VIETNAM		产销售	万元			3

CO., LTD
荷兰鼎捷软
件有限公司
(NEDERLA
NDS				634,393,718.	308,385,765.	640,639,057.	73,344,949.5	56,627,130.7
	子公司	投资	4,300万美元
DIGIWIN				55	67	07	4	1

SOFTWARE
CO?PERATI
E U.A.)
香港鼎捷软	子公司	投资	1955万美元	591,201,106.	263,152,857.	648,944,543.	71,400,008.4	54,386,019.0

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

件有限公司				50	36	38	6	8
南京鼎捷软		软件开发生	2000万人民	10,525,496.7
	子公司				9,512,650.84	5,026,540.28	-969,971.55	-567,645.89
件有限公司		产销售	币	9

深圳市鼎捷
		软件开发生	2000万人民	23,558,003.8	11,718,301.3	26,663,214.0	-1,561,868.5
软件有限公	子公司							877,512.69
		产销售	币	7	7	2	2
司

广州鼎捷软		软件开发生		31,263,730.4	-7,979,704.3	51,184,791.9	-36,911,841.	-29,084,885.
	子公司		20万美元
件有限公司		产销售		4	9	7	69	21

北京鼎捷软		软件开发生		20,094,526.7	-32,705,948.	21,352,181.2	-15,968,409.	-8,422,722.7
	子公司		260万美元
件有限公司		产销售		3	42	8	79	3

哈尔滨鼎捷
		软件开发生	100万人民		-6,177,505.6		-2,070,756.5	-2,089,013.7
软件有限公	子公司			1,363,272.30		62,308.74
		产销售	币		4		8	3
司

江西鼎捷思
		软件开发生	300万人民
创管理有限	子公司			1,631,015.27	1,566,056.35	360,458.35	-595,958.15	-633,320.85
		产销售	币
公司

安徽鼎捷安		软件开发生	300万人民		-1,471,319.3		-1,240,771.8	-1,297,535.8
	子公司			2,136,025.26		3,431,737.13
联有限公司		产销售	币		5		1	9

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称	报告期内取得和处置子公司方式	对整体生产经营和业绩的影响
艾码科技股份有限公司	增资及收购老股	对净利润影响小于10％
上海鼎捷网络科技有限公司	新设投资	对净利润影响小于10％
智互联（深圳）科技有限公司	新设投资	对净利润影响小于10％

主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

1、行业格局、发展趋势

制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。新中国成立尤其是改革开放以来，我国制造业持续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，有力推动工业化和现代化进程，显著增强综合国力，支撑世界大国地位。当前，新一轮科技革命和产业变革与我国加快转变经济发展方式形成历史性交汇，国际产业分工格局正在重塑。必须紧紧抓住这一重大历史机遇，实施制造强国战略，加强统筹规划和前瞻部署，力争通过三个十年的努力，到新中国成立一百年时，把我国建设成为引领世界制造业发展的制造强国，为实现中华民族伟大复兴的中国梦打下坚实基础。

2014年1月，国务院副总理马凯首次提出制定“中国制造2025规划”的设想，这标志着中国政府对德国工业4.0战略极其重视。到2015年5月，国务院印发了《中国制造2025》，以加快新一代信息技术与制造业深度融合为重点，为中国制造从制造大国向制造强国迈进制定了长达10年的战略规划。

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

在新一代信息技术的推动下，制造业的生产方式、发展模式也发生了深刻的变化，智能融合是发展的必由之路。未来，将持续推进制造过程智能化，建设重点领域智能工厂、数字化车间，实现智能管控。推动互联网在制造业领域的深化应用，加快工业互联网建设，发展基于互联网的新型制造模式，开展物联网技术研发和应用示范。从而使中国制造业在整体上，提升自主创新能力、提高资源利用效率、加快产业结构水平、提高信息化程度、提高质量效益等方面得到落实，进而使中国成为世界制造强国。

2、回暖的市场需求

计世资讯《2014-2015中国生产制造ERP调查研究报告》指出，随着中国制造工业2025战略的实施，国内企业用户对ERP 应用将逐步升级，对ERP投资的增幅将呈现逐渐回暖的趋势，预计在2016年将达到617.7亿元，2018年将达到706.8亿元。同样，在生产制造ERP市场，预计2019年国内生产制造ERP市场规模将达到103.6亿元以上。同时，在2016年生产制造ERP增长速度将略快于国内ERP的整体市场，全面带动ERP市场的发展。

3、领先的市场占有率

根据计世资讯2015年发布的相关调研数据，国内生产制造ERP的品牌市场分额，鼎捷为市占率第二，而在国产软件品牌中，则占据了市占率第一的位置。公司凭借对生产制造ERP的专注，在国内品牌中稳居领先。随着企业信息化的深入，制造企业对生产制造ERP的应用更加深入，库存管理、财务管理、采购管理、销售管理的功能集成需求越来越高，生产制造是制造企业的核心业务环节，公司凭借自身在制造业信息化30余年的经验，形成了相对的领先优势。

4、公司未来发展战略

公司将继续围绕“一线、三环、互联”的三大战略发展，在“智能制造”、“全渠道零售”、“微企互联网”、 ”中台微应用”、” 行业攻略云”及”智能互联云平台”等战略方向，投入优势资源，推动战略蓝图与新的营运转型的实现。

“一线 “的战略是指通过建立企业 ERP的信息化核心系统，以”通企业之能”为发展主线，帮助企业改善管理提升经营效
率，这部分经过2015年的实证已经帮助许多企业获得很好的管理改善与效能提升。具体呈现在三个领域：
1) 智能制造领域，将在两岸分别成立智能制造中心，推动帮助制造业客户工业2.0的补课，3.0普及，4.0建立示范企业。公司将加速智能制造解决方案的研发与推广，同时深化与智能制造联盟战略伙伴的合作，在各地区联合举行多场市场活动，促进智能制造解决方案的扩大销售。
2) 全渠道零售领域，将聚焦烘焙、包食、综合零售等优势行业，加强资源投放，强化门店与工厂一体化管理的能力，发挥在大型流通业老客经营方面的优势。并积极拓展外部合作伙伴，补齐流通零售价值链。
3) 微企互联领域，公司将优化现有产品线，收缩聚焦资源，并拓展思路，探索更有效率的切入角度与商业模式。
“三环”的战略是指发展满足供应链环、销售链环、微企链环这三大环，以建构在中台开发的微应用云服务及传递知识价
值的行业攻略云服务，达到”联产业之众”，实现聚集资源与累积黏著客户的目标。
“互联”的战略是指利用云计算及大数据的技术，充分利用互联网环境下对企业的碎片资源进行重组、整合、分享、再利
用的互联云服务，以”聚天下之智”重组资源跨界融合。这部分将由2015年11月成立的子公司智互联（深圳）加速发展。

在市场行销方面，公司将继续复制成功经验，推广价值经营。对于目标客户群，实现一对一的价值提案，促进提案覆盖率，实现客户的催熟，并将成功案例包装成为行业典范，结合价值、典范、方案、情感、形象的行业经营五要素，带动行业客户的市场营销活动，促进市场的发酵。

未来公司还将更积极地与各地经信委及有关部门合作、主动参与政府推动趋势议题的政策，举办针对性的市场活动，凸显公司作为智能制造行业专家的品牌形象。并利用各种自媒体与新媒体拓展影响力，扩大市场知名度和指名度。

公司将依托战略，采用互联化架构顺应企业发展趋势，重组、盘活公司完整产品线资源，加速在战略方向上的投资布局。另一方面，加大对互联网及工业4.0的投入，加快公司转型升级，包括对已成立的互联网子公司智互联（深圳）科技有限公司增资、组织结构及聚焦行业的策略调整等。

未来，公司将发挥既有优势，持续深耕制造、流通两大行业，以“创造客户数字价值”的企业使命，加快从管理软件公司转型跨入企业互联网的智能价值公司的步伐。

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1 、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
			公司发展策略、对外并购、合作等经营
2015年04月08日	实地调研	机构
			情况

2015年05月21日	实地调研	机构	公司营运模式、收入构成结构等
			公司发展情况、经营情况、新产品优势
2015年05月27日	实地调研	机构
			等

			公司发展战略、经营情况、未来发展计
2015年06月11日	实地调研	机构
			划等

			公司外延发展策略、业务模式、财务表
2015年09月08日	实地调研	机构
			现等

2015年09月22日	实地调研	机构	公司工业4.0战略、新产品推广情况等
2015年11月05日	实地调研	机构	公司工业4.0战略、新产品推广情况等
2015年11月06日	实地调研	机构	新产品推广情况等

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用

中国证监会于2013年11月30日发布了《上市公司监管指引第3号─上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号），对于公司利润分配作出了新的具体规定。公司为进一步完善公司利润分配政策，经2013年12月19日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，具体内容如下：

第一百六十二条公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。（1）公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。（2）公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。（3）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。除发生重大投资计划或重大现金支出事项外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的的情况下，应当以现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。（4）公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。（5）在满足本章程规定的现金分红条件的情况下，公司应积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，必要时经公司股东大会审议也可以进行中期现金利润分配。（6）如公司自身经营状况发生重大变化，或者公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审核意见。（7）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司于2013年12月19日召开的2013年第二次临时股东大会同时审议通过《鼎捷软件股份有限公司未来三年分红计划》。未来三年分红计划规定：公司采取现金、现金与股票结合方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；如公司当年度实现盈利，在依据公司章程提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配的，现金分红金额不少于当年实现的可分配利润（以合并报表为基础）的百分之二十；公司目前处于成长阶段，还需要重大资金支出安排，现金分红金额不少于每次利润分配总额的百分之二十。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东、董事（含独立董事）、监事对公司分红的建议和监督。

2015年4月23日召开的 2014 年度股东大会审议通过了公司2014年年度利润分配方案，并已于5月19日实施完毕。公司以当时总股本154,420,085股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。分红前本公司总股本为154,420,085股，分红后总股本增至 200,746,110股。

报告期内公司上述利润分配及公积金转增股本方案符合《鼎捷软件股份有限公司章程》的规定。

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现金分红政策的专项说明

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	符合
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
	是
否得到了充分保护：

现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
	无调整或变更
明：

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	1
每10股转增数（股）	3
分配预案的股本基数（股）	200,746,110
现金分红总额（元）（含税）	20,074,611.00
可分配利润（元）	296,610,414.32
现金分红占利润分配总额的比例	100.00%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计认定：2015年度公司归属于母公司所有者净利润11,663,484.64元，
根据《公司法》及《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积合计5,571,305.31元，截至2015年12月31日，可供股东
分配的利润为296,610,414.32元。
公司2015年度利润分配预案为：以公司总股本200,746,110股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币
（含税），共计派发现金股利20,074,611元（含税）；累积剩余未分配利润276,535,803.32元。以资本公积每10股转增3
股，共计转增60,223,833股，转增后公司股本总数为260,969,943股，2015年12月31日资本公积余额为611,647,335.80
元，转增后的资本公积余额551,423,502.80元。本次利润分配预案需经公司2015年度股东大会审议批准后实施。

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

1、本公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本118,784,681股为基数，向全体股东每10股派3.000000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派2.700000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派2.850000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.000000股。

分红前本公司总股本为118,784,681股，分红后总股本增至154,420,085股。本次实施送（转）股后，按新股本154,420,085 股摊薄计算，2013年年度，每股净收益为 0.62 元。

本次权益分派股权登记日为：2014年6月18日，除权除息日为：2014年6月19日。

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、本公司 2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 154,420,085 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.000000 元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII 以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10 股派1.800000 元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10 股派 1.900000 元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款 ª；对于 QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.000000 股。

分红前本公司总股本为 154,420,085 股，分红后总股本增至 200,746,110股。

本次权益分派股权登记日为：2015年5月18日，除权除息日为：2015年5月19日。

3、本公司2015年度利润分配预案为：以公司总股本200,746,110股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），共计派发现金股利20,074,611元（含税）；累积剩余未分配利润276,535,803.32元。以资本公积每10股转增3股，共计转增60,223,833股，转增后公司股本总数为260,969,943股，2015年12月31日资本公积余额为611,647,335.80元，转增后的资本公积余额551,423,502.80元。本次利润分配预案需经公司2015年度股东大会审议批准后实施。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

					单位：元
		分红年度合并报表	占合并报表中归属
	现金分红金额（含	中归属于上市公司	于上市公司普通股	以其他方式现金分	以其他方式现金分
分红年度
	税）	普通股股东的净利	股东的净利润的比	红的金额	红的比例

		润	率
2015年	20,074,611.00	11,663,484.64	172.12%
2014年	30,884,017.00	63,245,075.93	48.83%
2013年	35,635,404.30	95,922,341.59	37.15%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

二、承诺事项履行情况

1 、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所

作承诺

资产重组时所作承诺
	公司股东香		自本公司股
	港TOP		票上市之日
	PARTNER、香		起36个月内
						截至公告日，
	港STEP	股份限售承	不转让或者	2014年01月	2019年1月
首次公开发行或再融资时所作承诺						承诺人遵守
	BEST、香港	诺	委托他人管	27日	26日
						了上述承诺。
	MEGA		理其直接或

	PARTNER、香		间接持有的
	港COSMOS		本公司股份，

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

LINK、新蔼咨		也不由本公
询、昭忠咨		司回购其直
询、文绍咨		接或间接持
询、旭禄咨		有的本公司
询、文梦咨		股份。所持本
询、合连咨		公司股票在
询、鸿宪咨		锁定期满后
询、宇泰咨		两年内减持
询、玄隆咨		的，其减持价
询、承勇咨		格不低于发
询、维尔京		行价；本公司
DC		上市后6个月
SOFTWARE、		内如本公司
维尔京		股票连续20
TALENT		个交易日的
		收盘价均低
		于发行价，或
		者上市后6个
		月期末收盘
		价低于发行
		价，持有本公
		司股票的锁
		定期限自动
		延长6个月。
					截至公告日，
		自本公司股
公司股东维					承诺人遵守
		票上市之日
尔京EQUITY					了上述承诺。
		起24个月内
DYNAMIC、					承诺期满后，
		不转让或者
开曼WEP、维					申请解除限
		委托他人管
尔京FULL					售，解除限售
		理其直接或
CYCLE、维尔	股份限售承		2014年01月	2016年1月	股份数量为
		间接持有的
京	诺		27日	26日	60,678,938
		本公司股份，
GORGEOUS					股，占公司股
		也不由本公
BRIGHT、维					本总数的
		司回购其直
尔京					30.23%，上市
		接或间接持
MEGABILLI					流通日为
		有的本公司
ON					2016年1月
		股份。
					28日。

		自本公司股			承诺人在承
		票上市之日			诺期限内遵
公司股东富	股份限售承	起12个月内	2014年01月	2015年1月	守上述承诺；
兰德林	诺	不转让或者	27日	26日	承诺期满后，
		委托他人管			申请解除限
		理其直接或			售，解除限售

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

		间接持有的			股份数量为
		本公司股份，			326,993股，
		也不由本公			占公司股本
		司回购其直			总数的
		接或间接持			0.21%，上市
		有的本公司			流通日为
		股份。			2015年2月3
					日。
		自本公司股
		票上市之日
		起36个月内
间接股东孙
		不转让或者
蔼彬、黄小
		委托他人管
萍、古丰永、
		理其直接或
陈珏惠、黄锦
		间接持有的
禄、詹敏慧、
		本公司股份，
黄译谆、黄译
		也不由本公
萱、李绍远、
		司回购其直
孙文骏、孙文
		接或间接持
宏、古鸿楷、
		有的本公司
古博仁、刘进
		股份。所持本
南、曾玄哲、
		公司股票在
吴惠吟、曾郁
		锁定期满后
铃、曾景祥、					截至公告日，
	股份限售承	两年内减持	2014年01月	2019年1月
何舒如、林庆					承诺人遵守
	诺	的，其减持价	27日	26日
福、林其青、					了上述承诺。
		格不低于发
林师宇、刘
		行价；本公司
瑞、林平洲、
		上市后6个月
林宪奇、张进
		内如本公司
聪、赖文贞、
		股票连续20
李有邻、李毅
		个交易日的
心、陈建泰、
		收盘价均低
许庆芳、许昶
		于发行价，或
薇、郑祥财、
		者上市后6个
刘梦杰、林连
		月期末收盘
兴、林隆润、
		价低于发行
陈建勇等37
		价，持有本公
名自然人
		司股票的锁

		定期限自动
		延长6个月。
间接持有本		自鼎捷软件
					截至公告日，
公司股份的	股份限售承	股份有限公	2014年01月	2019年1月
					承诺人遵守
董事、监事或	诺	司股票上市	27日	26日
					了上述承诺。
高级管理人		之日起36个

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

	员孙蔼彬及		月内不转让
	其亲属黄小		或者委托他
	萍、孙文骏、		人管理本人
	孙文宏；古丰		直接或间接
	永及其亲属		持有的本公
	陈珏惠、古鸿		司股份，也不
	楷、古博仁；		由本公司回
	李绍远；黄锦		购本人直接
	禄及其亲属		或间接持有
	詹敏慧、黄译		的本公司股
	谆、黄译萱；		份。在上述期
	刘梦杰；林连		限届满后，在
	兴		孙蔼彬、古丰
			永、李绍远、
			黄锦禄、刘梦
			杰、林连兴任
			职期间内每
			年转让的股
			份数量不超
			过本人直接
			或间接持有
			的公司股份
			总数的25%，
			离职后半年
			内，不转让本
			人直接或间
			接持有的公
			司股份。所持
			本公司股票
			在锁定期满
			后两年内减
			持的，其减持
			价格不低于
			发行价；本公
			司上市后6个
			月内如本公
			司股票连续
			20个交易日
			的收盘价均
			低于发行价，
			或者上市后6
			个月期末收
			盘价低于发
			行价，持有本

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

		公司股票的
		锁定期限自
		动延长6个
		月，且不因其
		职务变更、离
		职等原因，而
		放弃履行承
		诺。如果中国
		证监会、深圳
		证券交易所
		等监管部门
		对创业板上
		市公司董事、
		监事或高级
		管理人员转
		让公司股票
		的限制性规
		定发生变更，
		将按照变更
		后的规定履
		行股份锁定
		义务。
		督促鼎捷软			截至公告之
		件按照《公司			日，承诺人遵
		法》、《证券			守了上述承
		法》、《深圳证			诺。其中林连
		券交易所创			兴先生因为
		业板股票上			职务调动，原
		市规则》等相			任财务负责
		关法律、法规			人，现为董
		规定的重大			事，因此承诺
公司主要负
		事件进行信			义务延续；李
责人孙蔼彬、
		息披露，协调	2011年04月		绍远先生与
古丰永、李绍	其他承诺			任职期结束
		解决相关问	16日		刘梦杰先生
远、刘梦杰、
		题，并按规定			因为职务调
林连兴
		提请召开董			整，虽仍在公

		事会、股东大			司任职，但已
		会对相关事			不在高管团
		项进行表决；			队内，因此由
		积极配合证			下任总经理
		监会、证券交			叶子祯先生
		易所、上市公			及下任财务
		司协会等监			负责人陈建
		管机构对鼎			勇先生承接

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

捷软件及其子公司采取的监督管理，包括配合进行现场检查、提供相关资料、执行相关监管决定等；加强与主要股东沟通协调，督促鼎捷软件股东遵守大陆法律、法规及证券市场监管规则，促使主要股东股权变动符合大陆及股东所在地相关规定并及时进行信息披露；督促鼎捷软件及其子公司严格按照本公司及子公司的《公司章程》等规定及时、足额进行股利分配，保障投资者的合法权益；督促鼎捷软件、鼎捷软件股东、董事、监事、高级管理人员履行对招股说明书及其他事项的承诺，对违反承诺的相关人员按规定进行处理；为保荐机构、

承诺义务。

==> picture [199 x 687] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

		律师、会计师
		提供便利条
		件，保障中介
		机构顺利进
		行审计、核查
		及持续督导；
		至少两人常
		驻大陆，保持
		与证监会、证
		券交易所及
		投资者进行
		及时、有效的
		沟通；本承诺
		于承诺人任
		职期间持续
		有效且不可
		撤销。
		如公司股票
		上市后三年
公司股东香		内连续二十
港TOP		个交易日收
PARTNER、香		盘价均低于
港STEP		公开披露最
BEST、香港		近一期末每
MEGA		股净资产，若
PARTNER、香		法律许可，上
港COSMOS		述股东将按
LINK、新蔼咨		照不高于本
询、昭忠咨		公司公开披
					截至公告之
询、文绍咨		露最近一期
	IPO稳定股价		2014年01月	2017年1月	日，承诺人遵
询、旭禄咨		末每股净资
	承诺		27日	26日	守了上述承
询、文梦咨		产的价格，按
					诺。
询、合连咨		照持股数量

询、鸿宪咨		占增持股东
询、宇泰咨		（增持股东
询、玄隆咨		即指主要股
询、承勇咨		东）持股数量
询、维尔京		总数的比例
DC		合计增持不
SOFTWARE、		低于非限售
维尔京		股总额1%的
TALENT		本公司股票，
		并按照相关
		规定提前公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

		告，在公司股
		权结构符合
		上市条件的
		情况下每年
		累计增持次
		数不超过两
		次。各股东具
		体增持股票
		数量的计算
		过程为：单一
		股东增持数
		量=本次拟增
		持总数*（单
		一股东持股
		数量/增持股
		东持股数量
		合计数）。
		如本公司股			截至公告之
		票上市后三			日，承诺人遵
		年内连续二			守了上述承
		十个交易日			诺。其中，独
		收盘价均低			立董事刘震
		于公开披露			涛先生于
		的最近一期			2015年2月
		末每股净资			不幸去世，公
		产，本人将促			司第二届董
		使本公司按			事会第七次
		不高于公开			会议提名徐
		披露最近一			凤兰女士为
公司全体董		期末每股净			第二届董事
	IPO稳定股价		2014年01月
事和高级管		资产的价格，		2017-01-26	会独立董事
	承诺		27日
理人员		回购不低于			候选人，同时

		非限售股总			接任公司董
		额1%的本公			事会战略委
		司股票，并按			员会委员、提
		照相关规定			名委员会主
		提前公告，在			任委员职务。
		公司股权结			2015年4月
		构符合上市			23日召开的
		条件的情况			2014年度股
		下每年累计			东大会同意
		回购次数不			选举徐凤兰
		超过两次；同			女士为公司
		时促使公司			第二届董事

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

		主要股东按		会独立董事。
		照不高于本		因此，相关承
		公司公开披		诺义务由徐
		露的最近一		凤兰女士承
		期末每股净		接。
		资产的价格，
		按照持股数
		量占增持股
		东（增持股东
		即指主要股
		东）持股数量
		总数的比例
		合计增持不
		低于非限售
		股总额1%的
		本公司股票，
		并按照相关
		规定提前公
		告，在公司股
		权结构符合
		上市条件的
		情况下每年
		累计增持次
		数不超过两
		次。2013年
		12月19日，
		本公司召开
		2013年第二
		次临时股东
		大会通过决
		议：对于未来
		新聘任的董
		事、高级管理
		人员，要求其
		履行公司发
		行上市时董
		事、高级管理
		人员已作出
		的稳定公司
		股价的承诺
		要求。
公司股东香		若鼎捷软件		截至公告之
港TOP	其他承诺	招股说明书	长期有效	日，承诺人遵
PARTNER、香		有虚假记载、		守了上述承

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

港STEP		误导性陈述		诺。
BEST、香港		或者重大遗
MEGA		漏，对判断鼎
PARTNER、香		捷软件是否
港COSMOS		符合法律规
LINK、新蔼咨		定的发行条
询、昭忠咨		件构成重大、
询、文绍咨		实质影响的，
询、旭禄咨		将按照二级
询、文梦咨		市场价格在
询、合连咨		不少于30个
询、鸿宪咨		交易日不超
询、宇泰咨		过60个交易
询、玄隆咨		日的购回期
询、承勇咨询		限内依法购
及公司股东		回已转让的
维尔京DC		原限售股份；
SOFTWARE、		若鼎捷软件
维尔京		招股说明书
TALENT		有虚假记载、
		误导性陈述
		或者重大遗
		漏，致使投资
		者在证券交
		易中遭受损
		失的，上述股
		东将依法赔
		偿投资者损
		失，但是能够
		证明自己没
		有过错的除
		外。
		若鼎捷软件
		股份有限公
		司招股说明
		书有虚假记
		载、误导性陈		截至公告之
公司全体董
		述或者重大		日，承诺人遵
事、监事和高	其他承诺		长期有效
		遗漏，致使投		守了上述承
级管理人员
		资者在证券		诺。

		交易中遭受
		损失的，本人
		将依法赔偿
		投资者损失，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

		但是能够证
		明自己没有
		过错的除外。
		所持鼎捷软
		件股票如在
		锁定期满后
		两年内减持，
		将按照不低
		于发行价的
公司股东香		二级市场价
港TOP		格从二级市
PARTNER、香		场竞价交易
港STEP		或通过深交
BEST、香港		所综合协议
MEGA		交易平台减
PARTNER、香		持，持股5%
港COSMOS		以上减持时，
LINK、新蔼咨		须提前三个
询、昭忠咨		交易日进行
				截至公告之
询、文绍咨		公告；锁定期
				日，承诺人遵
询、旭禄咨	其他承诺	满两年后将	长期有效
				守了上述承
询、文梦咨		按照二级市
				诺。
询、合连咨		场价格从二

询、鸿宪咨		级市场竞价
询、宇泰咨		交易或通过
询、玄隆咨		深交所综合
询、承勇咨		协议交易平
询、维尔京		台减持，持股
DC		5%以上减持
SOFTWARE、		时，须提前三
维尔京		个交易日进
TALENT		行公告。单个
		股东每月通
		过二级市场
		竞价交易减
		持数量不超
		过公司总股
		本的1%。
持股5%以上		所持鼎捷软
的股东及其		件股票在锁		截至公告之
关联方维尔		定期满后如		日，承诺人遵
	其他承诺		长期有效
京EQUITY		果减持将按		守了上述承

DYNAMIC、		照二级市场		诺。
开曼WEP和		价格从二级

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

维尔京FULL		市场竞价交
CYCLE、维尔		易或通过深
京		交所综合协
MEGABILLI		议交易平台
ON		减持，持股
		5%以上减持
		时，须提前三
		个交易日进
		行公告。单个
		股东每月通
		过二级市场
		竞价交易减
		持数量不超
		过公司总股
		本的1%。
		本公司如违
		反相关承诺，
		本公司应当
		及时公告违
		反承诺的事
		实及原因，并
		向投资者公
		开道歉；给投
		资者造成损
		失的，应依法
		进行赔偿；本
		公司应按照
		中国证监会
				截至公告之
		或证券交易
			依据各承诺	日，承诺人遵
公司	其他承诺	所的要求进
			约定时间	守了上述承
		行及时整改。
				诺。
		主要股东如

		违反相关承
		诺，主要股东
		应通过公司
		及时公告违
		反承诺的事
		实及原因，并
		向投资者公
		开道歉；给其
		他投资者或
		者公司造成
		损失的，应依
		法进行赔偿；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

		在股东依法
		履行承诺前，
		公司暂停向
		违反承诺的
		股东进行分
		红。
		董事和高级
		管理人员如
		违反相关承
		诺，应通过公
		司及时公告
		违反承诺的
		事实及原因，
		并向投资者
		公开道歉；给
		投资者或者
		公司造成损
		失的，应依法
		进行赔偿；公
		司应对违反
		承诺的董事
		和高级管理
		人员进行内
		部批评,并视
		具体情况给
		予1万元至10
		万元的罚款。
公司主要股		目前不存在
东香港TOP		自营、与他人
PARTNER、香		共同经营或
港STEP		为他人经营
BEST、香港		与股份公司
MEGA		相同、相似业
PARTNER、香		务的情形；在
	关于同业竞			截至公告之
港COSMOS		持有股份公
	争、关联交			日，承诺人遵
LINK、新蔼咨		司股权的相	长期有效
	易、资金占用			守了上述承
询、昭忠咨		关期间内，承
	方面的承诺			诺。
询、文绍咨		诺人将不会

询、旭禄咨		采取参股、控
询、文梦咨		股、联营、合
询、合连咨		营、合作或者
询、鸿宪咨		其他任何方
询、宇泰咨		式直接或间
询、玄隆咨		接从事与股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

	询、承勇咨询		份公司现在
			和将来业务
			范围相同、相
			似或构成实
			质竞争的业
			务，也不会协
			助、促使或代
			表任何第三
			方以任何方
			式直接或间
			接从事与股
			份公司现在
			和将来业务
			范围相同、相
			似或构成实
			质竞争的业
			务；并将促使
			承诺人控制
			的其他企业
			（如有）比照
			前述规定履
			行不竞争的
			义务；如因国
			家政策调整
			等不可抗力
			原因导致承
			诺人或承诺
			人控制的其
			他企业（如
			有）将来从事
			的业务与股
			份公司之间
			的同业竞争
			可能构成或
			不可避免时，
			则承诺人将
			在股份公司
			提出异议后
			及时转让或
			终止上述业
			务或促使承
			诺人控制的
			其他企业及
			时转让或终

==> picture [55 x 687] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

		止上述业务；
		如股份公司
		进一步要求，
		股份公司并
		享有上述业
		务在同等条
		件下的优先
		受让权；如承
		诺人违反上
		述承诺，股份
		公司及股份
		公司其他股
		东有权根据
		本承诺函依
		法申请强制
		承诺人履行
		上述承诺，并
		赔偿股份公
		司及股份公
		司其他股东
		因此遭受的
		全部损失；同
		时承诺人因
		违反上述承
		诺所取得的
		利益归股份
		公司所有。
		目前，神州数
		码控股有限
		公司、维尔京
		TALENT、维
		尔京DC
		SOFTWARE
维尔京DC		及其控制的
	关于同业竞			截至公告之
SOFTWARE、		企业所从事
	争、关联交			日，承诺人遵
维尔京		的主要业务	长期有效
	易、资金占用			守了上述承
TALENT以及		与本公司所
	方面的承诺			诺。
神州数码		从事的ERP

		系统开发、销
		售及后续技
		术支持业务
		不存在重叠，
		神州数码控
		股有限公司、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

维尔京 TALENT、维尔京 DC SOFTWARE 及其控制的企业未针对本公司的客户销售与本公司的产品/ 服务的性能或用途相同或类似的产品/服务，不存在竞争关系。神州数码控股有限公司、维尔京 TALENT、维尔京 DC SOFTWARE 今后为本公司直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益且该等权益构成对该主体重要影响的）直接或间接针对本公司的客户，销售与本公司 ERP 系统的开发、销售及后续技术支持业务相

==> picture [199 x 687] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 687] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

		同或类似的
		产品/服务。神
		州数码控股
		有限公司、维
		尔京
		TALENT、维
		尔京DC
		SOFTWARE
		今后为本公
		司直接或间
		接股东期间，
		不会利用对
		本公司股东
		地位损害本
		公司及其他
		股东（特别是
		中小股东）的
		合法权益。
公司股东香
港TOP
PARTNER、香
港STEP
BEST、香港
MEGA
PARTNER、香
港COSMOS
LINK、新蔼咨
询、昭忠咨		减少并规范
询、文绍咨		与本公司之
询、旭禄咨	关于同业竞	间的关联交		截至公告之
询、文梦咨	争、关联交	易，关联交易		日，承诺人遵
			长期有效
询、合连咨	易、资金占用	价格公允，并		守了上述承

询、鸿宪咨	方面的承诺	按正常的商		诺。
询、宇泰咨		业行为准则
询、玄隆咨		进行。
询、承勇咨
询、神州数码
控股有限公
司、维尔京
DC
SOFTWARE、
维尔京
TALENT、
EQUITY

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

DYNAMIC
ASIA
LIMITED、
WHITESUN
T2C
PRIVATE
EQUITY
FUND,L.P.和
MEGABILLI
ON
INVESTMEN
T LIMITED
		本公司及子
		公司因被认
		定为高新技
		术企业而享
		受企业所得
		税税收优惠
		政策，本公司
		还享受销售
		自行开发生
		产的计算机
		软件产品增
				截至公告之
		值税即征即
公司全体股				日，承诺人遵
	其他承诺	退优惠政策，	长期有效
东				守了上述承
		如果根据有
				诺。
		权部门的要

		求或决定需
		要补缴或返
		还本次发行
		上市前相关
		税收优惠款
		项，公司全体
		股东承诺将
		按照各自持
		股比例足额
		补缴或返还。
		如果根据有
		权部门的要
				截至公告之
		求或决定，鼎
公司全体股				日，承诺人遵
	其他承诺	捷软件股份	长期有效
东				守了上述承
		有限公司及
				诺。
		其控股子公

		司需要为员

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

		工补缴本次
		发行上市前
		应缴未缴的
		社会保险金
		或住房公积
		金，或因未足
		额缴纳需承
		担任何罚款
		或损失，签署
		本承诺的全
		体股东将根
		据各自持股
		比例共同足
		额补偿鼎捷
		软件股份有
		限公司因此
		发生的支出
		或所受损失。
		本次发行上
		市前，不存在
		委托他人或
		接受他人委
		托持有本公
		司股份的情
		形，也没有以
		任何方式将			截至公告之
		所持本公司			日，承诺人遵
全体股东	其他承诺			长期有效
		的股份全部			守了上述承

		或部分设置			诺。
		质押、担保，
		所持股份没
		有被司法机
		关依法冻结，
		也不存在其
		他任何重大
		权属纠纷。
香港TOP		确认在鼎捷
PARTNER及		软件股份有
其股东孙蔼		限公司的管			截至公告之
彬、黄小萍、	股东一致行	理和决策中	2014年01月	2017年1月	日，承诺人遵
孙文骏、孙文	动承诺	保持一致行	27日	26日	守了上述承
宏、古丰永、		动，并在大陆			诺。
陈珏惠、古鸿		证券交易所
楷、古博仁、		上市之日起

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

	黄锦禄、詹敏		至少三十六
	慧、黄译谆、		个月保持不
	黄译萱、李绍		变。
	远；香港
	STEP BEST
	及其股东刘
	进南、曾玄
	哲、吴惠吟、
	曾郁铃、曾景
	祥、何舒如、
	林庆福、林其
	青、林师宇、
	刘瑞、林平
	洲；香港
	MEGA
	PARTNER及
	其股东林宪
	奇、张进聪、
	赖文贞、李有
	邻、李毅心；
	香港
	COSMOS
	LINK及其股
	东陈建泰、许
	庆芳、许昶
	薇、郑祥财；
	新蔼咨询及
	其股东孙蔼
	彬；昭忠咨询
	及其股东古
	丰永；文绍咨
	询及其股东
	李绍远；旭禄
	咨询及其股
	东黄锦禄；文
	梦咨询及其
	股东刘梦杰；
	合连咨询及
	其股东林连
	兴；鸿宪咨询
	及其股东林
	宪奇；宇泰咨
	询及其股东
	陈建泰；玄隆

==> picture [55 x 687] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

	咨询及其股
	东林隆润；承
	勇咨询及其
	股东陈建勇
			神州数码控
			股有限公司
			通过其控制
			企业维尔京
			TALENT、维
			尔京DC
			Software持有
			本公司股份，
			为财务投资
			者。神州数码
			控股有限公
			司、维尔京
			TALENT、维
			尔京DC
	维尔京DC		Software目前
	Software、维		无意参与本			截至公告之
	尔京TALENT		公司的经营	2014年01月	2017年1月	日，承诺人遵
		其他承诺
	及其实际控		管理，无意取	27日	26日	守了上述承

	制人神州数		得本公司的			诺。
	码		控制权。神州
			数码控股有
			限公司、维尔
			京TALENT、
			维尔京DC
			Software自本
			公司股票上
			市之日起36
			个月内且为
			本公司直接
			或间接股东
			期间不会采
			取任何方式
			谋求对本公
			司控制权。
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否按时履行	是
如承诺超期未履行完毕的，应当详
	无
细说明未完成履行的具体原因及下

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

一步的工作计划

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期 “ 非标准审计报告 ” 相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□ 适用 √ 不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	150
境内会计师事务所审计服务的连续年限	8年
境内会计师事务所注册会计师姓名	王书阁、张二勇
境外会计师事务所名称（如有）	无
境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）	无
境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）	无

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

√ 适用 □ 不适用

名称/姓名	类型	原因	调查处罚类型	结论（如有）	披露日期	披露索引
				1、公司将相关议
				案提交2014年
						2015-03011《关
				度股东大会审议
						于上海监管局监
				通过；2、公司将
		1、董事会议案超				管关注函的整改
				进一步规范董事
		过权限；2、董事				报告》已经于
				会、总经理办公	2015年03月17
鼎捷软件	公司	会、总经理办公	被有权机关调查			2015年3月17
				会议的召开，并	日
		会议缺少相关书				日披露于指定网
				确保相关会议通
		面材料				站
				知、会议记录、
						http://www.cninf
				会议纪要等相关
						o.com.cn
				书面文件的规范

				性与完整性。

整改情况说明

√ 适用 □ 不适用

2015 年 2 月 16 日，公司收到了中国证监会上海监管局《关于鼎捷软件股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2015]7 号，以下简称“监管关注函”），公司收到后，董事会高度重视，认真对照《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对监管关注函中提出的问题进行了认真、深入的分析，积极查找问题的根源，结合公司实际情况制订了整改方案，并采取有效的措施进行整改，现将整改方案报告如下：

一、董事会议案超过权限

公司于 2013 年开始筹划鼎新电脑建设自用办公楼事宜，拟采用分阶段方式实施。2013 年 9 月 5 日，鼎捷软件第一届董事会第十九次会议审议通过相关议案，拟定初步建设成本 0.85 亿元。经与建筑师多次沟通规划，建筑师建议考虑建筑物

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

的整体性、施工成本和进度的可控性，应该整体规划并一起动工，预估总投资约2.6 亿元，需要在前期规划的基础上追加投资 1.75 亿元，因此，2014 年 10 月 23日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了总投资 2.6 亿元的办公楼建设议案。根据公司现行《公司章程》，对外投资、收购出售资产金额超过公司上一会计年度末净资产 30%的需要提交股东大会审议，公司 2013 年末净资产 6.33 亿元，对应 30%的金额为 1.90 亿元。

由于该项目的追加投资金额 1.75 亿元低于公司上一会计年度末净资产的 30%，并且初始投资和追加投资的两次董事会间隔时间超过了 12 个月，因此，公司未将该项目议案提交股东大会审议。

整改措施：发现问题后，公司积极协商落实整改措施。由于该项目总体投资金额较大，虽已经通过董事会审议，但目前尚处于规划设计阶段，并未实际动工建设。公司拟将相关议案提交 2014 年度股东大会审议通过后，再开始实际投入建设。该议案已在2015年4月23日举行的2014年度股东大会上获得通过。

整改责任人：总经理、财务总监、董事会秘书

整改期限：2015 年 5 月底前

二、董事会、总经理办公会议缺少相关书面材料

公司董事会会议及总经理办公会议均按《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度认真操作。惟董事会会议记录以会议纪要的形式呈现，有关内容记录不尽完备；总经理办公会议虽按规定召开，但仅以邮件方式通知或记录，没有形成具体的会议通知、会议记录、会议纪要等相关书面文件。

整改措施：公司已组织相关人员再次学习了《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》及《总经理工作细则》等相关规定，今后，公司将

进一步规范董事会、总经理办公会议的召开，并确保相关会议通知、会议记录、会议纪要等相关书面文件的规范性与完整性。整改责任人：董事会秘书、总经理

整改期限：日常工作中长期规范

以上整改公告已于2015年3月17日披露于指定网站http://www.cninfo.com.cn。

董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东违规买卖公司股票情况

□ 适用 √ 不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

为了进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与核心管理、业务与技术团队之间的利益共享与约束机制；同时，实现对核心管理、业务与技术团队的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，公司决定实行限制性股票激励计划。

2016年3月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议并通过《公司〈限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》。本激励计划拟授予的限制性股票数量206万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额20074.61万股的1.03%，其中首次授予186.00万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额20074.61万股的0.93%，预留20.00万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额20074.61万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的9.71%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

本计划首次授予的激励对象总人数为120人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。

十五、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2 、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3 、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4 、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5 、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十六、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。

（ 2 ）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

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（ 3 ）租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

本公司因运营需要，有于相关据点租赁办公室供人员运作所需，此部分皆有签署房屋租赁合同。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

√ 适用 □ 不适用

			租赁资产					租赁收益
出租方名	租赁方名	租赁资产		租赁起始	租赁终止	租赁收益	租赁收益		是否关联
			涉及金额					对公司影		关联关系
称	称	情况		日	日	（万元）	确定依据		交易
			（万元）					响

上海新聚	鼎捷软件	办公室租赁
				2010年07	2016年07
投资管理	股份有限		715			0	不适用	不适用	否	无
				月16日	月15日
有限公司	公司

2 、重大担保

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在担保情况。

3 、委托他人进行现金资产管理情况

（ 1 ）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

											报告期
							本期实际	计提减值		报告期实
受托人名	是否关联		委托理财			报酬确定					损益实
		产品类型		起始日期	终止日期		收回本金	准备金额	预计收益	际损益金
称	交易		金额			方式					际收回
							金额	（如有）		额
											情况

				2015年	2015年
富邦华一		固定收益
	否		891	01月04	02月05	协议约定	891		3.63	3.63	收回
银行		保障型
				日	日

				2015年	2015年
		固定收益
东亚银行	否		2,000	01月06	04月08	协议约定	2,000		25.81	25.81	收回
		保障型
				日	日

				2015年	2015年
		固定收益
招商银行	否		3,000	01月07	04月01	协议约定	3,000		35.21	35.21	收回
		保障型
				日	日

交通银行	否	固定收益	1,000	2015年	2015年	协议约定	1,000		4.22	4.22	收回

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		保障型		05月11	06月15
				日	日
				2015年	2015年
		固定收益
招商银行	否		3,000	05月13	08月05	协议约定	3,000	35.9	35.9	收回
		保障型
				日	日

				2015年	2015年
		固定收益
招商银行	否		1,000	05月27	08月25	协议约定	1,000	12.33	12.33	收回
		保障型
				日	日

				2015年	2015年
		固定收益
东亚银行	否		2,032	05月05	06月30	协议约定	2,032	14.59	14.59	收回
		保障型
				日	日

				2015年	2015年
		固定收益
招商银行	否		2,000	05月26	08月26	协议约定	2,000	26.58	26.58	收回
		保障型
				日	日

				2015年	2015年
		固定收益
招商银行	否		3,000	07月13	08月14	协议约定	3,000	11.84	11.84	收回
		保障型
				日	日

				2015年	2015年
		固定收益
东亚银行	否		2,047	07月14	10月13	协议约定	2,047	20.7	20.7	收回
		保障型
				日	日

				2015年	2015年
		固定收益
招商银行	否		3,000	08月11	11月18	协议约定	3,000	33.83	33.83	收回
		保障型
				日	日

				2015年	2015年
		固定收益
招商银行	否		3,000	08月24	11月23	协议约定	3,000	31.85	31.85	收回
		保障型
				日	日

				2015年	2015年
		固定收益
招商银行	否		1,000	08月27	10月14	协议约定	1,000	5.6	5.6	收回
		保障型
				日	日

				2015年	2015年
		固定收益
招商银行	否		2,000	09月02	12月02	协议约定	2,000	21.44	21.44	收回
		保障型
				日	日

				2015年	2015年
		固定收益
招商银行	否		2,068	10月27	12月30	协议约定	2,068	12.5	12.5	收回
		保障型
				日	日

				2015年	2016年
		固定收益
招商银行	否		1,500	11月09	01月04	协议约定				未到期
		保障型
				日	日

		固定收益		2015年	2016年
招商银行	否		3,000			协议约定				未到期
		保障型		11月16	01月11

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

				日	日
				2015年	2016年
		固定收益
招商银行	否		3,000	11月16	01月11	协议约定				未到期
		保障型
				日	日

				2015年	2016年
		固定收益
招商银行	否		2,000	11月30	02月01	协议约定				未到期
		保障型
				日	日

				2015年	2016年
		固定收益
招商银行	否		2,000	12月08	02月02	协议约定				未到期
		保障型
				日	日

元大宝来				2014年	2016年
		固定收益
证券股份	否		213.72	01月01	01月31	协议约定	214.74	1.02	1.02	收回
		保障型
有限公司				日	日

				2014年	2015年
富邦华一		固定收益
	否		2,350	11月18	03月18	协议约定	2,350	26.24	26.24	收回
银行		保障型
				日	日

				2014年	2015年
		固定收益
富邦银行	否		1,000	06月27	07月02	协议约定	1,000	20	20	收回
		保障型
				日	日

国际票券				2015年	2015年
		固定收益
股份有限	否		782	06月04	06月15	协议约定	782	0.14	0.14	收回
		保障型
公司				日	日

国际票券				2015年	2015年
		固定收益
股份有限	否		782.12	06月15	06月29	协议约定	782.12	0.18	0.18	收回
		保障型
公司				日	日

国际票券				2015年	2015年
		固定收益
股份有限	否		2,346	10月08	10月15	协议约定	2,346	0.22	0.22	收回
		保障型
公司				日	日

国际票券				2015年	2015年
		固定收益
股份有限	否		586.3	12月04	12月09	协议约定	586.3	0.03	0.03	收回
		保障型
公司				日	日

国际票券				2015年	2015年
		固定收益
股份有限	否		586.37	12月09	12月14	协议约定	586.37	0.03	0.03	收回
		保障型
公司				日	日

合计			51,184.51	--	--	--	39,685.53	343.9	343.89	--
委托理财资金来源			公司自有闲置资金
逾期未收回的本金和收益累计
			0
金额

涉诉情况（如适用）			不适用

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

委托理财审批董事会公告披露 2015 年 03 月 26 日日期（如有) 委托理财审批股东会公告披露 2015 年 04 月 23 日日期（如有) 为提高公司自有闲置资金的使用效率，提高短期财务投资收益，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用合计不超过人民币 2 亿元自有闲置资金购买银行理财产未来是否还有委托理财计划品（不逾 180 天）。在上述额度内，资金可以滚动使用，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。

（ 2 ）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。

4 、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十七、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、2015年4月23日，鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于设立互联网全资 “ ” “ ” “ ” 子公司的议案》，为加快公司智能制造、全渠道零售、微企互联网三大战略方向的布局，促成三环一线的互联网生态圈，同时加快对外投资外延的相关进程，拟注册设立独立运作的互联网全资子公司鼎捷互联网有限公司（暂定名，以工商行政管理部门注册登记为准），注册资本人民币 5,000 万元，前期以自有资金投入人民币 1,000 万元，营业范围为以互联网云服务为核心的互联网产品及数据信息服务产品的研发、销售、实施和服务及投资（具体以工商核准为准）。本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

以上具体内容，请详见2015年4月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

2、2015年7月14日，鼎捷软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”）与研华股份有限公司（以下简称“研华科技”）、新鼎系统股份有限公司、上海拓峰自动化系统有限公司、上海伽兴电子科技有限公司、上海顺帮电子科技有限公司、上海思路新自动化技术有限公司、研慧自动化技术(上海)有限公司、广州孟德自动控制科技有限公司等多家国际知名软硬件厂商共同启动 “工业 4.0+行业智能制造系统集成联盟”，并发布了“互联网+工业 4.0”全新发展战略。

以上具体内容，请详见2015年7月15日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

3、2015年8月21日，鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了《关于设立智能互联全 “ ” “ ” “ ” 资子公司的议案》，为加快公司智能制造、全渠道零售、微企互联网三大战略方向的布局，促成一线三环互联的互联网生态圈，同时加快对外投资外延的相关进程，拟注册设立独立运作的智能互联全资子公司鼎捷智能互联有限公司（暂定名，以工商行政管理部门注册登记为准），注册资本人民币 5,000 万元，前期以自有资金投入人民币 1,000 万元，将专注企业客户的经营，利用互联网与云计算技术，协助企业做到资源透通、资源互联与资源重组再利用的企业间资源优化利用目的。营业范围为以互联网云服务为核心的互联网产品及数据信息服务产品的研发、销售、实施和服务及投资（具体以工商核准为准）。本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

以上具体内容，请详见2015年8月25日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

4、根据鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略，为支持子公司智互联（深圳）科技有限公司（以下简称“智互联”）的发展，子庆剑合伙企业（有限合伙）（以下简称“有限合伙企业”）（暂用名，最终以工商管理部门核准为准）拟对子公司智互联增资 2400 万元，增资完成后，智互联的注册资本由人民币 5000 万元增加到人民币 7400 万元，公司与有限合伙企业持有智互联的股权比例分别为 67.6%、32.4%。同时，公司前期自有资金投入将从人民币 1,000 万元降为人民币 500 万元。

以上具体内容，请详见2015年12月24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

十八、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

十九、社会责任情况

√ 适用 □ 不适用

我们认为，企业作为社会结构不可缺少的单元，不仅是财富的创造者，税收的上缴者，更是实现就业、关注安全、保护环境等更多社会责任的承担者，尤其是上市公司，更要积极承担社会责任，这是科学发展、构建和谐社会的重要内容。公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极维护职工的合法权益，诚信对待客户，并积极致力于公益事业，从而促进经济发展、环境保护和社会责任之间的协调可持续发展。公司的行为准则是做优秀企业公民。公司的社会责任观是以公司的发展实现股东受益、员工成长、客户满意、政府放心，促进经济发展，社会和谐。

多年来，公司严格遵守税收法规，按时足额纳税，为国家和地方经济的发展做出重大贡献。

公司也积极投身社会公益活动，积极参与政府及民间组织的慈善活动，例如：定期资助贫困家庭活动，能够有机会聆听这些家庭的心声，并为这些家庭送去一些温暖。

今后我们将继续在社会责任各方面保持努力，在追求经济效益的同时，最大化地履行社会责任，促进公司进步与社会、环境的协调发展，实现企业经济价值与社会价值之间的良性互动，创造共享价值，推动企业与社会的可持续发展。上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业

□ 是 √ 否 □ 不适用

二十、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

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第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股

	115,420,0				34,527,92		34,200,93	149,621,0
一、有限售条件股份		74.74%				-326,993			74.53%
	85				7		4	19

3、其他内资持股	1,305,350	0.85%			293,506	-326,993	-33,487	1,271,863	0.63%
其中：境内法人持股	1,305,350	0.85%			293,506	-326,993	-33,487	1,271,863	0.63%
	114,114,7				34,234,42		34,234,42	148,349,1
4、外资持股		73.90%							73.90%
	35				1		1	56

	114,114,7				34,234,42		34,234,42	148,349,1
其中：境外法人持股		73.90%							73.90%
	35				1		1	56

	39,000,00				11,798,09		12,125,09	51,125,09
二、无限售条件股份		25.26%				326,993			25.47%
	0				8		1	1

	39,000,00				11,798,09		12,125,09	51,125,09
1、人民币普通股		25.26%				326,993			25.47%
	0				8		1	1

	154,420,0				46,326,02		46,326,02	200,746,1
三、股份总数		100.00%							100.00%
	85				5		5	10

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1、2014年初，公司总股本为90,000,000股。

2、于2014年1月经中国证券监督管理委员会《关于核准鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
（证监许可【2014】25 号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过3000万股，其中，发行新股2,878.4681万股，公司股东公开发售股份121.5319万股，本次公开发行的人民币普通股股票3,000万股于2014年1 月27日在深圳证券交易所创业板上市，上市后，公司总股本为118,784,681股。

3、2013年的利润分配方案经2014年4月24日公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，并经2014年5月20日召开的2013 年度股东大会审议批准。公司2013年年度利润分配方案为以公司现有总股本 118,784,681 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.000000 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.000000 股。因此，分红前本公司总股本为118,784,681 股，分红后总股本增至154,420,085股。

4、2014年的利润分配方案经2015年3月26日公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经2015年4月23日召开的 2014 年度股东大会审议批准。公司2014年年度利润分配方案为以当时总股本154,420,085股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。分红前本公司总股本为154,420,085股，分红后总股本增

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

至 200,746,110股。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

公司2014年年度利润分配方案由2015年3月26日公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，并经过 2015年4月23日召开的2014年度股东大会审议批准。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

公司2014年年度利润分配方案已于2015年5月19日实施完毕，完成过户登记，相关工商变更手续已完成，并于7月24日公告。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

为使数据具有可比性，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》、《企业会计准则第34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2014年修订）的相关规定，公司按照2014年资本公积金转增股本后的股数200,746,110股，重新计算各比较期间的基本每股收益、稀释每股收益及归属于母公司普通股股东的每股净资产等财务指标。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2 、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

		本期解除限售股	本期增加限售股
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	拟解除限售日期
		数	数

Top Partner						2017年1月26
	13,244,473		3,973,342	17,217,815	首发承诺
Holding Limited						日

Step Best Holding						2017年1月26
	10,297,375		3,089,213	13,386,588	首发承诺
Limited						日

Mega Partner						2017年1月26
	5,245,967		1,573,790	6,819,757	首发承诺
Holding Limited						日

Cosmos Link						2017年1月26
	4,992,845		1,497,854	6,490,699	首发承诺
Holding Limited						日

Talent Gain
						2017年1月26
Developments	6,008,478		1,802,543	7,811,021	首发承诺
						日
Limited

Digital China
						2017年1月26
Software(BVI)Lim	27,649,491		8,294,847	35,944,338	首发承诺
						日
ited

Equity Dynamic						2016年1月26
	26,255,022		7,876,507	34,131,529	首发承诺
Asia Limited						日

Full Cycle	3,272,057		981,617	4,253,674	首发承诺	2016年1月26

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

Resources Limited						日
Gorgeous Bright
						2016年1月26
Investment Ltd.(光	566,911		170,073	736,984	首发承诺
						日
良控股有限公司)

Megabillion						2016年1月26
	8,078,466		2,423,540	10,502,006	首发承诺
Investment Limited						日

Whitesun T2C
						2016年1月26
Private Equity	8,503,650		2,551,095	11,054,745	首发承诺
						日
Fund,L.P.

新蔼企业管理咨
						2017年1月26
询（上海）有限公	115,101		34,530	149,631	首发承诺
						日
司

昭忠企业管理咨
						2017年1月26
询（上海）有限公	115,101		34,530	149,631	首发承诺
						日
司

文绍企业管理咨
						2017年1月26
询（上海）有限公	104,637		31,391	136,028	首发承诺
						日
司

旭禄企业管理咨
						2017年1月26
询（上海）有限公	104,637		31,391	136,028	首发承诺
						日
司

文梦企业管理咨
						2017年1月26
询（上海）有限公	94,173		28,252	122,425	首发承诺
						日
司

合连企业管理咨
						2017年1月26
询（上海）有限公	94,173		28,252	122,425	首发承诺
						日
司

鸿宪企业管理咨
						2017年1月26
询（上海）有限公	94,173		28,252	122,425	首发承诺
						日
司

宇泰企业管理咨
						2017年1月26
询（上海）有限公	94,173		28,252	122,425	首发承诺
						日
司

玄隆企业管理咨
						2017年1月26
询（上海）有限公	83,711		25,113	108,824	首发承诺
						日
司

承勇企业管理咨
						2017年1月26
询（上海）有限公	78,478		23,543	102,021	首发承诺
						日
司

富兰德林咨询（上	326,993	326,993	0	0	首发承诺	2015年2月3日

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

海）有限公司
合计	115,420,085	326,993	34,527,927	149,621,019	--	--

备注：公司股东 EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED 、 WHITESUN T2C PRIVATEEQUITY FUND,L.P. 、 FULL CYCLE RESOURCES LIMITED 、 GORGEOUS BRIGHTINVESTMENT LIMITED、MEGABILLION INVESTMENT LIMITED 承诺：自鼎捷软件股票上市之日起 24 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的鼎捷软件股份，也不由鼎捷软件回购其直接或间接持有的鼎捷软件股份。截至公告之日，承诺人在承诺期限内均遵守了上述承诺。承诺期满后，申请解除限售，解除限售股份数量为 60,678,938 股，占公司股本总数的 30.23%，本次限售股份上市流通日为 2016 年 1 月 28 日。本次解除限售股份上市流通后，有条件限售股总数变更为 88,942,081 股，占公司总股本的 44.31%。

二、证券发行与上市情况

1 、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】【25】号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，其中发行新股数量 2,878.4681 万股，老股转让 121.5319 万股。公司于 2014年 1 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行股票后，公司股本总额由 9,000 万股变更为 11,878.4681 万股。

2、2014年5月20日召开的2013年度股东大会通过了公司2013年年度利润分配方案，并已于6月19日实施完毕。公司以当时总股本118,784,681股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。分红前本公司总股本为118,784,681股，分红后总股本增至 154,420,085股。

3、2014年的利润分配方案经2015年3月26日公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经2015年4月23日召开的 2014 年度股东大会审议批准。公司2014年年度利润分配方案为以当时总股本154,420,085股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。分红前本公司总股本为154,420,085股，分红后总股本增至 200,746,110股。

3 、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股

						年度报告披露日
				报告期末表决权
		年度报告披露日				前上一月末表决
报告期末普通股				恢复的优先股股
	11,567	前上一月末普通	9,579		0	权恢复的优先股	0
股东总数				东总数（如有）
		股股东总数				股东总数（如有）
				（参见注9）
						（参见注9）

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况	持股5%以上的股东或前10名股东持股情况	持股5%以上的股东或前10名股东持股情况	持股5%以上的股东或前10名股东持股情况	持股5%以上的股东或前10名股东持股情况	持股5%以上的股东或前10名股东持股情况	持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
				报告期内	持有有限	持有无限	质押或冻结情况
			报告期末
股东名称	股东性质	持股比例		增减变动	售条件的	售条件的
			持股数量				股份状态	数量
				情况	股份数量	股份数量

Digital China Software（BVI） Limited	境外法人	17.91%	35,944,33 8	8,294,847	35,944,33 8


EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED	境外法人	17.00%	34,131,52 9	7,876,507	34,131,52 9


TOP PARTNER HOLDING LIMITED	境外法人	8.58%	17,217,81 5	3,973,342	17,217,81 5


STEP BEST HOLDING LIMITED	境外法人	6.67%	13,386,58 8	3,089,213	13,386,58 8


WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND,L.P.	境外法人	5.51%	11,054,74 5	2,551,095	11,054,74 5


MEGABILLION INVESTMENT LIMITED	境外法人	5.23%	10,502,00 6	2,423,540	10,502,00 6


TALENT GAIN DEVELOPMENT S LIMITED	境外法人	3.89%	7,811,021	1,802,543	7,811,021


MEGA PARTNER HOLDING LIMITED	境外法人	3.40%	6,819,757	1,573,790	6,819,757


中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型证券投资基金	境内非国有法人	3.29%	6,599,847			6,599,847


COSMOS LINK HOLDING LIMITED	境外法人	3.23%	6,490,699	1,497,854	6,490,699


战略投资者或一般法人因配售新股
成为前10名股东的情况（如有）（参		无
见注4）
上述股东关联关系或一致行动的说		Digital China Software (BVI) Limited和Talent Gain Developments Limited同为中国香港

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

明	上市公司神州数码控股有限公司（股份代码：00861，HK）间接控制的持股公司；Top	上市公司神州数码控股有限公司（股份代码：00861，HK）间接控制的持股公司；Top	上市公司神州数码控股有限公司（股份代码：00861，HK）间接控制的持股公司；Top
	Partner Holding Limited、Step Best Holding Limited、Mega Partner Holding Limited和
	Cosmos Link Holding Limited均系台湾鼎新的创始股东、高管团队和骨干成员及上述
	人员的亲属的持股公司，具有一致行动关系，签署了一致行动协议；Full Cycle
	Resources Limited以有限合伙人身份认购Whitesun T2C Private Equity Fund,L.P. 500万
	美元之份额，占全部认购份额的9.67%。
前10名无限售条件股东持股情况
		股份种类
股东名称	报告期末持有无限售条件股份数量
		股份种类	数量

中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型证券投资基金	6,599,847
		人民币普通股	6,599,847

中国建设银行股份有限公司－融通领先成长混合型证券投资基金（LOF）	5,106,149
		人民币普通股	5,106,149

中国建设银行股份有限公司－融通互联网传媒灵活配置混合型证券投资基金	4,962,858
		人民币普通股	4,962,858

中国农业银行股份有限公司－中邮创新优势灵活配置混合型证券投资基金	1,152,548
		人民币普通股	1,152,548

全国社保基金四零六组合	830,043	人民币普通股	830,043
中国工商银行股份有限公司－富国中证工业4.0指数分级证券投资基金	572,159
		人民币普通股	572,159

陈慰忠	560,255	人民币普通股	560,255
中央汇金资产管理有限责任公司	422,700	人民币普通股	422,700
中国建设银行股份有限公司－华安物联网主题股票型证券投资基金	345,540
		人民币普通股	345,540

林鸿生	334,601	人民币普通股	334,601
前10名无限售流通股股东之间，以
及前10名无限售流通股股东和前10	公司未知前10名无限售流通股股东之间，前10名无限售流通股股东和前10名股东
名股东之间关联关系或一致行动的	之间是否存在关联关系或一致行动人关系。
说明
参与融资融券业务股东情况说明（如	股东陈慰忠通过中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有
有）（参见注5）	376,755股，通过普通证券账户持有183,500股，合计持股数量为560,255股。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

2 、公司控股股东情况

控股股东性质：无控股主体

控股股东类型：不存在

公司不存在控股股东情况的说明

公司股权结构相对分散，单一股东的持股比例均为30%以下。单一股东持股比例均不满足《公司法》第二百一十七条第（二）款关于持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东构成控股股东的规定。根据公司目前的股权结构、股东间的关联关系及公司章程的规定，公司现有股东中具有关联关系的股东、采取一致行动的股东，其所持股份公司表决权比例均不足三分之一，单个股东均不足成为公司控股股东。

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3 、公司实际控制人情况

实际控制人性质：无实际控制人实际控制人类型：不存在

公司不存在实际控制人情况的说明

公司股东香港TOP PARTNER、香港STEP BEST、香港MEGA PARTNER、香港COSMOS LINK、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询合计持有公司22.50%股份，维尔京DC SOFTWARE与维尔京TALENT合计持有公司21.80%股份，上述股东共同持有公司44.30%股份，为公司主要股东。公司股权结构相对分散，单一股东的持股比例均为30%以下。根据公司目前的股权结构、股东间的关联关系及公司章程的规定，公司现有股东中具有关联关系的股东、采取一致行动的股东，其所持股份公司表决权比例均不足三分之一，单个股东均不足成为公司控股股东。

本届董事会席位共设11人，4席为独立非执行董事，4席为管理层团队，3席为财务投资人股东代表。本届董事的任期从 2014年5月至2017年5月，所有董事均为中国国籍或中国台湾籍，不持有中国（含港澳台地区）以外的永久居留权。其中，独立董事刘震涛先生于2015年2月不幸去世，公司第二届董事会第七次会议提名徐凤兰女士为第二届董事会独立董事候选人，同时接任公司董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员职务。该项提名经公司2014年度股东大会审议通过。公司董事席位分布均衡，不存在采取一致行动的股东或单一股东控制董事会半数以上席位的情形，公司的经营方针及重大事项的决策均由股东大会审议。

综上，公司具有相对稳定的股权结构，单一股东或具有关联关系的股东不能实现对公司的控制，鉴于公司股东的持股目的、公司股权结构、董事席位等因素，公司不存在实际控制人。

公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况

√ 是 □ 否

法人

最终控制层面持股情况

	法定代表人/单
最终控制层面股东名称		成立日期	组织机构代码	主要经营业务
	位负责人

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

TOP PARTNER HOLDING
	孙蔼彬	2010年10月08日	-	投资，未从事经营业务
LIMITED

STEP BEST HOLDING
	刘进南	2010年10月12日	-	投资，未从事经营业务
LIMITED

MEGA PARTNER
	林宪奇	2010年10月08日	-	投资，未从事经营业务
HOLDING LIMITED

COSMOS LINK
	陈建泰	2010年10月08日	-	投资，未从事经营业务
HOLDING LIMITED

新蔼企业管理咨询（上海）
	孙蔼彬	2010年07月07日	55745434-1	投资，未从事经营业务
有限公司

昭忠企业管理咨询（上海）
	古丰永	2010年07月07日	55745445-6	投资，未从事经营业务
有限公司

文绍企业管理咨询（上海）
	李绍远	2010年07月07日	55746496-1	投资，未从事经营业务
有限公司

旭禄企业管理咨询（上海）
	黄锦禄	2010年07月07日	55745441-3	投资，未从事经营业务
有限公司

文梦企业管理咨询（上海）
	刘梦杰	2010年07月07日	55747551-3	投资，未从事经营业务
有限公司

合连企业管理咨询（上海）
	林连兴	2010年07月07日	55746491-0	投资，未从事经营业务
有限公司

鸿宪企业管理咨询（上海）
	林宪奇	2010年07月07日	55746488-1	投资，未从事经营业务
有限公司

宇泰企业管理咨询（上海）
	陈建泰	2010年07月07日	55745447-2	投资，未从事经营业务
有限公司

玄隆企业管理咨询（上海）
	林隆润	2010年07月07日	55745448-0	投资，未从事经营业务
有限公司

承勇企业管理咨询（上海）
	陈建勇	2010年07月07日	55745446-4	投资，未从事经营业务
有限公司

Digital China Software
(BVI) Limited神州数码软	郭为	2002年02月13日	-	投资控股
件（BVI）有限公司
Talent Gain Developments
	郭为	2001年09月18日	-	投资控股
Limited

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

	法定代表人/单位负责
法人股东名称		成立日期	注册资本	主要经营业务或管理活动
	人

EQUITY DYNAMIC ASIA	YANG,CHI-YU（杨吉	2010年01月04
			2,660万美元	投资,未从事经营业务
LIMITED	裕）	日

5 、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

								本期增持	本期减持
					任期起始	任期终止	期初持股			其他增减	期末持股
姓名	职务	任职状态	性别	年龄				股份数量	股份数量
					日期	日期	数（股）			变动（股）	数（股）
								（股）	（股）

					2011年	2017年
孙蔼彬	董事长	现任	男	67	04月16	05月20	0	0	0	0	0
					日	日
					2014年	2017年
卢一言	副董事长	现任	男	45	05月20	05月20	0	0	0	0	0
					日	日
					2011年	2017年
黄锦禄	董事	现任	男	56	04月16	05月20	0	0	0	0	0
					日	日
					2014年	2017年
	董事、总
叶子祯		现任	男	49	05月20	05月20	0	0	0	0	0
	经理
					日	日

					2014年	2017年
林连兴	董事	现任	男	46	05月20	05月20	0	0	0	0	0
					日	日
					2014年	2017年
辛昕	董事	现任	女	39	05月20	05月20	0	0	0	0	0
					日	日
					2014年	2016年
周一兵	董事	任免	男	52	05月20	12月22	0	0	0	0	0
					日	日
					2011年	2017年
张海龙	独立董事	现任	男	68	04月16	05月20	0	0	0	0	0
					日	日
					2011年	2017年
朱慈蕴	独立董事	现任	女	59	04月16	05月20	0	0	0	0	0
					日	日
					2014年	2017年
郭田勇	独立董事	现任	男	47	05月20	05月20	0	0	0	0	0
					日	日
徐凤兰	独立董事	现任	女	70	2015年	2017年	0	0	0	0	0

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					04月23	05月20
					日	日
	副总经				2015年	2017年
张苑逸	理、董事	现任	女	36	03月26	05月20	0	0	0	0	0
	会秘书				日	日
					2014年	2017年
	监事会主
陈义忠		现任	男	55	05月20	05月20	0	0	0	0	0
	席
					日	日

					2011年	2017年
皮世明	监事	现任	男	49	04月16	05月20	0	0	0	0	0
					日	日
					2016年	2017年
黄琳娜	职工监事	现任	女	35	03月21	05月20	0	0	0	0	0
					日	日
					2014年	2017年
许庆芳	副总经理	现任	男	46	05月20	05月20	0	0	0	0	0
					日	日
					2014年	2017年
张进聪	副总经理	现任	男	51	05月20	05月20	0	0	0	0	0
					日	日
					2014年	2017年
	财务负责
陈建勇		现任	男	44	05月20	05月20	0	0	0	0	0
	人
					日	日

					2011年	2015年
刘震涛	独立董事	离任	男	78	04月16	02月26	0	0	0	0	0
					日	日
					2015年	2016年
刘波	职工监事	离任	男	39	01月19	03月21	0	0	0	0	0
					日	日
					2014年	2016年
王卫强	副总经理	离任	男	50	05月20	01月31	0	0	0	0	0
					日	日
合计	--	--	--	--	--	--	0	0	0	0	0

注：1、公司监事会主席陈义忠先生因工作安排原因，申请辞去公司监事会主席的职务，辞职后将仍在公司担任原职务。为保证公司监事会正常运作，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司监事会拟选举马晓琳女士担任公司第二届监事会监事，任期与第二届监事会任期相同。

2、公司职工监事刘波先生因个人原因，申请辞去公司职工监事的职务，辞职后仍在公司担任原职务。为保证公司监事会正常运作，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司于 2016 年 3 月 21 日召开公司职工代表大会，经与会的职工代表审议，选举黄琳娜女士担任公司第二届监事会职工监事，任期与第二届监事会任期相同。

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
			2015年02月26
刘震涛	独立董事	离任		因病去世
			日

				2015年2月，公司独立董事刘震涛因病去世，经公司
				董事会提名委员会提名，2015年3月26日，公司第二
				届董事会第七次会议审议通过了《关于公司独立董事
			2015年04月23
徐凤兰	独立董事	任免		补选的议案》，同意补选徐凤兰女士为公司第二届董事
			日
				会独立董事候选人；2015年4月23日召开的2014年

				股东大会同意选举徐凤兰女士为公司第二届董事会独
				立董事。
				因个人原因申请辞去公司董事及战略委员会委员职
				务。公司第二届董事会第十一次会议审议通过，推选
			2015年12月22
周一兵	董事	离任		王燕女士为公司第二届董事会董事候选人，任期自股
			日
				东大会审议通过之日起至第二届董事会任期结束。此

				议案需交公司股东大会审议。
			2014年12月31
徐旻	职工监事	离任		个人原因，离职
			日

				原职工监事徐旻因个人原因离职，2015年1月，公司
			2016年03月21
刘波	职工监事	离任		职工代表大会选举刘波先生为公司第二届监事会职工
			日
				监事。

				公司职工监事刘波先生因个人原因，申请辞去公司职
			2016年03月21	工监事的职务，辞职后仍在公司担任原职务。2016年
黄琳娜	职工监事	任免
			日	3月，公司职工代表大会选举黄琳娜为公司第二届监事

				会职工监事，任期与第二届监事会任期相同。
				因工作调整原因，申请辞去公司董事会秘书的职务，
			2015年03月26
林连兴	董事会秘书	任免		辞职后将以公司董事身份，集中精力专注于投资外延
			日
				与并购工作。

				林连兴先生因工作调整，辞去董事会秘书职务，2015
	副总经理、董事		2015年03月26
张苑逸		任免		年3月26日公司第二届第七次董事会聘任张苑逸女士
	会秘书		日
				为公司副总经理、董事会秘书。

			2016年01月31
王卫强	副总经理	离任		因个人原因，辞去公司副总经理一职。
			日

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）现任董事会成员

本届董事会席位共设11人，其中4名独立董事。本届董事的任期从2014年5月至2017年5月。所有董事均为中国国籍或中国台湾籍，不持有中国（含港澳台地区）以外的永久居留权。独立董事刘震涛先生于2015年2月不幸去世，公司第二届董

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

事会第七次会议提名徐凤兰女士为第二届董事会独立董事候选人，同时接任公司董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员职务。2015年4月23日召开的2014年度股东大会同意选举徐凤兰女士为公司第二届董事会独立董事。

1、孙蔼彬先生：董事长，中国台湾籍，1948年出生，博士。1972年9月至1973年8月曾任美商通用电子公司程序工程师； 1975年8月至1976年8月台湾淡江大学管理科学研究所讲师；1976年9月至1977年6月曾任职英商怡联股份有限公司；1977年7 月至1978年6月复安食品股份有限公司厂长；1978年7月至1982年3月润泰工业股份有限公司财务襄理；1982年4月至2008年2 月任鼎新股份董事长；2008年3月至2009年4月任台湾鼎新董事长；2009年5月任维尔京DIGIWIN的执行董事，2009年11月任萨摩亚SKY执行董事。2001年12月至2010年6月任鼎捷有限董事；2010年6月至2011年4月任鼎捷有限董事长；2011年4月至今担任本公司董事长。

孙蔼彬先生长期从事公司信息系统的研究、开发与管理工作，先后被推选为台湾地区NICI民间咨询会委员；台湾地区产业发展咨询委员会委员；台湾地区商业电子化体系辅导推动计划会委员；台湾地区产业E化推动委员会召集人；台湾地区电子商务促进会副会长；台湾地区中华资讯管理学会常务理事；台湾地区中华ERP学会常务理事；台湾地区中华网络多媒体协会常务理事；台湾地区产业资讯化服务团团长；台湾地区医疗院所电脑化暨推动小组计划主持人。

2、卢一言先生：副董事长，中国台湾籍，1970年出生，硕士。1993年11月至1995年8月于台湾工业技术研究院能源资源所参与车辆动力与中华一号卫星热交换分析。1995年至2004年任职于中华开发工业银行；1995年至1997年任职产业研究与风险控管部门:信息产业研究负责人，曾负责大型案件：华硕计算机全球首次GDR发行报告(Ticker:2357.tw) 、中华开发每年度信息产业景气预测；1997年至1998年设立中华开发美国分公司并完成两件美国投资案Clarent ( Nasdaq:CLRN68x), AboveNet (17x)；1997年至2004年任职直接投资部 : 台湾投资小组负责人，负责16件投资案；2004年至今，担任华生资本合伙人，负责投资于中国之台商企业；2008年担任与国开行合作的新开发创投审议委员；2012年担任海峡资本投资长，负责投资于中国发展的民生消费行业。2014年5月至今，担任本公司副董事长。

3、黄锦禄先生：董事，中国台湾籍，1959年出生，硕士。1984年6月至1998年12月历任鼎新股份经理、协理、副总经理； 1999年1月至2001年12月任鼎新股份副总裁；2002年2月至2008年2月任鼎新股份执行副总裁；2008年3月至2009年4月历任台湾鼎新董事、副总裁、总裁；2001年12月至2011年4月任鼎捷有限董事；2011年4月至2014年5月，担任本公司副总经理；2011 年4月至今担任本公司董事。

4、叶子祯先生：董事，中国台湾籍，1966年出生，硕士。1988年至2002年，任鼎新电脑股份有限公司南区事业部经理； 2002年至2007年任鼎新电脑股份有限公司事业群总经理；2007年至2009年任鼎新电脑股份有限公司副总裁； 2009年起迄今任鼎新电脑股份有限公司总裁；并自2013年起迄今任鼎捷软件营运最高负责人。

5、林连兴先生：董事，中国台湾籍，1969年出生，学士。1996年9月至1999年8月任阳明海运财务专员；1999年9月至2008 年2月任鼎新股份财务负责人；2008年3月至2008年9月任台湾鼎新财务负责人；2008年10月至2010年3月任台湾鼎新顾问；2010 年4月至2011年9月任本公司董事会秘书；2011年9月至今任本公司财务负责人。2014年5月起担任本公司董事、董事会秘书， 2015年3月因工作调整原因申请辞去公司董事会秘书的职务，辞职后将以公司董事身份，集中精力专注于投资外延与并购工作。

6、辛昕女士：董事，1976年出生，中国国籍，本科。1998年7月-2000年3月，任联想集团财务部职员；2000年4月-2006 年3月，任神州数码控股有限公司财务部经理；2006年4月-2008年3月,任神州数码控股有限公司财务部副总经理；2008年4月 -2011年3月，任神州数码控股有限公司金融服务事业部副总经理；2011年4月-2011年8月，任神州数码控股有限公司企业发展部副总经理；2011年9月-2014年1月，任神州数码信息服务股份有限公司董事会秘书；2014年1月-2015年8月，任神州数码信息服务股份有限公司董事会秘书兼财务总监；2015年8月-2016年3月，任神州数码信息服务股份有限公司财务总监。

7、周一兵先生：董事，1963年出生，中国国籍，硕士。1996年9月-2000年3月，任联想集团事业部副总经理；2000年4 月-2002年3月，任神州数码控股有限公司LTL事业部总经理；2002年4月-2004年3月，任神州数码沈阳平台总经理；2004年4 月-2005年3月，任神州数码控股有限公司系统集成本部副总经理；2005年4月-2009年3月，历任神州数码控股有限公司信息服务集团助理总裁兼系统集成本部总经理、信息技术服务集团副总裁兼系统集成本部总裁；2009年4月-2010年3月，任神州数码控股有限公司副总裁、神州数码信息技术服务有限公司副总裁兼集成服务战略本部总裁；2010年4月-2011年3月，任神州数码控股有限公司副总裁，神州数码信息技术服务有限公司总裁兼集成服务战略本部总裁。2011年4月至今，任神州数码信息技术服务有限公司董事、总裁（2011年9月神州数码信息技术服务有限公司更名为神州数码信息服务股份有限公司）。 2014年5月-2015年12月，任鼎捷软件股份有限公司董事。

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

8、张海龙先生：独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1947年7月出生，高级会计师、注册会计师。1966年9月至 1994年4月历任上海第五钢铁厂科长、处长、厂长助理、副厂长、总会计师和上海沪昌特殊钢股份公司副董事长；1994年4 月至1996年3月，任上海市国有资产管理办公室副主任；1996年3月至2003年12月，任上海产权交易所总裁；2003年12月至2005 年1月，任上海市国有资产监督管理委员会巡视员（正局级）；2005年1月至2008年5月任上海盛融投资有限公司监事长并于 2008年6月退休。2011年4月至今担任本公司独立董事。

9、朱慈蕴女士：独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1955年出生，博士，教授，博士生导师。历任天津财经大学法学院讲师、副教授、教授。1999年8月至今在清华大学法学院任教，受聘为责任教授，博士生导师。2002年，参加由中国证监会培训中心与清华大学经管院联合举办的独立董事培训班，并获结业证书。2011年4月至今任本公司独立董事。

2004年被选为海淀区第十三届人大代表，并出任海淀区第十三届人大财经委员会委员。2007年继续当选海淀区第十四届人大代表，财经委员会委员。2012年继续当选海淀区第十五届人大代表，财经委员会委员。曾获全国第二届杰出中青年法学家提名奖、天津市政府第五届社会科学优秀成果二等奖、北京市第六届哲学社会科学二等奖、第四届吴玉章奖优秀奖、第三届中国高校人文社会科学研究优秀成果三等奖、1999年度美国Colby科学文化信息中心优秀论文奖、第一届“中国法学优秀成果奖”论文类三等奖（2008年11月）、第二届“中国法学优秀成果奖”专著二等奖（2011年11月）等。

10、郭田勇先生：独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1968年出生，博士，教授，1990年至1993年，任职于中国人民银行烟台分行，干部；1999年至今，任职中央财经大学，金融学院教授、中国银行业研究中心主任。2009年，参加由上海证券交易所举办的独立董事培训班，并获独立董事证书。

11、徐凤兰女士：独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1945年1月生，学士，教授。1970年9月至1978年8月，任中国人民解放军沈阳空军部队独立第四团仪器仪表技师；1978年8月至1990年12月，任清华大学机电系讲师；1991年1月至1992 年8月，任新加坡金点电器公司工程师；1992年8月至1993年3月，任清华大学机电系副教授；1993年3月至1998年10月，任新加坡sys-tech电脑公司北京办事处首席代表；1998年12月至2005年，任清华大学机电系教授。

（二）现任监事会成员

本公司监事会由3名监事组成，本届监事的任期从2014年5月至2017年5月。其中，原职工监事徐旻因个人原因提出离职，公司职工代表大会召开会议批准徐旻的辞职申请，同时选举刘波为新任职工监事。2016年3月，公司职工监事刘波先生因个人原因，申请辞去公司职工监事的职务，辞职后仍在公司担任原职务。公司职工代表大会选举黄琳娜为公司第二届监事会职工监事，任期与第二届监事会任期相同。

1、陈义忠先生：监事会主席，中国台湾籍，1960年出生，学士。2009年至今担任鼎捷软件运控部总经理及知识学院总经理。

2、皮世明先生：监事，中国台湾籍，1966年出生，博士。2004年8月至今任台湾中原大学资讯管理系副教授。2011年5 月至今任台湾鼎新监事，2010年6月至2011年4月任鼎捷有限监事；2011年4月至今任本公司监事。

3、黄琳娜女士：职工监事，中国国籍，1981年出生，2005年8月至2006年7月，担任鼎捷软件股份有限公司（原神州数码管理系统有限公司）研发部专员；2006 年 8 月至2008 年 12 月担任鼎捷软件股份有限公司（原神州数码管理系统有限公司）薪酬福利专员；2009 年 1 月至今，担任鼎捷软件股份有限公司高级人资专员。

（三）现任高级管理人员

本公司共有5名高级管理人员，不持有中国（含港澳台地区）以外的永久居留权。

1、叶子祯先生：总经理，简历见前述“（一）现任董事会成员”。

2、许庆芳先生：副总经理，中国台湾籍，1970年出生，硕士。1999年9月至2002年8月，任鼎新电脑股份有限公司系统规划师；2002年9月至2003年12月，任鼎新电脑股份有限公司业务经理；2004年1月至2004年12月，任鼎新电脑股份有限公司事业群经理；2005年1月至2006年12月，任鼎新电脑股份有限公司事业群协理；2007年1月至2008年12月，任鼎新电脑股份有限公司事业群总经理；2009年1月至2011年12月，任鼎新电脑股份有限公司事业群副总裁；2012年1月迄今，任鼎捷软件股份有限公司事业群副总裁。

3、张进聪先生：副总经理，中国台湾籍，1965年出生，硕士。1996年6月至2001年12月，分别担任鼎新电脑股份有限公司项目经理、业务经理、部门经理；2001年1月至2008年12月任鼎新电脑股份有限公司事业群总经理；2009年1月至2010年12

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

月，任鼎新电脑股份有限公司助理副总裁；2011年1月迄今，任鼎新电脑股份有限公司副总裁。

4、张苑逸女士：副总经理、董事会秘书，中国台湾籍，1979年出生，学士。2001年11月至2008年9月分别任安永会计师事务所副理、资诚会计师事务所经理；2008年9月迄今任台湾鼎新项目经理、鼎捷软件证券部副总经理。2011年4月至2014 年5月20日，曾任本公司监事会主席。2015年3月起至今，任本公司董事会秘书。

5、陈建勇先生：财务负责人，男，中国台湾籍，1971年出生，硕士。1997年8月至2007年9月，分别任远东航空股份有限公司专员、经理、副协理；2007年10月至2008年12月，任鼎新电脑股份有限公司处长；2009年1月至今，任鼎新电脑股份有限公司财务副总裁。2014年5月至今，任本公司财务负责人。

（四）历任董事会成员

1、刘震涛先生：独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1937年出生，大学学历。1960年9月至1986年6月历任清华大学自动化系副主任、校科技开发部副主任；1986年6月至1989年4月历任原国家计划委员会国外贷款局副局长、外资司副司长；1989年4月至1998年4月任国务院台湾事务办公室经济局局长；1998年1月至2003年1月任海峡两岸关系协会副会长，现任清华大学台湾研究所所长、中国产业海外发展和规划协会副会长、亚洲开发银行专家、海峡两岸关系协会理事。2011年4月至2015年2月任本公司独立董事。刘震涛先生于2015年2月因病不幸去世，公司第二届董事会第七次会议提名徐凤兰女士为第二届董事会独立董事候选人，同时接任公司董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员职务。2015年4月23日召开的2014 年度股东大会同意选举徐凤兰女士为公司第二届董事会独立董事。

（五）历任监事会成员

1、徐旻女士：职工监事，中国国籍，1975年出生，学士。1997年7月至2000年3月任联想集团总经理助理；2000年4月至 2002年3月任神州数码（中国）控股有限公司总经理助理；2002年4月至今历任发行人企管部副理、企管部副总经理、企管部总经理；2011年7月至2015年1月，担任本公司职工监事，已离任。

2、刘波先生：职工监事，中国国籍，1976年出生。2001年11月至2008年12月分别担任鼎捷软件股份有限公司(原名神州数码管理系统有限公司)系统规划师、业务部经理、总监；2009年1月迄今任鼎捷软件股份有限公司事业部总经理、中国区制造事业群助理总裁。2015年1月至2016年3月，担任本公司职工监事，已离任。

（六）历任高级管理人员

1、林连兴先生：董事会秘书，简历见前述“（一）现任董事会成员”。

2、王卫强先生：副总经理，中国香港籍，1965年出生。2001年至2009年分别担任鼎捷软件股份有限公司(原名神州数码管理系统有限公司)部门副总经理、事业群总经理；2009年至2012年，任鼎捷软件有限公司事业群副总裁兼人力资源部总经理；2012年至2016年1月，任鼎捷软件股份有限公司事业群副总裁。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单位			在股东单位是否
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			领取报酬津贴

			2010年07月
孙蔼彬	新蔼咨询	法定代表人			否
			07日

			2010年10月
孙蔼彬	香港TOP PARTNER	董事			否
			08日

			2010年07月
黄锦禄	旭禄咨询	法定代表人			否
			07日

			2010年07月
林连兴	合连咨询	法定代表人			否
			07日

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文


陈建勇	承勇咨询	否

在其他单位任职情况 √适用□不适用

		在其他单位			在其他单位是否
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			领取报酬津贴

			2014年05月30
黄锦禄	上海鼎竑信息技术有限公司	董事			否
			日

			2010年08月26	2015年02月26
刘震涛	清华大学台湾研究所	所长			否
			日	日

			2011年06月10
刘震涛	海峡两岸关系协会	理事			否
			日

			2012年07月24	2015年02月26
刘震涛	宁波协和银行有限公司	独立董事			是
			日	日

			2014年05月30
刘震涛	亚洲水泥（中国）控股公司	独立董事			是
			日

				2014年11月25
刘震涛	金鸿顺机械有限公司	独立董事			是
				日

朱慈蕴	清华大学法学院	教授			是
朱慈蕴	中国大地财产保险股份有限公司	独立董事			是
朱慈蕴	艾艾精密工业输送系统股份公司	独立董事			是
			2015年11月01
朱慈蕴	泛海控股股份公司	独立董事			是
			日

			2015年02月01	2016年02月01
朱慈蕴	上海韦尔半导体股份有限公司	独立董事			是
			日	日

朱慈蕴	中国国际经济贸易仲裁委员会	仲裁员			否
朱慈蕴	北京仲裁委员会	仲裁员			否
			1999年09月01
郭田勇	中央财经大学金融学院	教授			是
			日

			1998年12月01	2005年01月01
徐凤兰	清华大学	教授			是
			日	日

			2011年04月08
徐凤兰	沪士电子股份有限公司	独立董事			是
			日

			2014年03月31
徐凤兰	上海斯米克控股股份有限公司	独立董事			是
			日

皮世明	台湾中原大学资讯管理系	教授			是

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

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四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：

一、董事报酬的决策程序：薪酬与考核委员会结合其经营绩效、工作能力、岗位职责订定薪酬方案，并经董事会审议通过、股东大会审议批准。二、监事报酬的决策程序：监事会审议通过、股东大会审议批准。三、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员的报酬数额和奖励方式，制定高级管理人员报酬方案，报公司董事会，由董事会审议通过。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行情况确定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：公司董事、监事、高级管理人员薪酬2015年实际支付989万元。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的税	是否在公司关联
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					前报酬总额	方获取报酬

孙蔼彬	董事长	男	67	现任	72	否
卢一言	副董事长	男	45	现任	0	否
黄锦禄	董事	男	56	现任	139	否
叶子祯	董事、总经理	男	49	现任	101	否
林连兴	董事	男	46	现任	63	否
辛昕	董事	女	39	现任	0	是
周一兵	董事	男	52	任免	0	是
张海龙	独立董事	男	68	现任	0	否
朱慈蕴	独立董事	女	59	现任	11	否
郭田勇	独立董事	男	47	现任	11	否
徐凤兰	独立董事	女	70	现任	8	否
	副总经理、董事
张苑逸		女	36	现任	46	否
	会秘书

陈义忠	监事会主席	男	55	现任	53	否
皮世明	监事	男	49	现任	8	否
刘波	职工监事	男	39	离任	62	否
许庆芳	副总经理	男	46	现任	102	否
张进聪	副总经理	男	51	现任	102	否
陈建勇	财务负责人	男	44	现任	72	否
刘震涛	独立董事	男	78	离任	4	否
王卫强	副总经理	男	50	离任	135	否
合计	--	--	--	--	989	--

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

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□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1 、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）	1,109
主要子公司在职员工的数量（人）	2,536
在职员工的数量合计（人）	3,645
当期领取薪酬员工总人数（人）	3,645
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）	0
专业构成
专业构成类别	专业构成人数（人）
生产人员	0
销售人员	519
技术人员	2,673
财务人员	45
行政人员	408
合计	3,645
教育程度
教育程度类别	数量（人）
硕士研究生以上	389
大学本科	2,450
大专	732
大专以下	74
合计	3,645

2 、薪酬政策

为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立合理、有效的激励与约束机制，调动公司董事、监事及高级管理人员工作积极性，提高公司经营效益，公司依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规，结合《公司章程》，制定了公司的薪酬政策。同时，公司设立董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

公司的薪酬政策，遵循以下几项原则：

1、公平原则：重在建立合理的价值评价机制，在统一的规则下，通过对董监高的绩效考评决定其最终收入；
2、竞争原则：收入水平符合公司规模与业绩，同时与同行业外部薪酬相当；
3、激励原则：打破工资刚性原则，通过发放浮动奖金的方式，调整高级管理人员的薪酬结构比例，体现激励与约束并重、奖罚对等；
4、经济原则：人力成本的增长与企业总利润的增长幅度相对应，用适当工资成本的增加引发董监高创造更多的经济价

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

值，实现可持续发展。

3 、培训计划

公司十分重视员工培训，建立了完善的培训体系。报告期内，公司不同时期、不同职能的员工，分别开展了新入职员工培训、顾问能力培训、研发能力培训、中层主管训练营以及储备高阶主管训练营等多项培训，受训人数744人次，人均受训 18课时。有效提升了中高层管理人员、专业技术人员、技能人员能力素质和管理水平。增强了公司各类人才的业务知识和岗位技能，保证了公司管理体系的有效运行。

培训作为开发人力资本的基本手段，是我们培育企业文化，构筑企业核心竞争能力的基本途径。对职工进行有计划、有针对性、多层次、多形式的训练和培养的活动，形成共同价值观，增强企业凝聚力，构建和谐企业，使企业在激烈的市场竞争中，实现可持续发展。同时，也使得员工的知识、技能、工作方法、工作态度以及工作的价值观得到改善和提高，从而发挥出最大的潜力提高个人和组织的业绩，推动组织和个人的不断进步，实现组织和个人的双重发展。

2016年，公司将在2015年的基础上，继续深入新入职员工培训、各阶层管理培训等模块，不断提升公司管理水平。

4 、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

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第九节公司治理

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求，及时制定或修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》等规章制度；不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够平等对待所有的股东，确保股东能充分行使自己的权利。

（二）关于公司与实际控制人

公司严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定的要求，依法行使其权力并承担相应义务，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司具有独立的业务和经营系统，拥有自主决策能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人及其控制的其它企业。公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理不规范的情况。

（三）关于董事与董事会

公司董事会由11名董事组成，选聘程序规范，人数和人员构成均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司依法选聘4名独立董事，其中1名为会计专业人士，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。董事会设立了战略、审计、薪酬与考核、提名等四个委员会，制订了相应的议事规则。公司董事严格按照《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》等规章制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，正确行使权利和勤勉履行义务，确保董事会的有效运作和科学决策。

（四）关于监事和监事会

公司监事会由3名监事组成，其中一名监事由非股东职工担任，其人数和人员构成均符合相关法律法规的要求；公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，积极开展工作；公司监事本着对全体股东负责的态度，切实行使监察、督促职能，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督，对公司财务状况进行检查，对相关重大事项发表意见，维护公司及股东的合法权益。

（五）关于利益相关者

公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、职工和社会等各方面利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

（六）公司董事长、独立董事及其它董事履行职责情况

1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其它对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东利益。

2、公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定，行使董事长职权，履行职责。执行董事会集体决策机制，推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其它董事。督促其它董事、监事、高管人员积极参加监管部门组织的培训，提高董事、监事、高管人员的依法履

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

职意识，确保公司规范运作。

3、公司独立董事认真履行职责，能够严格按照《公司章程》、《独立董事议事规则》等的规定，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，认真发挥独立董事作用，不受公司和控股股东的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。报告期内，公司四名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

1、业务独立

本公司具有独立的研发、销售、服务业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，本公司的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

2、资产完整

公司资产独立完整、权属清晰。公司具备与生产经营有关的研发系统、服务系统、辅助系统和配套设施，合法拥有经营活动所需的土地、房屋、软件、专利权等资产的所有权或使用权，上述资产可以完整地用于公司所从事的生产经营活动。公司的原材料采购和产品销售系统均独立于关联方。

3、机构独立

公司建立健全了独立的股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结构。并严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制定了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

4、人员独立

本公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均属专职，没有在主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且没有在以上关联企业领薪。本公司的财务人员没有在主要股东及其控制的其他企业中兼职。公司独立聘用高级管理人员和一般员工，在册员工均和公司签订了劳动合同，并按国家规定办理了社会保险。

5、财务独立

本公司设立了独立的财务部门，配备了必要的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了符合企业会计准则的财务会计管理制度。公司在银行独立开设账户，依法独立纳税，不存在与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

					公告编号：
					2015-04054；公告名
					称：2014年度股东
					大会决议；公告公告
2014年度股东大会	年度股东大会	0.00%	2015年04月23日	2015年04月23日
					披露的网站：巨潮资

					讯网
					（http://www.cninfo
					.com.cn）

2 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
	本报告期应参加		以通讯方式参加			是否连续两次未
独立董事姓名		现场出席次数		委托出席次数	缺席次数
	董事会次数		次数			亲自参加会议

张海龙	6	5	1	0	0	否
朱慈蕴	6	5	1	0	0	否
郭田勇	6	4	2	0	0	否
徐凤兰	4	4	0	0	0	否
独立董事列席股东大会次数		1

连续两次未亲自出席董事会的说明

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，独立董事对公司提出的各项合理建议均被采纳。

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、审计委员会：由张海龙先生、朱慈蕴女士、林连兴先生组成，其中独立董事张海龙先生为主任委员，为会计专业人士。审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他职权。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。本报告期内共召开 5次会议，分别对公司定期报告、内部审计报告等进行审议，并形成决议。

2、提名委员会：由徐凤兰女士、朱慈蕴女士、叶子祯先生组成，其中独立董事徐凤兰女士为主任委员。提名委员会负责根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。本报告期内共召开2次会议，分别对公司独立董事补选、高管变更及董事变更事宜进行审议，并形成决议。

3、薪酬与考核委员会：由郭田勇先生、张海龙先生、卢一言先生、黄锦禄先生组成，其中独立董事郭田勇先生为主任委员。薪酬与考核委员会负责根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。本报告期内共召开1次会议，分别对公司非独立董事、高管薪酬事宜进行审议，并形成决议。

4、战略委员会：由孙蔼彬先生、徐凤兰女士、卢一言先生、周一兵先生、叶子祯先生、黄锦禄先生组成，其中孙蔼彬先生为主任委员。战略委员会负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。本报告期内共召开3次会议，分别对设立全资子公司、对子公司增资暨关联交易事宜进行审议，并形成决议。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司已建立了一整套制度化的培训体系，以各种方式对高管及员工进行培训等，为其知识水平和服务水平的提升发挥了重要作用。另一方面，公司实施了科学的考核体系，充分利用各种手段激励高管及员工进行知识积累和提供高水平服务，对此进行相应的考核。

同时，公司建立了高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制，将高级管理人员的薪酬分为固定薪资和变动薪资两个部分，固定薪资按月固定发放。变动薪资与公司核定的营收与获利目标挂钩，当年超额/未完成公司年度经营目标任务，根据超额/未完成程度，相应的增加/减少效益年薪的发放。

公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况对公司高级管理人员进行考核后，一致认为：2015年度公司高级管理人员薪酬方案严格执行了公司薪酬管理制度。

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

九、内部控制评价报告

1 、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

是 √ 否

2 、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期	2016年03月28日	2016年03月28日
	详见公司于2016年3月28日在巨潮资讯网刊登的《2015年度内部控制自我评
内部控制评价报告全文披露索引
	价报告》

纳入评价范围单位资产总额占公司合并
	100.00%
财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合并
	100.00%
财务报表营业收入的比例

	缺陷认定标准
类别	财务报告	非财务报告
	（一）视为重大缺陷的情况： ①存在隐藏
	非法交易且未被揭露的； ②存在高层管理
	人员舞弊事实的； ③当期财务报告存在重	（一）重大缺陷的认定标准：缺陷发生
	大错报，能改变盈亏情况的； ④外部审计	的可能性高，会严重降低工作效率或效
	发现当期财务报告存在重大错误但公司内	果、或严重加大效果的不确定性、或使
	部未发现；（二）视为重要缺陷的情况：	之严重偏离预期目标；（二）重要缺
	①未依照公认会计准则选择和应用会计政	陷的认定标准：缺陷发生的可能性较
定性标准	策； ②未建立反舞弊程序和控制措施； ③	高，会显著降低工作效率或效果、或显
	当期财务报告存在一项或多项缺陷且不能	著加大效果的不确定性、或使之显著偏
	保证编制的财务报表达到真实、准确的目	离预期目标；（三）一般缺陷的认定标
	标； ④存在重大交易未被披露的； ⑤未	准：缺陷发生的可能性较小，会降低工
	对财务报告流程中涉及的信息系统进行有	作效率或效果、或加大效果的不确定
	效控制的；（三）视为一般缺陷的情况：	性、或使之偏离预期目标。
	不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控
	制缺陷。
	内部控制缺陷可能导致或导致的错报项目
		参考财务报告定量标准，确定公司非财
	与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
		务报告内部控制缺陷重要程度的定量
	（一）重大缺陷：错报影响或财产损失大
		标准为：（一）重大缺陷：错报影响或
	于或等于合并财务报表营业收入的10%；
		财产损失大于或等于合并财务报表营
	（二）重要缺陷：错报影响或财产损失大
定量标准		业收入的10%；（二）重要缺陷：错报
	于于合并财务报表营业收入的5%，但小
		影响或财产损失大于于合并财务报表
	于10%；（三）一般缺陷：错报影响或财产
		营业收入的5%，但小于10%；（三）
	损失小于合并财务报表营业收入的5%。
		一般缺陷：错报影响或财产损失小于合
	内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资
		并财务报表营业收入的5%。
	产管理相关的，以资产总额指标衡量。

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

	（一）重大缺陷：错报影响或财产损失大
	于或等于合并财务报表资产总额的5%；
	（二）重要缺陷：错报影响或财产损失大
	于于合并财务报表资产总额的2%，但小
	于5%；（三）一般缺陷：错报影响或财产
	损失小于合并财务报表资产总额的1%。
财务报告重大缺陷数量（个）	0
非财务报告重大缺陷数量（个）	0
财务报告重要缺陷数量（个）	0
非财务报告重要缺陷数量（个）	0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段	内部控制鉴证报告中的审议意见段
我们认为，鼎捷软件股份有限公司按照相关规定于2015年12月31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内
部控制。
内控鉴证报告披露情况	披露
内部控制鉴证报告全文披露日期	2016年03月28日
	详见公司于2016年3月28日在巨潮资讯网刊登的《鼎捷软件股份有限公司2015年度
内部控制鉴证报告全文披露索引
	内部控制鉴证报告》

内控鉴证报告意见类型	标准意见
非财务报告是否存在重大缺陷	否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

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第十节财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2016年03月25日
审计机构名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	大华审字[2016]001721号
注册会计师姓名	张二勇王书阁

审计报告正文

鼎捷软件股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的鼎捷软件股份有限公司(以下简称鼎捷软件公司)财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是鼎捷软件公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，鼎捷软件公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鼎捷软件公司2015 年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：鼎捷软件股份有限公司

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	545,141,328.17	817,234,347.40
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
		92,249.55
期损益的金融资产

衍生金融资产
应收票据	63,421,292.79	65,413,488.62
应收账款	245,343,436.26	313,747,501.26
预付款项	18,071,766.06	13,202,316.97
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	1,345,214.89	8,478,696.31
应收股利
其他应收款	8,454,672.40	11,373,508.17
买入返售金融资产
存货	7,988,439.26	8,482,660.68
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	117,066,469.51	12,163,756.03
流动资产合计	1,006,832,619.34	1,250,188,524.99
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

长期股权投资	1,477,677.99	2,161,089.52
投资性房地产
固定资产	87,966,264.40	85,394,025.85
在建工程	276,744,231.40	2,591,505.98
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	103,971,911.30	93,941,736.99
开发支出
商誉	5,504,000.51	10,189,731.12
长期待摊费用	3,023,663.47	2,788,003.86
递延所得税资产	44,478,080.55	28,275,106.17
其他非流动资产	20,709,435.71	280,684.74
非流动资产合计	543,875,265.33	225,621,884.23
资产总计	1,550,707,884.67	1,475,810,409.22
流动负债：
短期借款	88,380,000.00	48,225,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债
应付票据		19,290.00
应付账款	65,232,262.46	67,631,580.28
预收款项	92,599,974.95	76,625,192.77
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	110,528,541.72	72,287,719.92
应交税费	58,090,374.83	61,083,967.05
应付利息
应付股利	1,175.65	1,154.70
其他应付款	2,401,775.86	1,981,260.09

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	417,234,105.47	327,855,164.81
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债		782,900.58
递延收益
递延所得税负债	531,903.82	422,163.52
其他非流动负债
非流动负债合计	531,903.82	1,205,064.10
负债合计	417,766,009.29	329,060,228.91
所有者权益：
股本	200,746,110.00	154,420,085.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	611,647,335.80	658,285,124.01
减：库存股
其他综合收益	-17,935,266.20	-18,712,559.92
专项储备
盈余公积	36,873,636.75	31,302,331.44
一般风险准备
未分配利润	296,610,414.32	321,402,251.99

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

归属于母公司所有者权益合计	1,127,942,230.67	1,146,697,232.52
少数股东权益	4,999,644.71	52,947.79
所有者权益合计	1,132,941,875.38	1,146,750,180.31
负债和所有者权益总计	1,550,707,884.67	1,475,810,409.22

法定代表人：孙蔼彬主管会计工作负责人：陈建勇会计机构负责人：赵晓甬

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	318,037,400.27	657,152,653.45
以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产
应收票据	7,251,588.71	6,327,725.39
应收账款	107,228,708.71	143,987,209.58
预付款项	9,376,481.79	9,025,794.95
应收利息	1,345,214.89	8,460,627.98
应收股利
其他应收款	90,941,261.78	63,464,738.87
存货	2,369,425.50	3,375,098.88
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	115,479,452.91
流动资产合计	652,029,534.56	891,793,849.10
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	213,564,167.62	204,060,416.16
投资性房地产
固定资产	1,682,224.98	2,148,250.02
在建工程	263,082,725.50
工程物资

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	5,024,012.86	6,997,425.48
开发支出
商誉
长期待摊费用	541,278.75	1,288,492.82
递延所得税资产	17,708,594.66	13,173,904.10
其他非流动资产
非流动资产合计	501,603,004.37	227,668,488.58
资产总计	1,153,632,538.93	1,119,462,337.68
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债
应付票据
应付账款	10,116,147.22	10,246,441.31
预收款项	25,304,241.52	19,844,805.26
应付职工薪酬	24,994,139.39	11,020,802.83
应交税费	4,571,740.28	13,506,510.79
应付利息
应付股利
其他应付款	202,040.31	445,682.81
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	65,188,308.72	55,064,243.00
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债		782,900.58
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		782,900.58
负债合计	65,188,308.72	55,847,143.58
所有者权益：
股本	200,746,110.00	154,420,085.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	585,481,174.00	631,807,199.00
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	36,873,636.75	31,302,331.44
未分配利润	265,343,309.46	246,085,578.66
所有者权益合计	1,088,444,230.21	1,063,615,194.10
负债和所有者权益总计	1,153,632,538.93	1,119,462,337.68

3 、合并利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	1,020,116,619.02	1,053,186,652.15
其中：营业收入	1,020,116,619.02	1,053,186,652.15
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	1,041,597,072.85	997,586,545.83
其中：营业成本	201,166,105.60	205,810,286.15
利息支出
手续费及佣金支出

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	5,513,142.08	5,792,618.46
销售费用	508,082,908.19	494,498,427.46
管理费用	279,279,311.38	244,393,986.53
财务费用	-16,473,722.34	-18,728,073.26
资产减值损失	64,029,327.94	65,819,300.49
加：公允价值变动收益（损失以
		92,249.55
“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填
	2,652,096.91	-1,847,267.12
列）

其中：对联营企业和合营企业
	-683,411.54	79,838.70
的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-18,828,356.92	53,845,088.75
加：营业外收入	37,715,078.54	31,250,403.88
其中：非流动资产处置利得	7,258.29	2,146.64
减：营业外支出	810,928.83	2,007,705.62
其中：非流动资产处置损失	384,627.55	272,895.06
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	18,075,792.79	83,087,787.01
减：所得税费用	5,918,896.32	20,114,898.40
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	12,156,896.47	62,972,888.61
归属于母公司所有者的净利润	11,663,484.64	63,245,075.93
少数股东损益	493,411.83	-272,187.32
六、其他综合收益的税后净额	828,279.54	-12,572,187.81
归属母公司所有者的其他综合收益
	777,293.72	-12,567,442.10
的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
	777,293.72	-12,567,442.10
综合收益

1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额	777,293.72	-12,567,442.10
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
	50,985.82	-4,745.71
税后净额

七、综合收益总额	12,985,176.01	50,400,700.80
归属于母公司所有者的综合收益
	12,440,778.36	50,677,633.83
总额

归属于少数股东的综合收益总额	544,397.65	-276,933.03
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.06	0.32
（二）稀释每股收益	0.06	0.32

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：孙蔼彬主管会计工作负责人：陈建勇会计机构负责人：赵晓甬

4 、母公司利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	271,930,877.06	282,056,316.73
减：营业成本	28,644,314.93	36,485,287.34
营业税金及附加	4,079,905.93	3,748,799.66
销售费用	146,259,438.62	146,897,533.02
管理费用	98,686,160.95	74,146,416.83
财务费用	-11,147,191.76	-15,032,199.74
资产减值损失	34,649,926.09	43,612,874.81

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

100

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填
	55,528,796.22	42,148,802.77
列）

其中：对联营企业和合营企
	-1,096,248.55	3,781.59
业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列）	26,287,118.52	34,346,407.58
加：营业外收入	28,396,068.63	19,785,029.39
其中：非流动资产处置利得		2,146.64
减：营业外支出	272,391.91	1,155,410.92
其中：非流动资产处置损失	102,237.93	104,065.98
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	54,410,795.24	52,976,026.05
列）

减：所得税费用	-1,302,257.87	2,641,916.71
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	55,713,053.11	50,334,109.34
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	55,713,053.11	50,334,109.34

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

101

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

七、每股收益：（一）基本每股收益（二）稀释每股收益

5 、合并现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,139,071,796.96	1,073,053,326.75
客户存款和同业存放款项净增加

额

向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加

额

收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	29,681,788.99	20,189,602.28
收到其他与经营活动有关的现金	31,074,302.22	21,801,644.01
经营活动现金流入小计	1,199,827,888.17	1,115,044,573.04
购买商品、接受劳务支付的现金	222,024,008.19	237,799,607.41
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加

额

支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	568,939,174.80	593,098,307.36
金

支付的各项税费	96,633,010.68	103,733,561.44

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

102

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

支付其他与经营活动有关的现金	186,482,924.94	181,302,665.07
经营活动现金流出小计	1,074,079,118.61	1,115,934,141.28
经营活动产生的现金流量净额	125,748,769.56	-889,568.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	586,968.78
取得投资收益收到的现金	2,714,011.96	38,992.35
处置固定资产、无形资产和其他
	301,885.38	17,130.80
长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到
	-35,524.81
的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金	388,923,753.64
投资活动现金流入小计	392,491,094.95	56,123.15
购建固定资产、无形资产和其他
	305,678,766.33	10,832,446.93
长期资产支付的现金

投资支付的现金	0.00	17,111,171.91
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
	1,170,264.56
的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金	468,388,045.00	35,522,610.91
投资活动现金流出小计	775,237,075.89	63,466,229.75
投资活动产生的现金流量净额	-382,745,980.94	-63,410,106.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		542,784,977.97
其中：子公司吸收少数股东投资

收到的现金

取得借款收到的现金	934,490,000.00	945,701,533.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	934,490,000.00	1,488,486,510.97
偿还债务支付的现金	899,449,370.21	945,701,533.00
分配股利、利润或偿付利息支付
	32,927,186.00	36,807,763.52
的现金

其中：子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金		10,334,392.34
筹资活动现金流出小计	932,376,556.21	992,843,688.86

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

103

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

筹资活动产生的现金流量净额	2,113,443.79	495,642,822.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	5,311,166.06	-5,897,923.99
影响

五、现金及现金等价物净增加额	-249,572,601.53	425,445,223.28
加：期初现金及现金等价物余额	776,089,186.70	350,643,963.42
六、期末现金及现金等价物余额	526,516,585.17	776,089,186.70

6 、母公司现金流量表

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	318,090,902.32	272,954,774.98
收到的税费返还	21,266,610.22	10,470,861.51
收到其他与经营活动有关的现金	70,894,109.12	26,754,433.32
经营活动现金流入小计	410,251,621.66	310,180,069.81
购买商品、接受劳务支付的现金	32,963,741.72	61,321,229.79
支付给职工以及为职工支付的现
	159,433,010.37	164,631,508.37
金

支付的各项税费	49,874,418.43	44,547,985.33
支付其他与经营活动有关的现金	142,861,976.65	84,320,263.24
经营活动现金流出小计	385,133,147.17	354,820,986.73
经营活动产生的现金流量净额	25,118,474.49	-44,640,916.92
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		6,929.39
取得投资收益收到的现金	54,489,686.33	42,145,021.18
处置固定资产、无形资产和其他
	202,984.83	17,130.80
长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到
	4,620,380.71
的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金	310,380,000.00
投资活动现金流入小计	369,693,051.87	42,169,081.37
购建固定资产、无形资产和其他
	264,237,993.13	5,097,328.56
长期资产支付的现金

投资支付的现金	15,000,000.00	16,548,600.00
取得子公司及其他营业单位支付		33,804.65

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

104

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	425,380,000.00
投资活动现金流出小计	704,617,993.13	21,679,733.21
投资活动产生的现金流量净额	-334,924,941.26	20,489,348.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		542,784,977.97
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		542,784,977.97
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
	30,600,968.13	35,635,404.30
的现金

支付其他与筹资活动有关的现金		10,334,392.34
筹资活动现金流出小计	30,600,968.13	45,969,796.64
筹资活动产生的现金流量净额	-30,600,968.13	496,815,181.33
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	627,922.72	-399,242.11
影响

五、现金及现金等价物净增加额	-339,779,512.18	472,264,370.46
加：期初现金及现金等价物余额	656,886,030.45	184,621,659.99
六、期末现金及现金等价物余额	317,106,518.27	656,886,030.45

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

==> picture [483 x 219] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：元
本期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目其他权益工具少数股
资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益合
股本优先永续东权益
其他积存股合收益备积险准备利润计
股债
154,42 1,146,7
658,285 -18,712, 31,302, 321,402 52,947.
一、上年期末余额 0,085. 50,180.
,124.01 559.92 331.44 ,251.99 79
00 31
加：会计政策
变更
前期差
----- End of picture text -----

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

105

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

错更正
同一控

制下企业合并

其他
	154,42						1,146,7
		658,285	-18,712,	31,302,	321,402	52,947.
二、本年期初余额	0,085.						50,180.
		,124.01	559.92	331.44	,251.99	79
	00						31

三、本期增减变动	46,326
		-46,637,	777,293	5,571,3	-24,791,	4,946,6	-13,808,
金额（减少以“－”	,025.0
		788.21	.72	05.31	837.67	96.92	304.93
号填列）	0

（一）综合收益总			777,293		11,663,	634,677	13,075,

额			.72		484.64	.07	455.43

（二）所有者投入						4,402,2	4,402,2

和减少资本						99.27	99.27

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入
所有者权益的金
额
						4,402,2	4,402,2
4．其他
						99.27	99.27

				5,571,3	-36,455,	-90,279.	-30,974,
（三）利润分配
				05.31	322.31	42	296.42

				5,571,3	-5,571,3
1．提取盈余公积
				05.31	05.31

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或					-30,884,	-90,279.	-30,974,

股东）的分配					017.00	42	296.42

4．其他
	46,326
（四）所有者权益		-46,326,
	,025.0
内部结转		025.00
	0

	46,326
1．资本公积转增		-46,326,
	,025.0
资本（或股本）		025.00
	0

2．盈余公积转增

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

106

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

资本（或股本）
3．盈余公积弥补

亏损

4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
		-311,76					-311,76
（六）其他
		3.21					3.21

	200,74						1,132,9 41,875. 38
		611,647	-17,935,	36,873,	296,610	4,999,6
四、本期期末余额	6,110.
		,335.80	266.20	636.75	,414.32	44.71
	00

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期	上期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
													权益合
	股本	优先	永续		资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配	东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债

	90,000
					224,334		-6,145,1		26,268,		298,841	-3,551,	629,747
一、上年期末余额	,000.0
					,278.29		17.82		920.51		,369.71	475.66	,975.03
	0

加：会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他
	90,000
					224,334		-6,145,1		26,268,		298,841	-3,551,	629,747
二、本年期初余额	,000.0
					,278.29		17.82		920.51		,369.71	475.66	,975.03
	0

三、本期增减变动	64,420
					433,950		-12,567,		5,033,4		22,560,	3,604,4	517,002
金额（减少以“－”	,085.0
					,845.72		442.10		10.93		882.28	23.45	,205.28
号填列）	0

（一）综合收益总							-12,567,				63,245,	-276,93	50,400,

额							442.10				075.93	3.03	700.80

（二）所有者投入	28,784				469,586						-15,378.	3,881,3	502,236

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107

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

和减少资本	,681.0	,249.72			42	56.48	,908.78
	0
	28,784
1．股东投入的普		488,483					517,268
	,681.0
通股		,413.33					,094.33
	0

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入
所有者权益的金
额
		-18,897,			-15,378.	3,881,3	-15,031,
4．其他
		163.61			42	56.48	185.55

				5,033,4	-40,668,		-35,635,
（三）利润分配
				10.93	815.23		404.30

				5,033,4	-5,033,4
1．提取盈余公积
				10.93	10.93

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或					-35,635,		-35,635,

股东）的分配					404.30		404.30

4．其他
	35,635
（四）所有者权益		-35,635,
	,404.0
内部结转		404.00
	0

	35,635
1．资本公积转增		-35,635,
	,404.0
资本（或股本）		404.00
	0

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	154,42						1,146,7
		658,285	-18,712,	31,302,	321,402	52,947.
四、本期期末余额	0,085.						50,180.
		,124.01	559.92	331.44	,251.99	79
	00						31

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108

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计

	154,420,				631,807,1				31,302,33	246,085	1,063,615
一、上年期末余额
	085.00				99.00				1.44	,578.66	,194.10

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他
	154,420,				631,807,1				31,302,33	246,085	1,063,615
二、本年期初余额
	085.00				99.00				1.44	,578.66	,194.10

三、本期增减变动
	46,326,0				-46,326,0				5,571,305	19,257,	24,829,03
金额（减少以“－”
	25.00				25.00				.31	730.80	6.11
号填列）

（一）综合收益总										55,713,	55,713,05

额										053.11	3.11

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
									5,571,305	-36,455,	-30,884,0
（三）利润分配
									.31	322.31	17.00

									5,571,305	-5,571,3
1．提取盈余公积
									.31	05.31

2．对所有者（或										-30,884,	-30,884,0

股东）的分配										017.00	17.00

3．其他

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109

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

（四）所有者权益	46,326,0	-46,326,0

内部结转	25.00	25.00

1．资本公积转增	46,326,0	-46,326,0

资本（或股本）	25.00	25.00

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	200,746,	585,481,1	36,873,63	265,343	1,088,444 ,230.21
四、本期期末余额
	110.00	74.00	6.75	,309.46

上期金额

单位：元

					上期	上期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计

	90,000,0				178,959,1				26,268,92	236,420	531,648,3
一、上年期末余额
	00.00				89.67				0.51	,284.55	94.73

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他
	90,000,0				178,959,1				26,268,92	236,420	531,648,3
二、本年期初余额
	00.00				89.67				0.51	,284.55	94.73

三、本期增减变动
	64,420,0				452,848,0				5,033,410	9,665,2	531,966,7
金额（减少以“－”
	85.00				09.33				.93	94.11	99.37
号填列）

（一）综合收益总										50,334,	50,334,10

额										109.34	9.34

（二）所有者投入	28,784,6				488,483,4						517,268,0

和减少资本	81.00				13.33						94.33

1．股东投入的普	28,784,6				488,483,4						517,268,0

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110

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

通股	81.00	13.33			94.33
2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
			5,033,410	-40,668,	-35,635,4
（三）利润分配
			.93	815.23	04.30

			5,033,410	-5,033,4
1．提取盈余公积
			.93	10.93

2．对所有者（或				-35,635,	-35,635,4

股东）的分配				404.30	04.30

3．其他
（四）所有者权益	35,635,4	-35,635,4

内部结转	04.00	04.00

1．资本公积转增	35,635,4	-35,635,4

资本（或股本）	04.00	04.00

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	154,420,	631,807,1	31,302,33	246,085	1,063,615
四、本期期末余额
	085.00	99.00	1.44	,578.66	,194.10

三、公司基本情况

1.公司注册地、组织形式和总部地址

鼎捷软件股份有限公司（以下简称“本公司”，“公司”）系2001年12月26日经上海市长宁区人民政府以长府外经[2001]327 号《关于设立独资经营神州数码管理系统有限公司可行性报告、章程的批复》批准，由神州数码管理系统（BVI）有限公司以货币资金投资设立的外商独资企业。2011年5月30日，本公司整体变更为股份有限公司，股份总额为9,000万股，注册资本 9,000.00万元。

2014年1月3日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]25号文《关于核准鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，以每股20.77元的发行价，本公司公开发行新股2,878.4681万股，公司股东公开发售

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111

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

股份121.5319 万股。2014年1月27日，本公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为300378。发行后，本公司累计发行股本总数11,878.4681万股，本公司注册资本为11,878.4681万元。2014年4月8日，上海市商务委员会以沪商外资批 [2014]1149号文件批复同意本公司的上述增资事项，本公司于2014年4月16日换领了批准号为商外资沪股份字[2001]0790号中华人民共和国外商投资企业批准证书。

上述增资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月22日以大华验字[2014]000052号验资报告验证。本公司于2014年4月25日完成了工商变更登记并换领了注册号为310000400286578的企业法人营业执照，注册资本由9,000.00万元变更为11,878.4681万元。

2014年5月20日，本公司股东大会决议批准，以资本公积每 10 股转增 3 股，共计转增 3,563.5405万股，转增后股本总数为 15,442.0085万股。2014年8月14日，上海市商务委员会以沪商外资批[2014]3042号文件批复同意本公司的上述增资事项，本公司于2014年8月19日换领了批准号为商外资沪股份字[2001]0790号中华人民共和国外商投资企业批准证书。本公司于2014年8月29日完成了工商变更登记，注册资本由11,878.4681万元变更为15,442.0085万元。

2015年4月23日，本公司股东大会决议批准，以资本公积每 10 股转增 3 股，共计转增 4,632.6025万股，转增后股本总数为20,074.6110万股。2015年6月，上海市商务委员会以沪商外资批[2015]2186号文件批复同意本公司的上述增资事项，本公司于2015年6月10日换领了批准号为商外资沪股份字[2001]0790号中华人民共和国外商投资企业批准证书。本公司于 2015年7月22日完成了工商变更登记并换领了注册号为310000400286578的营业执照，注册资本由15,442.0085万元变更为 20,074.6110万元。本公司于2015年11月10日换领了上海市工商行政管理局统一社会信用代码为91310000734084709Q的营业执照

经过上述增发新股及转增股本，截至2015年12月31日，本公司累计发行股本总数20,074.6110万股，注册资本为 20,074.6110万元，注册地址：上海市闸北区共和路4666弄1号8层，法定代表人：孙蔼彬。本公司股权较为分散，无实际最终控制人。

2.经营范围

本公司经营范围主要包括：研究、开发和生产计算机软件系统，硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品，并提供相关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关技术咨询和配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

3.公司业务性质和主要经营活动

本公司属ERP软件研究、开发、生产和销售行业。

本公司主营业务是以ERP软件为核心的企业管理软件的研发、销售、实施及服务。报告期内，公司业已形成以自制ERP 软件为核心的企业管理软件一体化解决方案，包括ERP、E-ERP产品及行业解决方案三大类。其中自制ERP软件产品及其服务为本公司的核心产品和服务，占公司营业总额约70%，部分代表性ERP产品为：TIP TOP、易飞、COSMOS、易成、易助、易兴。主要服务包括：为ERP及E-ERP产品的上线提供软件实施服务、二次开发服务、软件维护合约服务等。 4.财务报表的批准报出

本财务报表业经公司全体董事于2016年3月25日批准报出。

本期纳入合并财务报表范围的法人主体共16户，具体包括：

公司名称	本报告简称	公司类型	级次	持股比例	表决权比例
1、母公司财务报表汇总范围
本公司	-	股份有限公司（中外合资、上市）	1	-	-
鼎捷软件股份有限公司江苏分公司	-	独立核算分公司	1	-	-
鼎捷软件股份有限公司无锡分公司	-	非独立核算分公司	1	-	-
鼎捷软件股份有限公司苏州分公司	-	非独立核算分公司	1	-	-
鼎捷软件股份有限公司宁波分公司	-	非独立核算分公司	1	-	-
鼎捷软件股份有限公司杭州分公司	-	非独立核算分公司	1	-	-

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112

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

鼎捷软件股份有限公司武汉分公司	-	非独立核算分公司	1	-	-
鼎捷软件股份有限公司重庆分公司	-	非独立核算分公司	1	-	-
鼎捷软件股份有限公司成都分公司	-	非独立核算分公司	1	-	-
鼎捷软件股份有限公司温州分公司	-	非独立核算分公司	1	-	-
鼎捷软件股份有限公司西安分公司	-	非独立核算分公司	1	-	-
鼎捷软件股份有限公司青岛分公司	-	非独立核算分公司	1	-	-
鼎捷软件股份有限公司长沙分公司	-	非独立核算分公司	1	-	-
鼎捷软件股份有限公司天津分公司	-	非独立核算分公司	1	-	-
鼎捷软件股份有限公司常州分公司	-	非独立核算分公司	1	-	-
2、纳入合并范围的子（孙）公司
南京鼎捷软件有限公司	南京鼎捷	全资子公司	2	100%	100%
北京鼎捷软件有限公司	北京鼎捷	全资子公司	2	100%	100%
广州鼎捷软件有限公司	广州鼎捷	全资子公司	2	100%	100%
广州鼎捷软件有限公司东莞分公司	-	非独立核算分公司	2	-	-
广州鼎捷软件有限公司中山分公司	-	非独立核算分公司	2	-	-
广州鼎捷软件有限公司厦门分公司	-	非独立核算分公司	2	-	-
广州鼎捷软件有限公司福州分公司	-	非独立核算分公司	2	-	-
广州鼎捷软件有限公司佛山分公司	-	非独立核算分公司	2	-	-
广州鼎捷软件有限公司泉州分公司	-	非独立核算分公司	2	-	-
深圳市鼎捷软件有限公司	深圳市鼎捷	全资子公司	2	100%	100%
哈尔滨鼎捷软件有限公司	哈尔滨鼎捷	全资子公司	2	100%	100%
江西鼎捷思创管理有限公司	江西鼎捷	全资子公司	2	100%	100%
安徽鼎捷安联有限公司	安徽鼎捷	全资子公司	2	100%	100%
上海鼎捷网络科技有限公司	上海网络	全资子公司	2	100%	100%
智互联（深圳）科技有限公司	智互联	全资子公司	2	100%	100%
香港鼎捷软件有限公司	香港鼎捷	全资子公司	2	100%	100%
DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO., LTD.（越南）	越南鼎捷	全资子公司	3	100%	100%
NEDERLANDS DIGIWIN SOFTWARE COÖPERATIE U.A.(荷兰鼎捷软件有限公司)	荷兰鼎捷	全资子公司	3	100%	100%
鼎新电脑股份有限公司（台湾）	鼎新电脑	荷兰鼎捷全资子公司	4	100%	100%
鼎诚资讯股份有限公司（台湾）	台湾鼎诚	台湾鼎新控股子公司	5	97.86%	97.86%
艾码科技股份限公司（台湾）	台湾艾码	台湾鼎新控股子公司	5	56.70%	56.70%
艾码资讯科技有限公司	艾码资讯	台湾艾码全资子公司	6	56.70%	56.70%

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加4户，减少2户，其中：

本期新纳入合并范围的子公司

1. 本期新纳入合并范围的子公司
名称	变更原因
上海鼎捷网络科技有限公司	新设
智互联（深圳）科技有限公司	新设

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113

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

艾码科技股份限公司（台湾）	非同一控制下合并
艾码资讯科技有限公司	非同一控制下合并

2.本期不再纳入合并范围的子公司

2.本期不再纳入合并范围的子公司
名称	变更原因
鼎捷系统集团控股有限公司	2014年决定注销，财务已清算，2015年2月17日办理完成各项注销手续。
上海鼎葳信息技术有限公司	2015年11月20日办理完成各项注销手续。

合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。

2 、持续经营

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

（1）遵循企业会计准则的声明

（2）会计期间
（3）营业周期
（4）记账本位币
（5）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（6）合并财务报表的编制方法
（7）合营安排分类及共同经营会计处理方法
（8）现金及现金等价物的确定标准
（9）外币业务和外币报表折算
（10）金融工具
（11）应收款项
（12）存货

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114

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

（13）划分为持有待售资产

（14）长期股权投资

（15）固定资产

（16）在建工程

（17）借款费用

（18）无形资产与开发支出

（19）长期资产减值

（20）长期待摊费用

（21）职工薪酬

（22）预计负债

（23）股份支付

（24）收入

（25）政府补助

（26）递延所得税资产和递延所得税负债

（27）租赁

（28）重要会计政策、会计估计的变更

1 、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

2 、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3 、营业周期

本公司营业周期为12个月。

4 、记账本位币

采用人民币为记账本位币。境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易

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115

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

事项作为一揽子交易进行会计处理

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

2. 同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积
（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。

3. 非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

4. 为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

6 、合并财务报表的编制方法

1. 合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

2. 合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

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合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务
1）一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2）分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经

济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

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处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1. 合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：

合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。
其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

4. 共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号—— 资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债

的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

8 、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

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9 、外币业务和外币报表折算

1. 外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。

2. 外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用加权平均汇率、或其他方法确定的即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

注：说明发生外币交易时折算汇率的确定方法、在资产负债表日外币货币性项目采用的折算方法、汇兑损益的处理方法以及外币报表折算的会计处理方法。

10 、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

11 、应收款项

（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

	金额在150万元以上应收账款和金额在50万元以上其他应收
单项金额重大的判断依据或金额标准
	款。

	单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减
	值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
销售及服务款	账龄分析法
保证金及押金款项	余额百分比法
其他应收款项	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

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账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）		3.00%
0.5年内	3.00%
0.5-1年	10.00%
1-1.5年	40.00%
1.5年以上	100.00%
1－2年		10.00%
2－3年		50.00%
3年以上		100.00%
3－4年		100.00%
4－5年		100.00%
5年以上		100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

组合名称	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
保证金及押金款项		5.00%

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回单项计提坏账准备的理由款项根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差坏账准备的计提方法额进行计提。

12 、存货

1. 存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括库存商品、低值易耗品等。

1. 存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。

1. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务

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合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

存货的盘存制度

采用永续盘存制。

低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次转销法。
包装物采用一次转销法。
其他周转材料采用一次转销法摊销。

13 、划分为持有待售资产

1. 划分为持有待售确认标准

本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分：

（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；
（2）企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；
（3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
（4）该项转让将在一年内完成。

2. 划分为持有待售核算方法

本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。

符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。

14 、长期股权投资

1. 投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计

处理方法

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入
的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

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2. 后续计量及损益确认

（1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

（2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

3. 长期股权投资核算方法的转换

（1）公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

（2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

（3）权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期

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损益。

原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

（4）成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。（5）成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

4. 长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

5. 共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

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重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位

15 、投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用

16 、固定资产

（ 1 ）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（ 2 ）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	10-50年	10%	1.80%-9.00%
办公设备	年限平均法	3-5年	10%	18.00%－30.00%
运输工具	年限平均法	5年	10%	18%
其他设备	年限平均法	3-5年	10%	18.00%－30.00%

（ 3 ）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

17 、在建工程

1. 在建工程的类别

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以

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项目分类核算。

2. 在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

18 、借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合资本化条件的情况下开始资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2. 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3. 资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4. 费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

19 、生物资产

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无

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20 、油气资产

无

21 、无形资产

（ 1 ）计价方法、使用寿命、减值测试

1．无形资产的初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

2．无形资产的后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

（1）使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：

项目预计使用寿命依据

软件 5年使用寿命

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（2）使用寿命不确定的无形资产

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。

注：说明无形资产的计价方法。使用寿命有限的无形资产，说明其使用寿命估计情况。使用寿命不确定的无形资产，说明其使用寿命不确定的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序。

（ 2 ）内部研究开发支出会计政策

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

22 、长期资产减值

本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基

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础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

23 、长期待摊费用

长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。

24 、职工薪酬

（ 1 ）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

（ 2 ）离职后福利的会计处理方法

离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。

本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。

（ 3 ）辞退福利的会计处理方法

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本公司比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当

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期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

（ 4 ）其他长期职工福利的会计处理方法

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。

25 、预计负债

1. 预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

该义务是本公司承担的现时义务；

履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

该义务的金额能够可靠地计量。

2. 预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值

影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

26 、股份支付

1. 股份支付

2. 股份支付的种类

本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

1. 权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。

1. 确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

4. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期

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内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

5. 对于存在修改条款和条件的情况的，本期的修改情况及相关会计处理

若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

27 、优先股、永续债等其他金融工具

无

28 、收入

1. 销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公
允价值确定销售商品收入金额。
本公司商品销售主要包括：自制软件销售及外购软硬件销售。商品销售收入确认的具体方法：

不需要安装的以产品交付并经购货方签收后确认收入；需要安装调试验收的按合同约定在项目安装完成并经对方验收合格后确认收入。

本公司对自制软件销售和软件维护服务是分别定价的。从市场维护的角度出发，本公司在软件销售合同中一般都会附送一年期免费软件维护服务，根据经验估计，一年期的软件维护服务金额约为自制软件收入金额的10%。本公司按销售合同价格的10%作为递延收益，按12个月摊销，摊余金额在预收款项核算。

2. 确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

3. 提供劳务收入的确认依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；

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（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，
并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

4. 建造合同收入的确认依据和方法

（1）当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工进度按照累计实际发生的合同费用占合同预计总成本的比例【或：已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例、或：实际测定的完工进度】确定。

固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

1)合同总收入能够可靠地计量；
2)与合同相关的经济利益很可能流入企业；
3)实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
4)合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

1)与合同相关的经济利益很可能流入企业；
2)实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。

(2)建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
1)合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
2)合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
(3)如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。

5. 附回购条件的资产转让

公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。

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29 、政府补助

（ 1 ）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入

（ 2 ）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

30 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

1. 确认递延所得税资产的依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资

产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

2. 确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：（1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；

（2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所
得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异；
（3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并
且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

31 、租赁

（ 1 ）经营租赁的会计处理方法

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

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（ 2 ）融资租赁的会计处理方法

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者
作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

32 、其他重要的会计政策和会计估计

无

33 、重要会计政策和会计估计变更

（ 1 ）重要会计政策变更

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34 、其他

六、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
增值税	境内销售货物收入	17%
消费税	无
营业税	境内应税服务收入	5%
城市维护建设税	应交流转税税额	7%
企业所得税	高新技术企业	15%
增值税	越南硬件维护收入	10%
增值税	境内应税服务收入	6%
营业税	台湾：销售货物收入及提供劳务收入	5%
教育费附加	应交流转税税额	3%
地方教育费附加	应交流转税税额	2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

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纳税主体名称	所得税税率
鼎捷软件股份有限公司	15.00%
上海鼎崴信息技术有限公司	25.00%
南京鼎捷软件有限公司	25.00%
深圳市鼎捷软件有限公司	25.00%
广州鼎捷软件有限公司	15.00%
北京鼎捷软件有限公司	25.00%
哈尔滨鼎捷软件有限公司	25.00%
江西鼎捷思创管理系统有限公司	25.00%
安徽鼎捷安联软件有限公司	25.00%
香港鼎捷软件有限公司
（DIGIWIN SOFTWARE HONGKONG LIMITED)	16.50%
NEDERLANDS DIGIWIN SOFTWARE CO?PERATIE U.A.(荷
	25%、20%
兰鼎捷软件有限公司)

DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO.,LTD.（越南）	10.00%
鼎新电脑股份有限公司	17.00%
鼎诚资讯股份有限公司	17.00%
艾码科技股份有限公司	17.00%
艾码资讯科技有限公司	17.00%

2 、税收优惠

1. 即征即退增值税：

本公司及所属子公司产品销售适用增值税，经税务机关核定为一般纳税人，税率为17%。依据财政部、国家税务总局、海关总署于2000年9月22日下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)及 2011年1月28日国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），自2000年6 月24日起，本公司销售自行开发生产的计算机软件产品，可按法定17%的税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退。

2. 企业所得税

（1）本公司于2013年9月11日换领了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的GF201331000023号高新技术企业证书，有效期三年。本公司依《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定本年度按15.00%计缴企业所得税。

根据所得税法规定，跨省市总分机构所得税统一执行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的征收管理办法，因江苏分公司为独立核算的分公司，故本公司所得税中部分所得税由江苏分公司在当地预缴。

（2）广州鼎捷于2012年11月26日换领了由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为GF201244000443的高新技术企业证书，有效期三年。2015年10月10日广东省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室关于公示2015年第二笔拟认定高新技术期末名单的通知，已通知高新技术企业通过，但是尚未发证。广州鼎捷本年度暂按15.00%计缴企业所得税。

（3）依《香港法例》第112章〝税务条例〞，本公司之子公司香港鼎捷软件有限公司适用16.5%企业所得税率。

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（4）荷兰企业所得税

依荷兰相关企业所得税法规定：标准税率25%,但应纳税所得额低于20万欧元（包含20万欧元）的税率为20%。（5）依据汶莱国际公司条例，国际公司不需作账报税。

（6）DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO.,LTD.：根据越南公司相关所得税法规定：所得税税率为25%；软件企业的软件收入自公司成立起15年内适用10%企业所得税率，自开始盈利年度起可享受所得税免征4年，随后的9年享受减半征收的优惠政策；软件企业的咨询和维护收入自公司成立起10年内适用20%企业所得税率，自开始盈利年度起可享受所得税免征2 年，随后的6年享受减半征收的优惠政策。DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO.,LTD. 2008年6月设立当年度亏损，故自2009 年度起软件收入享受免征所得税4年的优惠政策；咨询和维护收入享受免征所得税2年的优惠政策。DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO.,LTD.本年度享受减半按10%征收的优惠政策。

（7）鼎新电脑股份有限公司、鼎诚资讯有限公司、艾码科技股份有限公司、艾码资讯科技有限公司实行营利事业所得税起征额、课税级距及累进税率如下：

依台湾99年6月15日（公元2010年6月15日）修正后《所得税法》（自九十九年(公元2010)开始施行）第五条第五项规定

如下:

①营利事业全年课税所得额在12万元新台币以下者，免征营利事业所得税；

②超过12万元新台币者，就其全部课税所得额课征17%。

第66-9条规定，自98年度（公元2009年度）起，营利事业当年度之盈余未分配利润者，应就该未分配盈余加征10%营利事业所得税。

3 、其他

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位：元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	94,102.88	129,970.91
银行存款	527,353,364.29	775,959,215.79
其他货币资金	17,693,861.00	41,145,160.70
合计	545,141,328.17	817,234,347.40
其中：存放在境外的款项总额	191,638,547.29	114,396,307.75

其他说明

因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及存放在境外且资金汇回受到限制的款项应单独说明。

2 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位：元

项目	期末余额	期初余额
交易性金融资产		92,249.55
其他		92,249.55
合计		92,249.55

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134

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其他说明：

3 、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4 、应收票据

（ 1 ）应收票据分类列示

单位：元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	9,124,033.83	7,884,773.99
商业承兑票据		100,000.00
其他	54,297,258.96	57,428,714.63
合计	63,421,292.79	65,413,488.62

（ 2 ）期末公司已质押的应收票据

单位：元

项目	期末已质押金额
银行承兑票据	0.00
商业承兑票据	0.00
合计	0.00

（ 3 ）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位：元

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据		0.00
商业承兑票据		0.00
合计		0.00

（ 4 ）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位：元

项目	期末转应收账款金额
商业承兑票据	0.00
合计	0.00

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135

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其他说明

5 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位：元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例

按信用风险特征组				41.43%
	418,908,		173,565,		245,343,4	439,326		125,579,3		313,747,50
合计提坏账准备的		100.00%					100.00%		28.58%
	762.38		326.12		36.26	,862.18		60.92		1.26
应收账款

	418,908,		173,565,	41.43%	245,343,4 36.26	439,326		125,579,3		313,747,50 1.26
合计		100.00%					100.00%		28.58%
	762.38		326.12			,862.18		60.92

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用

单位：元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例

1年以内分项
1年以内小计	231,295,059.93	8,726,661.15	4.00%
1至2年	102,014,066.01	79,239,028.53	78.00%
2至3年	47,448,080.16	47,448,080.16	100.00%
3至4年	19,786,349.72	19,786,349.72	100.00%
4至5年	13,416,428.01	13,416,428.01	100.00%
5年以上	4,948,778.56	4,948,778.56	100.00%
合计	418,908,762.38	173,565,326.12

确定该组合依据的说明：组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 58,550,564.34 元；本期收回或转回坏账准备金额 91,000.00 元。

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136

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其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元

单位名称收回或转回金额收回方式

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

单位：元

项目核销金额实际核销的应收账款 11,049,269.89

其中重要的应收账款核销情况：

单位：元

					款项是否由关联交
单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生

A公司	货款	2,096,800.00	多次催收未果	董事会	否
B公司	货款	1,652,463.75	多次催收未果	董事会	否
C公司	货款	1,403,508.77	多次催收未果	董事会	否
D公司	货款	421,666.65	多次催收未果	董事会	否
E公司	货款	420,613.70	多次催收未果	董事会	否
F公司	货款	393,050.40	多次催收未果	董事会	否
G公司	货款	328,645.00	多次催收未果	董事会	否
其他金额较小客户	货款	4,332,521.62	多次催收未果	董事会	否
合计	--	11,049,269.89	--	--	--

应收账款核销说明：

本公司于2016年3月25日召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关于确认2015年度坏账核销的议案》，由于上述应收账款长期挂账等因素，同意于2015年度予以核销，由公司备查登记并继续催收。

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称	期末余额	占应收账款期末余额的比例	已计提坏账准备
期末余额前五名应收账款汇总	23,440,129.53	5.60%	12,718,028.97

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

无

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137

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（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明：

6 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位：元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
账龄
	金额	比例	金额	比例

1年以内	17,601,591.92	97.40%	12,947,375.16	98.07%
1至2年	328,501.18	1.82%	192,318.06	1.46%
2至3年	140,072.96	0.77%	62,623.75	0.47%
3年以上	1,600.00	0.01%
合计	18,071,766.06	--	13,202,316.97	--

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称	期末金额	占预付账款总额的比例
期末余额前五名预付账款汇总	12,526,533.26	69.32%

其他说明：

预付款项余额期末较期初增加36.88%，主要系预付给Four J's DEVELOPMENT TOOLS Ltd之软件采购款所致。

7 、应收利息

（ 1 ）应收利息分类

单位：元

项目	期末余额	期初余额
定期存款	1,345,214.89	8,478,696.31
合计	1,345,214.89	8,478,696.31

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（ 2 ）重要逾期利息

				是否发生减值及其判断
借款单位	期末余额	逾期时间	逾期原因
				依据

其他说明：

应收利息余额期末较期初减少较多，主要系本公司本期募集资金使用，期末尚未到期的定期存款减少所致。

8 、应收股利

（ 1 ）应收股利

单位：元

项目(或被投资单位) 期末余额期初余额

（ 2 ）重要的账龄超过 1 年的应收股利

单位：元

是否发生减值及其判断项目(或被投资单位) 期末余额账龄未收回的原因依据

其他说明：

9 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位：元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比例	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例


按信用风险特征组
	8,917,82		463,149.		8,454,672	11,879,		505,607.3		11,373,508.
合计提坏账准备的		100.00%		5.19%			100.00%		4.26%
	1.95		55		.40	115.49		2		17
其他应收款

	8,917,82		463,149.		8,454,672 .40	11,879,		505,607.3		11,373,508. 17
合计		100.00%		5.19%			100.00%		4.26%
	1.95		55			115.49		2

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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139

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例

1年以内分项
1年以内小计	1,792,915.55	54,281.31	3.00%
1至2年	227,998.39	22,799.84	10.00%
2至3年	68,512.44	34,256.22	50.00%
3年以上	10,864.36	10,864.36	100.00%
合计	2,100,290.74	122,201.73	5.82%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用

单位：元

	期末余额	期末余额	期末余额
组合名称
	其他应收款	坏账准备	计提比例

保证金及押金	6,817,531.21	340,947.82	5.00%
合计	6,817,531.21	340,947.82	5.00%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 4,629.86 元；本期收回或转回坏账准备金额 47,087.63 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位：元

单位名称转回或收回金额收回方式

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

单位：元

项目	项目			核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：					单位：元
					款项是否由关联交
单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生

单位：元

其他应收款核销说明：

无

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140

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（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
备用金	879,909.56	1,299,894.23
保证金及押金	6,786,360.19	5,857,773.47
单位往来	870,676.42	4,531,555.97
其他	380,875.78	189,891.82
合计	8,917,821.95	11,879,115.49

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例

第一名	保证金及押金	1,270,672.68	1-3年	14.25%	63,533.63
第二名	房租押金	368,999.40	2-3年	4.14%	18,449.97
第三名	保证金	491,000.00	1年以内	5.51%	24,550.00
第四名	保证金	351,752.40	2年以上	3.94%	17,587.62
第五名	保证金	349,592.00	2-3年	3.92%	17,479.60
合计	--	2,832,016.48	--		141,600.82

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

单位：元

				预计收取的时间、金额
单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄
				及依据

无

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明：

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141

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10 、存货

（ 1 ）存货分类

单位：元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值

库存商品	5,786,126.61	854,204.29	4,931,922.32	4,626,003.66	469,503.69	4,156,499.97
发出商品	3,056,516.94		3,056,516.94	4,326,160.71		4,326,160.71
合计	8,842,643.55	854,204.29	7,988,439.26	8,952,164.37	469,503.69	8,482,660.68

（ 2 ）存货跌价准备

单位：元

			本期增加金额	本期增加金额	本期增加金额	本期减少金额	本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额								期末余额
			计提		其他	转回或转销		其他

库存商品	469,503.69		840,120.62		10,242.58			465,662.60	854,204.29
合计	469,503.69		840,120.62		10,242.58			465,662.60	854,204.29
存货种类		计提存货跌价准备的依据		本年转回存货跌价准备的原因			本年转销存货跌价准备的原因无法使用
库存商品		可变现净值		无转回

（ 3 ）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（ 4 ）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位：元

项目金额

其他说明：

11 、划分为持有待售的资产

单位：元

项目期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间

其他说明：

12 、一年内到期的非流动资产

单位：元

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142

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项目期末余额期初余额

其他说明：

13 、其他流动资产

	单位：元	单位：元
项目	期末余额	期初余额
理财产品投资	116,993,111.44	12,163,756.03
增值税留抵扣额	73,358.07
合计	117,066,469.51	12,163,756.03

其他说明：

14 、可供出售金融资产

（ 1 ）可供出售金融资产情况

						单位：元
		期末余额			期初余额

项目	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

（ 2 ）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位：元可供出售金融资产分类可供出售权益工具可供出售债务工具合计

（ 3 ）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位：元

		账面余额	账面余额	账面余额				减值准备	减值准备		在被投资
被投资单												本期现金
											单位持股
位	期初	本期增加		本期减少	期末		期初	本期增加	本期减少	期末		红利
											比例

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况												单位：元
可供出售金融资产分类			可供出售权益工具			可供出售债务工具					合计

单位：元

（ 5 ）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位：元

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143

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可供出售权益工公允价值相对于持续下跌时间投资成本期末公允价值已计提减值金额未计提减值原因具项目成本的下跌幅度（个月）其他说明

15 、持有至到期投资

（ 1 ）持有至到期投资情况

==> picture [483 x 140] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：元
期末余额期初余额
项目
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
（ 2 ）期末重要的持有至到期投资
单位：元
债券项目面值票面利率实际利率到期日
----- End of picture text -----

（ 3 ）本期重分类的持有至到期投资

其他说明

16 、长期应收款

（ 1 ）长期应收款情况

							单位：元
		期末余额			期初余额
项目							折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值

（ 2 ）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（ 3 ）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

17 、长期股权投资

单位：元

					本期增减变动	本期增减变动
被投资单				权益法下			宣告发放				减值准备
	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
位		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润

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144

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一、合营企业	一、合营企业
DSC
CONSUL
TING
	507,307.9	381,780.0		920,144.9
SDN			31,056.97
	3	4		4
BHD（马

来西亚）
*1
	507,307.9	381,780.0		920,144.9
小计			31,056.97
	3	1		4

二、联营企业
上海鼎竑
信息技术	1,653,781	-1,096,24		557,533.0

有限公司	.59	8.55		5

*2
	1,653,781	-1,096,24		557,533.0
小计
	.59	8.55		5

	2,161,089	-714,468.		1,477,677
合计			31,056.97
	.52	51		.99

其他说明

*1 2014 年 7 月 18 日，本公司董事会决议同意子公司香港鼎捷在马来西亚与合作方 CHENG & CO,CHARTERED ACCOUNTANTS( 以下简称 “C&C”) 进行合作。根据香港鼎捷本期与 C&C 签订的《SHAREHOLDERS AGREEMENT》（以下简称“股东协议”）：约定香港鼎捷以货币资金增资 DSC CONSULTING SDN BHD（公司注册号：1026540-V，以下简称“马来西来DSC”），增资后该公司注册资本变更为林吉特100万元，香港鼎捷持股比例为49%，签订股东协议一个月内双方依持股比例共同缴付实收资金林吉特50万元，其余林吉特50万元依董事会经营需要再投入；双方合作期自股东协议签订至2017年12月 31日；马来西来DSC设5个董事长会席位，香港鼎捷占2席；重大经营决定须由香港鼎捷与C&C分别至少有 1位董事同意方可通过。截止2014年12月31日，香港鼎捷实际出资林吉特24.50万，马来西来DSC于2015年1 月15日完成股份变更登记手续。

*2上海鼎竑信息技术有限公司（以下简称“上海鼎竑”）系由本公司以货币资金出资0.0001万元设立，并于2014年5月15日在上海市工商行政管理局闸北分局领取了的注册号为310108000568486的营业执照，住所为上海市闸北区共和新路4666弄1号10层，法定代表人为陆伟，注册资本0.0001万元。2014年5月22日，本公司决定将上海鼎竑注册资本以货币资金增加至660.00万元，其中本公司增资164.9999万元，韩敏、陆伟、潘东、沈振国等18位自然人增资495.00万，增资完成后，上海鼎竑注册资本由0.0001万元变更为660.00万元，本公司持有其股权比例为25%。2014年5月30日，本公司将上述设立和增资款共计165万元注资给上海鼎竑, 上海鼎竑于2014年6月8日完成工商变更登记手续。

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145

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

18 、投资性房地产

（ 1 ）采用成本计量模式的投资性房地产
适用 √ 不适用

（ 2 ）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位：元

项目账面价值未办妥产权证书原因

其他说明

19 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位：元

项目	房屋及建筑物	办公设备	运输工具	其他设备	合计
一、账面原值：
1.期初余额	98,580,191.31	1,381,454.94	2,490,807.28	28,927,254.07	131,379,707.60
2.本期增加金额	5,278,988.16	195,177.07	371,750.86	2,987,994.03	8,833,910.12
（1）购置		195,177.07	356,198.17	2,887,150.23	3,438,525.47
（2）在建工程

转入

（3）企业合并
	3,460,126.04			99,219.32	3,559,345.36
增加

汇率变动影响	1,818,862.12		15,552.69	1,624.48	1,836,039.29
3.本期减少金额		316,415.43	287,300.00	4,726,117.95	5,329,833.38
（1）处置或报
		316,415.43	287,300.00	4,726,117.95	5,329,833.38
废


4.期末余额	103,859,179.47	1,260,216.58	2,575,258.14	27,189,130.15	134,883,784.34
二、累计折旧
1.期初余额	21,388,651.69	790,114.40	1,949,154.99	21,857,760.67	45,985,681.75
2.本期增加金额	2,749,700.20	196,495.24	286,711.99	2,398,028.03	5,630,935.46

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146

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

（1）计提	1,851,220.78	189,627.43	274,109.93	2,113,512.50	4,428,470.64
企业合并	497,534.82			39,785.97	537,320.79
汇率变动影响	400,944.60	6,867.81	12,602.06	244,729.56	665,144.03
3.本期减少金额		142,945.25	258,570.00	4,297,582.02	4,699,097.27
（1）处置或报
		142,945.25	258,570.00	4,297,582.02	4,699,097.27
废


4.期末余额	24,138,351.89	843,664.39	1,977,296.98	19,958,206.68	46,917,519.94
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提

3.本期减少金额
（1）处置或报

废


4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	79,720,827.58	416,552.19	597,961.16	7,230,923.47	87,966,264.40
2.期初账面价值	77,191,539.62	591,340.54	541,652.29	7,069,493.40	85,394,025.85

（ 2 ）暂时闲置的固定资产情况

单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

（ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

（ 4 ）通过经营租赁租出的固定资产

单位：元

项目

期末账面价值

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147

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 5 ）未办妥产权证书的固定资产情况

单位：元

项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明

20 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位：元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

办公室装修	176,000.00		176,000.00
台中软体园区工程
	13,485,505.90		13,485,505.90	2,591,505.98		2,591,505.98

运维服务中心平
台扩建项目及研	263,082,725.50		263,082,725.50
发中心扩建项目
合计	276,744,231.40		276,744,231.40	2,591,505.98		2,591,505.98

（ 2 ）重要在建工程项目本期变动情况

单位：元

		期初余额		本期转			工程累			其中：本
					本期其				利息资		本期利
项目名			本期增	入固定		期末余	计投入	工程进		期利息		资金来
	预算数				他减少				本化累		息资本
称			加金额	资产金		额	占预算	度		资本化		源
					金额				计金额		化率
				额			比例			金额

互智联		.
	455,800		176,000.			176,000.
办公室							38.61%	38.61%				其他
	00		00			00
装修

台中软
	124,321	, 2,591,50	10,893,9			13,485,5
体园区							10.85%	10.85%				其他
	200.00	5.98	99.92			05.90
工程

运维服		,
务中心
平台扩
	320,000		263,082,			263,082,						募股资
建项目							82.21%	82.21%
	000.00		725.50			725.50						金
及研发

中心扩
建项目

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148

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

	444,777,	2,591,50	274,152,	276,744,
合计					--	--	--
	000.00	5.98	725.42	231.40

（ 3 ）本期计提在建工程减值准备情况

单位：元项目本期计提金额计提原因其他说明 21 、工程物资单位：元项目期末余额期初余额其他说明： 22 、固定资产清理单位：元项目期末余额期初余额其他说明： 23 、生产性生物资产

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----- Start of picture text -----

（ 1 ）采用成本计量模式的生产性生物资产
----- End of picture text -----

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24 、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位：元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	软件	合计
一、账面原值				11,147,145.58	97,796,393.49

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149

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

1.期初余额	86,649,247.91	373,488.79	12,227,977.60
2.本期增加金
	11,854,488.81	373,372.58	9,081,533.39
额

（1）购置	8,708,160.81
（2）内部研

发

（3）企业合
	3,119,094.00		3,119,094.00
并增加

汇率变动影响	27,234.00	116.21	27,350.21
3.本期减少金额		928,053.16	928,053.16
（1）处置

4.期末余额	98,503,736.72	10,592,581.21	109,096,317.93
二、累计摊销
1.期初余额		3,854,656.50	3,854,656.50
2.本期增加金
		2,195,618.77	2,195,618.77
额

（1）计提		2,275,114.80	2,275,114.80
汇率变动影响		-79,496.03	-79,496.03
3.本期减少金
		925,868.64	925,868.64
额

（1）处置

4.期末余额		5,124,406.63	5,124,406.63
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金

额

（1）计提

3.本期减少金

额

（1）处置

4.期末余额
四、账面价值

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150

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

1.期末账面价
	98,503,736.72	5,468,174.58	103,971,911.30
值

2.期初账面价
	86,649,247.91	7,292,489.08	93,941,736.99
值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。

（ 2 ）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位：元

项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明：

土地所有权系鼎新电脑及本期合并增加艾码科技在台湾所有并使用的土地。台湾地区法律规定，土地具有永久所有权，故对土地不予以摊销。

鼎新电脑房屋建筑物系鼎新电脑的位于台湾新北市新店区中兴路一段222号及新店区新坡段的土地使用权均已用于短期借款抵押，详见附注六、注释17短期借款。

截至2015年12月31日止，本公司无形资产无减值情形，故未计提减值准备。

26 、开发支出

单位：元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额

其他说明

27 、商誉

（ 1 ）商誉账面原值

			单位：元	单位：元	单位：元
被投资单位名称		本期增加	本期减少
或形成商誉的事	期初余额				期末余额
		企业合并形成的	处置	汇率变动
项

通过非同一控制
下企业合并购买	439,828,817.50			-7,980,305.14	447,809,122.64
原鼎新形成商誉
通过非同一控制
下企业合并购买
	4,685,730.61				4,685,730.61
哈尔滨鼎捷形成

商誉
通过非同一控制	2,300,439.38				2,300,439.38

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151

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

下企业合并购买
江西鼎捷形成商
誉
通过非同一控制
下企业合并购买
	3,203,561.13		3,203,561.13
安徽鼎捷形成商

誉
合计	450,018,548.62	-7,980,305.14	457,998,853.76

（ 2 ）商誉减值准备

单位：元

被投资单位名称		本期增加	本期减少	本期减少
或形成商誉的事	期初余额				期末余额
		计提	处置	汇率变动
项

通过非同一控制
下企业合并购买	439,828,817.50			-7,980,305.14	447,809,122.64
原鼎新形成商誉
通过非同一控制
下企业合并购买
		4,685,730.61			4,685,730.61
哈尔滨鼎捷形成

商誉
合计	439,828,817.50	4,685,730.61		-7,980,305.14	452,494,853.25

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

其他说明

截至2015年12月31日止，除购买原鼎新形成的商誉及哈尔滨鼎捷将要注销全额计提减值外，本公司其他商誉无减值情形，故未计提减值准备。

28 、长期待摊费用

单位：元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
租赁固定资产改良	2,788,003.86	1,693,110.24	1,457,450.63		3,023,663.47
合计	2,788,003.86	1,693,110.24	1,457,450.63		3,023,663.47

其他说明

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152

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

29 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产

单位：元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产

资产减值准备	173,425,334.14	27,425,642.35	123,305,534.81	18,988,971.66
可抵扣亏损	61,558,695.03	13,834,433.70	36,996,743.31	7,725,327.98
递延收益	18,475,874.56	3,110,661.67	9,205,615.79	1,450,202.02
其他	1,057,048.56	107,342.83	1,106,045.10	110,604.51
合计	254,516,952.29	44,478,080.55	170,613,939.01	28,275,106.17

（ 2 ）未经抵销的递延所得税负债

单位：元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债

鼎新电脑未实现的汇兑
	3,115,087.69	531,903.82	2,483,314.80	422,163.52
收益

合计	3,115,087.69	531,903.82	2,483,314.80	422,163.52

（ 3 ）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元

	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产
项目
	期末互抵金额	或负债期末余额	期初互抵金额	或负债期初余额

递延所得税资产		44,478,080.55		28,275,106.17
递延所得税负债		531,903.82		422,163.52

（ 4 ）未确认递延所得税资产明细

单位：元

项目期末余额期初余额

（ 5 ）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元

年份期末金额期初金额备注

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153

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他说明：

30 、其他非流动资产

单位：元

项目	期末余额	期初余额
预付工程款*1	16,616,588.74
长期票据*2	3,807,069.45
台中土地租赁保证金*3	285,777.52	280,684.74
合计	20,709,435.71	280,684.74

其他说明：

*1预付工程款系鼎新电脑承租台中市软体园区土地自建所需办公楼预付工程款。2015年度鼎新公司与华志营造股份有限公司签订《工程合约书》，由华志营造股份有限公司承揽鼎新电脑股份有限公司“鼎新电脑股份有限公司台中办公大楼结构体新建工程”，工程总价新台币陆亿元整，营业税新台币叁仟万元整，合计总价款新台币陆亿叁仟万元整。截止2015年12月31日止，公司已支付工程款94,5000,000.00元新台币，其中4,5000,000.00元新台币作为进项税额抵扣，2015年度根据施工进度转入在建工程5,394.151.00元新台币，期末预付款余额为84,605,849.00元新台币。

*2鼎新电脑超过1年的应收票据，截止至2015年12月31日，1年后到期的应收票据余额为19,384,264.00 元新台币。

*3鼎新电脑承租台中市软体园区土地并自建经营所需办公楼，土地租期10年，签约时支付保证金共计新台币145.51万元。

31 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

单位：元

项目	期末余额	期初余额
抵押借款	88,380,000.00	48,225,000.00
合计	88,380,000.00	48,225,000.00

短期借款分类的说明：

2015年6月6日，鼎新电脑与台北富邦商业银行股份有限公司（以下简称“台北富邦银行”）就短期授信项目续签《授信核定通知既确认书》，双方约定条款如下：

授信项目（授信性质）	授权金额	期间偿还方式	利率/手续费
营运周转金	新台币 12.5亿元	1．签约日起12个月 2．每笔贷放最长期间180天 3．循环	动支台币，利息按借款日前一营业日 TAIBOR+0.85%，除以0.946，得逐笔议价

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154

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		4．每一个月缴息一次 5．到期清偿。
一般保证（一般履约保证）	新台币 2.5亿元	1．签约日起12个月 2．每笔贷放最长期间1年 3．循环 4．俟保证书到期失效或依保证对象通知函或退回原保证书函后解除台北富邦银行保证责任。	手续费：保证费每笔保证手续费，依保证金额及实际天数按年率 0.85%计收，最低新台币1000元，于签发保证书时一次收足；保证期限未满一个月部分按一个月计收。
借款（融资）保证（STAND-BY L/C至大陆）	新台币 2.5亿元	1．签约日起12个月 2．每笔贷放最长期间180天 3．循环 4．俟保证书到期失效或依保证对象通知函或退回原保证书函后解除台北富邦银行保证责任。	台北富邦银行若有垫款情事，自垫付日起至清偿日止，按垫款日台北富邦银行订定外币放款利率加码 3%固定计收迟延利息并加收违约金。手续费：保证费每笔保证手续费，依保证金额及实际天数按年率0.85%计收，最低USD40元，于签发保证书时一次收足；所开立保函之保证期限未满一个月部分按一个月计收，惟转开STAND-BY L/C银行向台北富邦银行收取之银行费用，另行计收。

鼎新电脑与台北富邦银行签订的上述确认书，约定以鼎新电脑之土地、房产为抵押，担保债权金额为新台币1,909,894,535.00元，抵押物分别为：

类别	坐落地/门牌	地号/建号	设定权利范围
土地	新店区新坡段	0162-0000	全部
	新店区新坡段	0163-0000	全部
	新店区新坡段	0164-0001	全部
	新店区新坡段	0164-0002	全部
	新店区新坡段	0167-0000	全部
房屋建筑物	新店区中兴路一段222号1-13楼	02324-0000至02336-0000	全部
	新店区中兴路一段222之1号1-10楼	02346-0000至02355-0000	全部

短期营运周转金项目：2015年11月13日，鼎新电脑与台北富邦银行续签《动用申请书〈融资额〉》, 双方约定，授信项目为一般（担保）放款，借款金额新台币3亿元，续签借款期间2015年11月13日至2016年1 月12日；2015年12月25日，鼎新电脑与台北富邦银行续签《动用申请书〈融资额〉》, 双方约定，授信项目为一般（担保）放款，借款金额新台币1.5亿元续签借款期间2015年12月25日至2016年1月12日；截至2015 年12月31日止，该项借款余额新台币4.5亿元。

（ 2 ）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位：元

借款单位	期末余额	借款利率	逾期时间	逾期利率
其他说明：无

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155

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32 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位：元

项目期末余额期初余额

其他说明：

33 、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

34 、应付票据

单位：元

种类	期末余额	期初余额
商业承兑汇票		19,290.00
合计		19,290.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

35 、应付账款

（ 1 ）应付账款列示

单位：元

项目	期末余额	期初余额
应付外购软硬件货款及服务款	59,076,232.88	61,288,507.92
应付设备款	962,700.95	262,910.74
应付费用	5,193,328.63	6,080,161.62
合计	65,232,262.46	67,631,580.28

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位：元

项目期末余额未偿还或结转的原因

其他说明：

36 、预收款项

（ 1 ）预收款项列示

单位：元

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156

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目	期末余额	期初余额
预收货款	92,599,974.95	76,625,192.77
合计	92,599,974.95	76,625,192.77

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要预收款项

单位：元

项目期末余额未偿还或结转的原因

（ 3 ）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位：元

项目金额

其他说明：

37 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	59,696,344.38	551,724,828.61	510,158,152.45	101,263,020.54
二、离职后福利-设定提
	12,591,375.54	54,950,881.75	58,276,736.11	9,265,521.18
存计划

三、辞退福利		504,286.24	504,286.24
合计	72,287,719.92	607,179,996.60	568,939,174.80	110,528,541.72

（ 2 ）短期薪酬列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和
	57,535,476.21	509,074,012.53	467,276,711.76	99,332,776.98
补贴

2、职工福利费		6,559,086.44	6,559,086.44
3、社会保险费	2,028,949.20	23,828,305.61	23,973,826.48	1,883,428.33
其中：医疗保险费	2,011,433.40	22,290,863.17	22,418,868.24	1,883,428.33
工伤保险费	7,437.41	648,957.66	656,395.07
生育保险费	10,078.39	888,484.78	898,563.17
4、住房公积金	119,894.61	11,505,507.77	11,590,931.01	34,471.37

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157

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

5、工会经费和职工教育
	12,024.36	757,916.26	757,596.76	12,343.86
经费

合计	59,696,344.38	551,724,828.61	510,158,152.45	101,263,020.54

（ 3 ）设定提存计划列示

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	12,577,722.56	53,312,853.82	56,625,055.20	9,265,521.18
2、失业保险费	13,652.98	1,638,027.93	1,651,680.91
合计	12,591,375.54	54,950,881.75	58,276,736.11	9,265,521.18

其他说明：

工资及计提的奖金已于2016年1月、2月发放。应付职工薪酬中无拖欠性质薪资。

38 、应交税费

单位：元

项目	期末余额	期初余额
增值税	7,204,178.04	8,521,750.36
营业税	4,300,648.31	4,531,158.34
企业所得税	43,584,270.90	45,662,330.57
个人所得税	2,195,637.59	1,157,186.61
城市维护建设税	447,544.69	668,207.47
教育费附加	319,756.10	477,402.03
其他税种	38,339.20	65,931.67
合计	58,090,374.83	61,083,967.05

其他说明：

39 、应付利息

单位：元

项目	期末余额	期初余额
重要的已逾期未支付的利息情况：		单位：元
借款单位	逾期金额	逾期原因

其他说明：

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158

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

40 、应付股利

单位：元

项目	期末余额	期初余额
普通股股利	1,175.65	1,154.70
合计	1,175.65	1,154.70

其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

41 、其他应付款

（ 1 ）按款项性质列示其他应付款

单位：元

项目	期末余额	期初余额
投标保证金	758,903.76	203,532.40
应退股款	626,585.53	615,419.29
公司员工工会经费	202,315.77	122,214.55
其他	813,970.80	1,040,093.85
合计	2,401,775.86	1,981,260.09

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位：元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
应付股权款	626,585.53	应付原鼎新退市股权购买款
合计	626,585.53	--

其他说明

42 、划分为持有待售的负债

单位：元

项目期末余额期初余额

其他说明：

43 、一年内到期的非流动负债

单位：元

项目期末余额期初余额

其他说明：

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159

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

44 、其他流动负债

单位：元

项目期末余额期初余额短期应付债券的增减变动：单位：按面值计溢折价摊债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行本期偿还期末余额提利息销其他说明：

单位：元

45 、长期借款

（ 1 ）长期借款分类

单位：元项目期末余额期初余额长期借款分类的说明：其他说明，包括利率区间：

46 、应付债券

（ 1 ）应付债券

单位：元

项目期末余额期初余额

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----- Start of picture text -----

（ 2 ）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
----- End of picture text -----

单位：元

（ 3 ）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（ 4 ）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元

发行在外的	期初	期初	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末	期末
金融工具	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明

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160

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

47 、长期应付款

（ 1 ）按款项性质列示长期应付款

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----- Start of picture text -----

单位：元
项目期末余额期初余额
其他说明：
48 、长期应付职工薪酬
（ 1 ）长期应付职工薪酬表
单位：元
项目期末余额期初余额
（ 2 ）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位：元
项目本期发生额上期发生额
计划资产：
单位：元
项目本期发生额上期发生额
设定受益计划净负债（净资产）
单位：元
项目本期发生额上期发生额
设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
----- End of picture text -----

49 、专项应付款

单位：元项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因其他说明： 50 、预计负债单位：元项目期末余额期初余额形成原因

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161

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

未决诉讼		782,900.58
合计		782,900.58	--

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

51 、递延收益

单位：元

项目	项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
涉及政府补助的项目：						单位：元
		本期新增补助金	本期计入营业外			与资产相关/与收
负债项目	期初余额			其他变动	期末余额
		额	收入金额			益相关

其他说明：

52 、其他非流动负债

单位：元

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----- Start of picture text -----

项目期末余额期初余额
----- End of picture text -----

其他说明：

53 、股本

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----- Start of picture text -----

单位：元
本次变动增减（+、—）
期初余额期末余额
发行新股送股公积金转股其他小计
股份总数 154,420,085.00 46,326,025.00 46,326,025.00 200,746,110.00
其他说明：
----- End of picture text -----

54 、其他权益工具

（ 1 ）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（ 2 ）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位：元

发行在外的	期初	期初	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末	期末
金融工具	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：其他说明：

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162

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

55 、资本公积

单位：元

项目	期初余额	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	608,181,911.47	46,326,025.00	561,855,886.47
其他资本公积	50,103,212.54	311,763.21	49,791,449.33
合计	658,285,124.01	46,637,788.21	611,647,335.80

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期减少：本公司2015年4月股东大会决议，以资本公积每 10 股转增 3 股股本，共计转增注册资本 46,326,025.00元所致。

56 、库存股

单位：元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

57 、其他综合收益

单位：元

		本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额
		本期所得	减：前期计入			税后归属
项目	期初余额			减：所得税	税后归属		期末余额
		税前发生	其他综合收益			于少数股
				费用	于母公司
		额	当期转入损益			东

二、以后将重分类进损益的其他综	-18,712,559.9				777,293.72		-17,935,2
		828,279.54				50,985.82
合收益	2						66.20

	-18,712,559.9				777,293.72		-17,935,2
外币财务报表折算差额		828,279.54				50,985.82
	2						66.20

	-18,712,559.9 2				777,293.72	50,985.82	-17,935,2 66.20
其他综合收益合计		828,279.54

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58 、专项储备

单位：元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

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163

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

59 、盈余公积

单位：元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	31,302,331.44	5,571,305.31		36,873,636.75
合计	31,302,331.44	5,571,305.31		36,873,636.75

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

60 、未分配利润

单位：元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	321,402,251.99
调整后期初未分配利润	321,402,251.99
加：本期归属于母公司所有者的净利润	11,663,484.64
减：提取法定盈余公积	5,571,305.31
应付普通股股利	30,884,017.00
期末未分配利润	296,610,414.32

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

61 、营业收入和营业成本

单位：元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本

主营业务	1,020,116,619.02	201,166,105.60	1,053,186,652.15	205,810,286.15
合计	1,020,116,619.02	201,166,105.60	1,053,186,652.15	205,810,286.15

62 、营业税金及附加

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
营业税	85,372.58	98,416.58

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164

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

城市维护建设税	3,150,905.63	3,317,312.92
教育费附加	2,276,863.87	2,376,888.96
合计	5,513,142.08	5,792,618.46

其他说明：

63 、销售费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
人工费	394,270,364.14	371,290,806.33
交通及差旅费	47,630,968.69	49,574,384.50
房屋租赁、改良及物业、水电费	26,961,841.84	29,229,938.04
广告、宣传费	11,213,630.27	13,030,365.55
销售佣金	2,901,525.41	5,222,466.09
电话及通讯、通信费	6,683,300.93	7,110,678.82
招待费	6,121,394.98	6,103,990.68
办公费	2,019,525.37	1,659,535.11
折旧费、摊销费	2,785,731.10	3,097,018.19
其他	7,494,625.46	8,179,244.15
合计	508,082,908.19	494,498,427.46

其他说明：

64 、管理费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
人工费	96,934,367.60	100,327,943.89
研发费	119,530,017.23	100,930,674.04
房屋租赁、改良及物业、水电费	13,116,836.76	12,355,425.13
交通及差旅费	8,690,679.56	6,046,324.94
折旧费、摊销费	5,062,845.72	5,090,703.87
电话及通讯、通信费	2,199,238.07	2,203,889.70
办公费	1,732,114.35	1,436,293.65
招待费	512,820.85	624,849.69
审计、咨询、顾问费	20,952,003.34	4,681,920.58
广告及宣传费	989,377.26	470,698.26

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165

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

软件授权使用费	3,413,492.56	3,853,333.12
其他	6,145,518.08	6,371,929.66
合计	279,279,311.38	244,393,986.53

其他说明：

65 、财务费用

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	1,403,439.17	1,121,706.91
减：利息收入	14,687,656.91	16,547,055.84
汇兑损益	-3,275,002.06	-3,384,391.11
其他	85,497.46	81,666.78
合计	-16,473,722.34	-18,728,073.26

其他说明：

66 、资产减值损失

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	58,503,476.71	65,375,315.55
二、存货跌价损失	840,120.62	443,984.94
十三、商誉减值损失	4,685,730.61
合计	64,029,327.94	65,819,300.49

其他说明：

商誉减值损失系对将要注销的哈尔滨鼎捷软件有限公司子公司原有的商誉全额计提减值。

67 、公允价值变动收益

单位：元

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损
		92,249.55
益的金融资产

合计		92,249.55

其他说明：

68 、投资收益

单位：元

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166

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	-714,468.51	79,838.70
处置长期股权投资产生的投资收益	311,763.21	-2,073,994.28
合并艾玛科技商誉较小放在投资收益	-73,452.16
银行理财产品收益及其他	3,128,254.37	146,888.46
合计	2,652,096.91	-1,847,267.12

其他说明：

投资收益发生额本期比上期变动较多，主要系投资银行理财产品收益增加及上期注销境外子公司和出售联营公司所致。

69 、营业外收入

单位：元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额

非流动资产处置利得合计	7,258.29	2,146.64	2,146.64
其中：固定资产处置利得	7,258.29	2,146.64	7,258.29
政府补助	36,288,185.92	30,345,397.56	36,288,185.92
代扣个税手续费返还	181,670.56	133,438.67	181,670.56
其他	1,237,963.77	769,421.01	1,237,963.77
合计	37,715,078.54	31,250,403.88	37,715,078.54

计入当期损益的政府补助：

单位：元

				补贴是否影	是否特殊补	本期发生金	上期发生金	与资产相关/
补助项目	发放主体	发放原因	性质类型
				响当年盈亏	贴	额	额	与收益相关

即征即退增						29,557,685.9	20,044,565.9
								与收益相关
值税*1						2	4

财政扶持款
						4,360,000.00	2,930,000.00	与收益相关
*2

中小企业应
用服务云平							2,100,000.00	与资产相关
台项目
上海市重点
软件企业专						810,000.00	1,520,000.00	与收益相关
项奖励*2
张江国家自
						1,500,000.00		与收益相关
主创新示范

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167

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

区专项发展
资金*2
其他						60,500.00	3,750,831.62	与收益相关
						36,288,185.9	30,345,397.5
合计	--	--	--	--	--			--
						2	6

其他说明：

*1 本公司收到享受的软件产品即征即退增值税款。

*2 本公司分别于2015年6月25日和2015年6月16日收到上海市闸北区财政局拨付的财政扶持款共计 4,360,000.00元；于2015年12月8日收到上海市闸北区财政局张江分园区拨付的2015年第一批张江国家自主创新示范区专项发展资金1,500,000.00元。2015年12月9日收到上海市闸北区财政局拨付的上海市规划布局内重点软件和集成电路企业奖励款810,000.00元。2015年4月2日收到上海市闸北区国家税务局个税手续费返还款126,053.07元。

70 、营业外支出

单位：元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额

非流动资产处置损失合计	384,627.55	272,895.06	384,627.55
其中：固定资产处置损失	384,627.55	272,895.06	384,627.55
对外捐赠	384,627.55	272,895.06	384,627.55
预计诉讼损失		793,460.58
其他	325,826.34	841,349.98	325,826.34
合计	810,928.83	2,007,705.62	810,928.83

其他说明：

71 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	21,908,224.55	26,421,585.65
递延所得税费用	-15,989,328.23	-6,306,687.25
合计	5,918,896.32	20,114,898.40

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168

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（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

单位：元

项目	本期发生额
利润总额	18,075,792.79
按法定/适用税率计算的所得税费用	2,711,368.92
子公司适用不同税率的影响	9,299,031.06
调整以前期间所得税的影响	2,785.30
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	2,785.30
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
	-2,654,601.41
损的影响

研发费用加计扣除影响	-2,916,859.74
税率变动对递延所得税费用的影响	-1,857,282.82
所得税费用	5,918,896.32

其他说明

本期所得税费用较上期减少主要系本公司本期利润下降所致。

72 、其他综合收益

详见附注 57。

73 、现金流量表项目

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
押金、备用金收回	1,014,851.38	1,746,403.87
非税收返还政府补助及项目拨款	6,730,500.00	8,200,831.62
利息收入	21,821,138.33	8,722,050.92
收取单位往来款	1,494,484.35	2,842,097.55
其他	13,328.16	290,260.05
合计	31,074,302.22	21,801,644.01

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

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169

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（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
房租租赁、改良及物业、水电费	43,077,469.45	41,770,908.09
交通及差旅费	56,608,552.48	55,620,709.44
电话及通讯、通信费	8,749,826.69	9,314,568.52
办公费	6,784,767.44	3,095,828.76
招待费	6,634,215.83	6,728,840.37
广告及宣传费	8,219,096.92	13,501,063.81
审计、咨询、顾问费	25,109,684.56	4,681,920.58
佣金	541,528.55	5,222,466.09
软件授权使用费	3,669,348.61	3,853,333.12
财务手续费	85,497.46	81,666.78
备用金、押金、保证金支付	1,981,055.84	2,403,127.69
支付单位往来款	4,123,226.01	4,872,023.71
以定期存单及银行存款形式质押的保证
	930,882.00	18,225,392.31
金

其他	19,967,773.10	11,930,815.80
合计	186,482,924.94	181,302,665.07

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
理财产品投资及保证金	388,923,753.64
合计	388,923,753.64

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
理财产品投资及保证金	468,388,045.00	35,522,610.91
合计	468,388,045.00	35,522,610.91

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

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170

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目本期发生额上期发生额

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
上市申报服务费用		10,334,392.34
合计		10,334,392.34

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

74 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位：元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	12,156,896.47	62,972,888.61
加：资产减值准备	64,029,327.94	65,819,300.49
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
	4,428,470.64	5,957,141.76
物资产折旧

无形资产摊销	2,275,114.80	2,080,789.41
长期待摊费用摊销	1,457,450.63	1,599,617.29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
	377,369.26	270,748.42
的损失（收益以“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）		-92,249.55
财务费用（收益以“－”号填列）	1,403,439.17	1,121,706.91
投资损失（收益以“－”号填列）	-2,652,096.91	1,847,267.12
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-16,202,974.38	-6,248,589.09
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	109,740.30	-58,098.16
存货的减少（增加以“－”号填列）	494,221.42	-1,953,565.55
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
	9,582,235.45	-70,880,015.60
列）

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填	49,220,456.77	-45,681,349.60

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171

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

列）
其他	-930,882.00	-17,645,160.70
经营活动产生的现金流量净额	125,748,769.56	-889,568.24
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
	--	--
动：

3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	526,516,585.17	776,089,186.70
减：现金的期初余额	776,089,186.70	350,643,963.42
现金及现金等价物净增加额	-249,572,601.53	425,445,223.28

（ 2 ）本期支付的取得子公司的现金净额

单位：元

	金额
其中：	--
其中：	--
其中：	--

其他说明：

（ 3 ）本期收到的处置子公司的现金净额

单位：元

	金额
其中：	--
其中：	--
其中：	--

其他说明：

（ 4 ）现金和现金等价物的构成

单位：元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	526,516,585.17	776,089,186.70
其中：库存现金	94,102.88	129,970.91
可随时用于支付的银行存款	526,422,482.29	775,959,215.79
三、期末现金及现金等价物余额	526,516,585.17	776,089,186.70

其他说明：

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172

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

75 、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

76 、所有权或使用权受到限制的资产

单位：元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	18,624,737.90	诉讼冻结
固定资产	172,112,590.61	鼎新电脑为获取借款抵押给银行
合计	190,737,328.51	--

其他说明：

77 、外币货币性项目

（ 1 ）外币货币性项目

单位：元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
其中：美元	4,016,028.20	6.4936	26,078,480.72
欧元	3,540.05	7.0952	25,117.36
港币	52.02	0.8378	43.58
新台币	501,247,553.00	0.1964	98,445,019.42
越南盾	15,093,388,006.00	0.0003	4,528,016.40
新加坡元	84,529.40	4.5875	387,778.62
应收票据			54,297,258.96
其中：新台币	276,462,622.00	0.1964	54,297,258.96
			116,517,521.33
其中：美元	981,568.19	6.4936	6,373,911.20
新台币	544,210,882.00	0.1964	106,883,017.22
越南盾	10,868,643,027.00	0.0003	3,260,592.91
其他应收款			4,916,202.32
其中：新台币	24,186,123.00	0.1964	4,750,154.56
越南盾	553,492,523.00	0.0003	166,047.76
其他非流动性资产
-长期票据			3,807,069.45
其中：新台币	19,384,264.00	0.1964	3,807,069.45

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173

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

短期借款			88,380,000.00
其中：新台币	450,000,000.00	0.1964	88,380,000.00
应付账款			61,418,555.42
其中：美元	637,266.64	6.4936	4,138,154.63
新台币	287,650,830.04	0.1964	56,494,623.02
港币	160,465,632.00	0.0003	48,139.69
欧元	103,962.97	7.0952	737,638.08
其他应付款			575,012.22
新台币	2,674,900.00	0.1964	525,350.36
越南盾	165,539,547.00	0.0003	49,661.86

其他说明：

（ 2 ）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

鼎新电脑及子公司系本公司间接子公司，主要经营地：中国台湾地区；记账本位币：依中国台湾地区财务报告规定为新台币。

78 、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

79 、其他

八、合并范围的变更

1 、非同一控制下企业合并

（ 1 ）本期发生的非同一控制下企业合并

单位：元

							购买日至期	购买日至期
被购买方名	股权取得时	股权取得成	股权取得比	股权取得方		购买日的确
					购买日		末被购买方	末被购买方
称	点	本	例	式		定依据
							的收入	的净利润

艾码科技股份限公司（台湾）					2015年09月 01日	支付增资款、工商变更完成	4,880,157.85	1,160,131.98
	2015年08月
		5,838,275.76	56.70%	购买
	31日

其他说明：

艾码科技股份有限公司系2004年2月25日经台湾经济部中部办公室授中字第0933173321号批准，公司

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174

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

统一编号80711143，设立资本总额100万新台币。董事长吴梅宝。公司所在地：新竹市文华里5邻民权路220 号6楼。

经过历次出资转让截止2015年1月15日公司资本总额变更为2500万元新台币，实收资本总额变更为 2277万元新台币。

2015年4月根据股权转让协议鼎新电脑分别购买陈岱全、姜礼展、吴梅宝三人各持有艾码7.3%的股权 166278股（各支付1995336新台币，折合每股12新台币），2015年7月15日鼎新电脑增资2400万新台币持有艾码科技200万股（每股12新台币），增资后共持有2498834股，占总股份的56.7%。2015年7月31日经台湾经济部中部办公室经授中字第10433603070号批准公司资本总额变更为6000万元新台币，实收资本总额变更为4407万元新台币。

公司所在地：新竹市竹北市中兴里嘉兴十一路一段100号8楼之8。

经营范围：电脑设计及安装业、电脑及事务性机器设备批发业、机器批发业、咨询软件批发业、电脑及事务性机器设备零售业、机械器具零售业、资讯软件零售业、资讯软体服务业、产品设计业、电子资讯供应服务业。

艾码资讯科技有限公司（台湾）系2009年5月26日经台湾经济部中部办公室授中字第09832327300号批准由艾码科技股份限公司设立的全资子公司，公司统一编号24412827，资本总额100万新台币。董事李佳颖。公司所在地：新竹市竹北市嘉兴十一路一段100号8楼之7。

经营范围：机械安装业、电脑设备安装业、机械批发业、电脑及事务性机器设备批发业、咨询软件批发业、电脑及事务性机器设备零售业。

（ 2 ）合并成本及商誉

单位：元

合并成本
--现金	5,838,275.76
合并成本合计	5,838,275.76
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	5,764,823.60
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金
	73,452.16
额

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

（ 3 ）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位：元


	购买日公允价值	购买日账面价值
资产：	16,113,694.24	16,113,694.24

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175

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

货币资金	7,173,973.64	7,173,973.64
应收款项	2,657,291.33	2,657,291.33
固定资产	3,022,024.57	3,022,024.57
无形资产	3,119,094.00	3,119,094.00
其他应收款	23,812.39	23,812.39
预付款项	19,832.73	19,832.73
其他流动资产	48,494.71	48,494.71
递延所得税资产	49,170.87	49,170.87
负债：	5,946,721.33	5,946,721.33
借款	973,500.00	973,500.00
应付款项	510,950.24	510,950.24
预收款项	604,477.50	604,477.50
应付职工薪酬	367,740.40	367,740.40
应交税费	390,198.66	390,198.66
应付利息	2,169.74	2,169.74
其他流动负债	28,425.81	28,425.81
长期借款	3,069,258.98	3,069,258.98
净资产	10,166,972.91	10,166,972.91
减：少数股东权益	4,402,299.27	4,402,299.27
取得的净资产	5,764,673.64	5,764,673.64

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（ 4 ）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

（ 5 ）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（ 6 ）其他说明

2 、同一控制下企业合并

（ 1 ）本期发生的同一控制下企业合并

单位：元

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176

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

					合并当期期	合并当期期
	企业合并中	构成同一控					比较期间被	比较期间被
被合并方名				合并日的确	初至合并日	初至合并日
	取得的权益	制下企业合	合并日				合并方的收	合并方的净
称				定依据	被合并方的	被合并方的
	比例	并的依据					入	利润
					收入	净利润

其他说明：

（ 2 ）合并成本

单位：元

合并成本

或有对价及其变动的说明：其他说明：

（ 3 ）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位：元

合并日上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3 、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

无

4 、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5 、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

本期新设立子公司

（1）本公司于2015 年 4 月 23 日第二届董事会第八次会议审议通过了《关于设立互联网全资子公司的议案》，公司出资5000.00万元设立上海鼎捷网络科技有限公司。上海鼎捷网络科技有限公司于 2015年5月28日经上海市闸北区市场监督管理局批准取得注册号为310108000599071的营业执照，2015 年11月16日换领了海市闸北区市场监督管理局统一社会信用代码为913101083420187533的营业执照。

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177

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资），住所：上海市闸北区共和新路 4666 弄 1 号 11 层，法定代表人：叶子祯，注册资本：人民币 5000.0000 万元整。经营期限：2015年5月28日至2065 年5月27日。

经营范围：在网络、多媒体科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）本公司于2015 年 8 月 21 日第二届董事会第九次会议审议通过了《关于设立智能互联全资子公司的议案》，出资5000.00万元设立智互联（深圳）科技有限公司。智互联（深圳）科技有限公司于2015年11月06日经深圳市市场监督管理局批准取得了统一社会信用代码为91440300359239421U的营业执照。主体类型：有限责任公司（法人独资），住所：深圳市南山区蛇口街道兴华路6号兴建工业大厦（又名：南海意库）2号楼402室，法定代表人：许庆芳，注册资本：5000 万元人民币。

经营范围：在网络、软件、多媒体科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机维修。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

清算子公司

（1）清算鼎捷控股

本公司2013年年度股东大会会议和第一届董事会第二十三次会议决议注销鼎捷控股，并于2015年2月 17日完成注销清算手续。

（2）清算上海鼎崴信息技术有限公司

本公司第一届董事会第二十三次会议决议注销上海鼎崴信息技术有限公司，并于2015年11月20日完成注销清算手续。

注销哈尔滨鼎捷软件有限公司

本公司第二届董事会第九次会议决议注销哈尔滨鼎捷软件有限公司，相关注销清算手续还在办理过程中。

6 、其他

九、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接

南京鼎捷软件有
	南京市	南京市	软件开发与销售	100.00%		投资设立
限公司

北京鼎捷软件有			软件开发、生产、			同一控制下的企
	北京市	北京市		100.00%
限公司			销售			业合并

广州鼎捷软件有			软件开发、生产、			同一控制下的企
	广州市	广州市		100.00%
限公司			销售			业合并

深圳市鼎捷软件
	深圳市	深圳市	软件开发与销售	100.00%		投资设立
有限公司

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178

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

哈尔滨鼎捷软件			计算机系统集成			非同一控制下的
	哈尔滨市	哈尔滨市		100.00%
有限公司			及服务			企业合并

江西鼎捷思创管			计算机系统集成			非同一控制下的
	南昌市	南昌市		100.00%
理系统有限公司			及服务			企业合并

安徽鼎捷安联软			计算机系统集成			非同一控制下的
	合肥市	合肥市		100.00%
件有限公司			及服务			企业合并

上海鼎捷网络科			计算机系统集成
	上海市	上海市		100.00%		投资设立
技有限公司			及服务

智互联（深圳）			计算机系统集成
	深圳市	深圳市		100.00%		投资设立
科技有限公司			及服务

香港鼎捷软件有
	香港	香港	投资	100.00%		投资设立
限公司

DIGIWIN
SOFTWARE
	越南	越南	软件开发与销售		100.00%	投资设立
VIETNAM CO.,

LTD.（越南）
NEDERLANDS
DIGIWIN
SOFTWARE
	荷兰	荷兰	投资	0.01%	99.99%	投资设立
COÖPERATIE

U.A.(荷兰鼎捷软
件有限公司)
鼎新电脑股份有
	中国台湾	中国台湾	软件开发与销售		100.00%	投资设立
限公司

鼎诚资讯股份有
	中国台湾	中国台湾	软件开发与销售		97.86%	投资设立
限公司

艾码科技股份限			计算机设备及服
	中国台湾	中国台湾			56.70%	增资收购
公司（台湾）			务

艾码资讯科技有			计算机设备及服
	中国台湾	中国台湾			100.00%	增资收购
限公司（台湾）			务

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：确定公司是代理人还是委托人的依据：其他说明：

（ 2 ）重要的非全资子公司

单位：元

子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的本期向少数股东宣告分期末少数股东权益余额

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179

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

损益派的股利

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（ 3 ）重要非全资子公司的主要财务信息

单位：元

				期末余额	期末余额	期末余额							期初余额	期初余额

子公司	流动资		非流动	资产合	流动负		非流动		负债合	流动资		非流动	资产合	流动负	非流动		负债合
名称
	产		资产	计	债		负债		计		产	资产	计	债	负债		计

																	单位：元
				本期发生额									上期发生额
子公司名称						综合收益总		经营活动现						综合收益总额		经营活动现
		营业收入		净利润							营业收入		净利润
						额		金流量								金流量

其他说明：

（ 4 ）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（ 5 ）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2 、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（ 1 ）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（ 2 ）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位：元

其他说明

3 、在合营安排或联营企业中的权益
（ 1 ）重要的合营企业或联营企业

				持股比例	持股比例	对合营企业或联
合营企业或联营企业名称
	主要经营地	注册地	业务性质			营企业投资的会
				直接	间接
						计处理方法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

180

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 2 ）重要合营企业的主要财务信息

==> picture [483 x 55] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：元
期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
----- End of picture text -----

其他说明

（ 3 ）重要联营企业的主要财务信息

单位：元期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

其他说明

（ 4 ）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位：元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
合营企业：	--	--
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
联营企业：	--	--
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--

其他说明

（ 5 ）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（ 6 ）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位：元

累积未确认前期累计认的损本期未确认的损失（或本期分合营企业或联营企业名称本期末累积未确认的损失失享的净利润）其他说明

（ 7 ）与合营企业投资相关的未确认承诺
（ 8 ）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4 、重要的共同经营

共同经营名称主要经营地注册地业务性质持股比例/享有的份额

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181

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

直接

间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：其他说明

5 、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6 、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为外汇风险和利率风险）。本公司整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。

1. 信用风险

本公司的信用风险主要来自货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收票据、应收账款、其他应收款等。管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。

本公司持有的货币资金，主要存放于商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。本公司采取限额政策以规避对任何金融机构的信贷风险。

对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

截止2015年12月31日，本公司的前五大客户的应收款占本公司应收款项总额5.60% (2014年：5.45%) 。本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具) 的账面金额。

2. 流动性风险

流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。本公司财务部门持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

截止2015年12月31日，本公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

项目	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额
	账面净值	账面原值	1年以内	1-2年	2-5年	5年以上
货币资金	545,141,328.17	545,141,328.17	545,141,328.17
应收票据	63,421,292.79	63,421,292.79	63,421,292.79
应收账款	245,343,436.26	418,908,762.38	418,908,762.38
其他应收款	8,454,672.40	8,917,821.95	8,917,821.95
其他非流动资产（远期票据）	3,807,069.45	3,807,069.45		3,807,069.45

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182

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

小计	866,167,799.07	1,040,196,274.74	1,036,389,205.29
短期借款	88,380,000.00	88,380,000.00	88,380,000.00
应付账款	65,232,262.46	65,232,262.46	65,232,262.46
其他应付款	2,401,775.86	2,401,775.86	2,401,775.86
小计	156,014,038.32	156,014,038.32	156,014,038.32

续：

续：
项目	期初余额
	账面净值	账面原值	1年以内	1-2年	2-5年	5年以上
货币资金	817,234,347.40	817,234,347.40	817,234,347.40
应收票据	65,413,488.62	65,413,488.62	65,413,488.62
应收账款	313,747,501.26	439,326,862.18	439,326,862.18
其他应收款	11,373,508.17	11,879,115.49	11,879,115.49
小计	1,207,768,845.45	1,333,853,813.69	1,333,853,813.69
短期借款	48,225,000.00	48,225,000.00	48,225,000.00
应付账款	67,631,580.28	67,631,580.28	67,631,580.28
其他应付款	1,981,260.09	1,981,260.09	1,981,260.09
小计	117,837,840.37	117,837,840.37	117,837,840.37

3. 市场风险

（ 1 ）外汇风险

本公司的主要经营位于中国境内和中国台湾地区，境内主要业务以人民币结算、中国台湾地区主要业务以新台币结算、越南主要业务以越南盾结算、其他境外主要业务以美元结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元和新台币）依然存在外汇风险。本公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。

截止2015年12月31日，本公司持有的主要外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：

项目	期末余额	期末余额	期末余额
	美元项目	新台币项目	合计
外币金融资产：
货币资金	32,498,024.98	98,445,019.41	130,943,044.39
应收票据		54,297,258.96	54,297,258.96
应收账款	5,950,697.93	109,204,242.57	115,154,940.49
其他应收款	355,816.81	3,858,234.20	4,214,051.01
其他非流动资产（长期票据）		3,807,069.45	3,807,069.45
小计	38,804,539.72	269,611,824.59	308,416,364.31

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183

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

外币金融负债：
短期借款		88,380,000.00	88,380,000.00
应付账款	4,389,277.18	53,285,023.52	57,674,300.70
其他应付款	6,662.43	1,807,655.94	1,814,318.37
小计	4,395,939.61	143,472,679.46	147,868,619.07

续：
项目	期初余额
	美元项目	新台币项目	合计
外币金融资产：
货币资金	27,458,994.39	79,472,655.05	106,931,649.44
应收票据		57,428,714.63	57,428,714.63
应收账款	1,283,214.69	128,448,483.77	129,731,698.46
其他应收款		4,714,495.48	4,714,495.48
小计	28,742,209.08	270,064,348.93	298,806,558.01
外币金融负债：
短期借款		48,225,000.00	48,225,000.00
应付账款	1,477,849.87	54,051,531.13	55,529,381.00
其他应付款	174,991.16	1,216,349.53	1,391,340.69
小计	1,652,841.03	103,492,880.66	105,145,721.69

（2）敏感性分析：

截止2015年12月31日，对于本公司各类美元及新台币金融资产和美元及新台币金融负债，如果人民币对美元升值或贬值 3%，其他因素保持不变，则本公司将减少或增加净利润约103.23万元（2014年12月31日约81.27万元)；如果新台币升值或贬值5%，其他因素保持不变，则本公司将减少或增加净利润约630.70万元（2014年12月31日约832.86万元)。

（ 3 ）利率风险

本公司的利率风险主要产生于银行借款，如附注六、注释17短期借款所述，截至2015年12月31日，鼎新电脑向台北富邦银行借款结余新台币4.5亿元，借款期间2015年11月13日至2016年1月12日，利率为浮动的。

十一、公允价值的披露

1 、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位：元

		期末公允价值	期末公允价值
项目	第一层次公允价值计
		第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
	量

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184

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

一、持续的公允价值计量	--	--	--	--
二、非持续的公允价值计
	--	--	--	--
量

2 、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

第1层次：是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

3 、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

第2层次：是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；

第二层次输入值包括：1）活跃市场中类似资产或负债的报价；2）非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；3）除报价以外的其他可观察输入值，包括在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线、隐含波动率和信用利差等；4）市场验证的输入值等。

4 、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

第3层次：是相关资产或负债的不可观察输入值；

5 、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
6 、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7 、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8 、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9 、其他

十二、关联方及关联交易

1 、本企业的母公司情况

				母公司对本企业的	母公司对本企业的
母公司名称	注册地	业务性质	注册资本
				持股比例	表决权比例

Top Partner Holding
	香港	投资控股	美元10000元	8.58%	8.58%
Limited

Step Best Holding
	香港	投资控股	美元10,000元	6.67%	6.67%
Limited

Digital China
Software (BVI)	维尔京	投资控股	美元50,000,000元	17.91%	17.91%
Limited
Equity Dynamic	维尔京	投资控股	美元26,600,000元	17.00%	17.00%

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185

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

Asia Limited
Megabillion
	维尔京	投资控股	美元50,000元	5.23%	5.23%
Investment Limited

Whitesun T2C
Private Equity	开曼	投资	美元51,724,138元	5.51%	5.51%
Fund,L.P.

本企业的母公司情况的说明

本公司股权较为分散，无实际最终控制人

本企业最终控制方是无。

其他说明：

2 、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注。

3 、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称	与本企业关系
上海鼎竑信息技术有限公司	本公司之联营公司

其他说明

4 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
Digital China (China) Limited神州数码（中国）有限公司	受神州数码控股有限公司控制之公司
北京神州数码有限公司	受神州数码控股有限公司控制之公司
上海神州数码有限公司	受神州数码控股有限公司控制之公司
广州神州数码信息科技有限公司	受神州数码控股有限公司控制之公司
西安神州数码实业有限公司	受神州数码控股有限公司控制之公司
神州数码系统集成服务有限公司	受神州数码控股有限公司控制之公司
神州数码软件有限公司	受神州数码控股有限公司控制之公司
神州数码融信软件有限公司	受神州数码控股有限公司控制之公司
深圳神州数码信息技术服务有限公司	受神州数码控股有限公司控制之公司
北京神州数码供应链服务有限公司	受神州数码控股有限公司控制之公司
深圳神州数码信息技术服务有限公司	受神州数码控股有限公司控制之公司
北京神州数码供应链服务有限公司	受神州数码控股有限公司控制之公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

186

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他说明

5 、关联交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位：元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
神州数码（中国）	购买软硬件、接受
		942,735.04	1,958,549.36
有限公司	服务

北京神州数码有限	购买软硬件、接受
		305,357.03	240,146.87
公司	服务和劳务

北京神州数码供应
	购买软硬件		169,811.32
链服务有限公司

广州神州数码信息
	购买软硬件	75,470.09	549,988.53
科技有限公司

上海神州数码有限
	购买软硬件		24,428.80
公司

上海鼎竑信息技术
	购买软硬件	8,622,670.74	8,120,156.47
有限公司

融易网路股份有限	购买软硬件、接受
			2,768,192.68
公司	服务和劳务

出售商品/提供劳务情况表

单位：元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
神州数码融信软件有限公司	提供技术服务	28,562.23	28,562.10
神州数码系统集成服务有限公
	销售自制软件		230,683.76
司

上海鼎竑信息技术有限公司	提供技术服务	3,885,936.29	3,153,595.02
上海鼎竑信息技术有限公司	销售固定资产		11,512.82

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

（ 2 ）关联受托管理 / 承包及委托管理 / 出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位：元

委托方/出包方名受托方/承包方名受托/承包资产类受托/承包起始日受托/承包终止日托管收益/承包收本期确认的托管

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187

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

称称型益定价依据收益/承包收益

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表：

单位：元

委托方/出包方名	受托方/承包方名	委托/出包资产类			托管费/出包费定	本期确认的托管
			委托/出包起始日	委托/出包终止日
称	称	型			价依据	费/出包费

关联管理/出包情况说明

（ 3 ）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位：元

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
本公司作为承租方：			单位：元
出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费
神州数码软件有限公司	租赁房屋及相关配套服务	1,649,701.00	1,988,677.37
西安神州数码实业有限公司	租赁房屋及相关配套服务		55,692.00

关联租赁情况说明

（ 4 ）关联担保情况

本公司作为担保方

单位：元

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
本公司作为被担保方				单位：元
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
关联担保情况说明

（ 5 ）关联方资金拆借

单位：元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
拆出

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188

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 6 ）关联方资产转让、债务重组情况

单位：元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

（ 7 ）关键管理人员报酬

	单位：元	单位：元
项目	本期发生额	上期发生额
关键管理人员薪酬	9,890,000.00	7,530,000.00

（ 8 ）其他关联交易

6 、关联方应收应付款项

（ 1 ）应收项目

单位：元

		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备

应收账款
	北京神州数码有限
		382,700.00	382,700.00	382,700.00	382,700.00
	公司

	神州数码系统集成
				134,950.00	4,048.50
	服务有限公司

	深圳神州数码信息
				61,200.00	24,480.00
	技术服务有限公司

	上海鼎竑信息技术
		33,621.58	1,008.65	990,724.86	29,721.75
	有限公司

预付账款
	广州神州数码信息
		25,245.00		15,245.00
	科技有限公司

	北京神州数码有限
		43,235.00
	公司

	上海鼎竑信息技术
		62,893.15		149,764.22
	有限公司

（ 2 ）应付项目

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单位：元

189

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款
	神州数码（中国）有限公司		942,735.03
	北京神州数码有限公司	162,658.06	106,125.60
	广州神州数码信息科技有限
		68,236.07	331,062.55
	公司

	上海鼎竑信息技术有限公司	633,820.14	1,897,348.33
预收账款
	神州数码软件有限公司	35,322.00	35,322.20
	海鼎竑信息技术有限公司	350,000.00	316,378.43

7 、关联方承诺

8 、其他

十三、股份支付

1 、股份支付总体情况

适用 √ 不适用

2 、以权益结算的股份支付情况

适用 √ 不适用

3 、以现金结算的股份支付情况

适用 √ 不适用

4 、股份支付的修改、终止情况

5 、其他

十四、承诺及或有事项

1 、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

1. 租台中市软体园区土地

2014年9月5日，本公司董事会决议，鼎新电脑承租台中市软体园区土地并自建经营所需办公楼。2013 年12月30日，鼎新电脑与台湾地区经济部加工出口区管理处中港分处签订《经济部加工出口区管理处台中软体园区土地租赁契约书（区内事业）》，双方约定，鼎新电脑承租台中市大里区东湖段275（地号）；

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承租面积13,073.49平方公尺；租金每月新台币242,513元；公共设施建设费俟园区整体公共设施验收完成后，始办理公共设施建设核算及计收102,104.00元；土地租率采年息5%计收；租赁期间为2013年12月31日起至 2023年12月30日止共计10年，自签订土地租约日起，第1、2、3年免土地租金，第4、5年土地租金打6折，第6、7年土地租金打8折，第8年起回复原订租金计收；保证金为6个月租金总额，计新台币145.51万元，由鼎新电脑签约时一并缴纳。本期土地租金依平均法计提新台币1,687,890.00元土地租赁费，截止2015年12 月31日，该项目已开工建设。

2. 抵押资产情况

如附注六、17短期借款所述，2015年6月6日，鼎新电脑与台北富邦银行续签《授信核定通知既确认书》，授信项目为中期及短期营转周转金，授信额度为新台币12.50亿元，以鼎新电脑之土地、房产为抵押，担保债权金额为新台币1,909,894,535.00元，抵押物分别为：

类别	坐落地/门牌	地号/建号	设定权利范围
土地	新店区新坡段	0162-0000	全部
	新店区新坡段	0163-0000	全部
	新店区新坡段	0164-0001	全部
	新店区新坡段	0164-0002	全部
	新店区新坡段	0167-0000	全部
房屋建筑物	新店区中兴路一段222号1-13楼	02324-0000至02336-0000	全部
	新店区中兴路一段222之1号1-10楼	02346-0000至02355-0000	全部

截至2015年12月31日止，鼎新电脑动用借款余额新台币4.5亿元尚未偿还，上述土地、房产抵押尚未解除。

3. 已签订的借款协议

（1）鼎新电脑与台湾玉山银行签订授信额度项目 2015年12月22日，鼎新电脑与玉山银行续签《核贷通知书》，双方约定，授信额度

项次	额度种类	币别	金额	利（费）率/动用条件/偿还方式	动用期间
A	短期放款	新台币	壹亿元	1. 利（费）率：逐笔议价； 2. 动用条件：循环动用； 3. 偿还方式：按月缴息，本金届期清偿。	3个月
B	短期担保放款	新台币	叁亿元	4. 利（费）率：逐笔议价； 5. 动用条件：循环动用；三、偿还方式：按月缴息，本金届期清偿。	6个月

额度有效期间及连保人：

项次	额度种类	额度有效起日	额度有效迄日	首次动用期限	连保人
A	短期放款	2015/12/15	2016/12/15	2016/12/25
B	短期担保放款	2015/12/03	2016/12/03	2016/12/03

其他条件：

A（短期放款）：

借户逐笔动拨时，须检视前三个月平均存款积数（不含拨款当月），新动用金额含现欠，不得超逾前三个月平均存款积数两倍。
借户逐笔动拨时，须检视前三个月平均存款积数须维持新台币50,000仟元以上（不含拨款当月）；若未符合前述条件，则新动用利率，改依Taibor加码年息1.3%以上计息，若符合前述条件时，新动用利

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率依原利率条件。

B（短期担保放款）：

依动用余额徵100%存单设质。
原币授信贷放，得在定存面额十成范围内办理，若为其他币别授信贷放，得在定存面额九成范围内办理。
借款用途限参与国内经济活动，且不得兑换为外币，全依借款人出具切结书办理，若有违反，本行得主张视为到期。
截至2015年12月31日，鼎新电脑向玉山银行借款余额为0，质押本票1亿元新台币尚未解押。（2）鼎新电脑与华南银行签订授信额度项目

2014年3月16日，鼎新电脑与华南商业银行北新分行签订《额度通知书》，双方约定：

A．鼎新电脑申请授信额度（单位：新台币）

授信/衍生性金融商品项目	额度	额度期间	备注
短期放款	10,000万元	1年	信用
新台币远期国内信用状	6,000万元	180天
本行国内信用状改贷	6,000万元	120天
进口远期信用状	6,000万元	120天
远期信用状改贷新台币	6,000万元	120天
合计	28,000万元

其他条件：存款实际维持放贷余额1.2倍以上。

截至2015年12月31日止，鼎新电脑向华南银行借款余额为0，质押本票6,000万元新台币尚未解押。（3）鼎新电脑与兆丰国际商业银行签订授信额度项目

2015年12月10日，鼎新电脑与兆丰银行签订《核贷及变更通知书》，。

授信项目及额度：甲项：一般中期放款新台币7.2亿元，不得循环使用；乙项：短期购料放款、应收承兑票款、短期周转放款及一般履约保证共用额度新台币0.8亿元或等值其他货币，循环使用，惟短期周转放款暨一般履约保证合并限额0.5亿元；总额度：8亿元。

授信用途：甲项：支应与建台中软件区办公大楼所需资金。乙项：营运周转所需资金。

利率：甲项：新台币：按兆丰银行一年定存机动利率加码年率0.55%除以0.946计息。乙项：新台币：按3或6个月TAIBOR加码年率0.85%除以0.946计息，每3或6月调息一次。美金：按3或6个月LIBOR加码年率0.85%除以0.946计息，每3或6个月调息一次，惟不得低于同天期TAIFX加码0.2%除以0.946计算之利率。杂币：按本行借入资金成本加码年率0.85%除以0.946计息。

动用期限：甲项：自甲项首次动用日起24个月，并应于2016年3月31日前完成首次动用，届期若未为首次动用，则以2016年3月31日为首次动用日。乙项：2015年11月14日起至2016年11月13日止。

授信期间：甲项：自首次动用日起5年；乙项：短期购料放款及应收承兑票款详动用方式；短期周转放款每笔最长不逾180天；一般履约保证配合相关合约之要求而定，惟最长不逾2年。

担保品：甲项：（1）借款人提供位于台中软体园区大里区东湖段兴建之建物，并与取得建物所有权第一次登记日起20个营业日内，依授信总额度新台币8.2亿元之1.2倍设定第一顺位最高限额抵押权予兆丰银行。（2）担保品应投保营造综合险、火险及相关保险，并以本行为受益人。（3）担保品之鉴价、抵押权设定及保险相关费用均由借款人负担。

动用方式：甲项：凭借款支用书及建筑师或政府监管单位查核工程进度证明文件，依完工进度与本行认可之相关用款凭证，按凭证金额之六成内申请分次动用，惟累计动用金额不逾营建工程、机电工程及装修工程等兴建相关合约总价之六成。本案所拨款项，须透过本公司于兆丰银行开立之兴建资金专户拨付控管。乙项：（1）短期周转放款、一般履约保证：凭借款/保证支用书动用；（2）短期购料放款、应收承兑票款：免自结，供开发国内外买卖方远期信用状，每笔融资及承兑期限合计不逾180天，并得开发三角贸

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易L/C，且提单之CONSIGNEE不限兆丰银行。以D/A、D/P、D/A等方式动用时，凭相关单据十成动用，其中O/A限本项额度七成。

财务承诺：1、于本案存续期间，借款人应维持下列财务比率规定：（1）流动比率不低于80%；（2）负债比率不高于160%；（3）利息保障倍数不低于10倍。上述财务比率每年检视一次，以经兆丰银行认可之会计师事务所签证核查之个体财务报表为计算基础；2、若不符前项财务比率规定，应自本行通知之日起至借款人出具已符合规定之财报日止，利率再加码0.1%。

其他承诺条件：1、担保品尚未完成抵押设定前，本公司应出具经董事会决议之反面承诺书；2、本公司应提供本案建物营建承揽人出具之民法513条所定权利抛弃声明书；3、担保品所坐落、使用（租赁）之土地，本公司于本案存续期间内，不得终止、撤销或转让该等土地租赁契约；4、借款人如有股东垫款，垫款股东应出具“股东债权居次同意书”；5、乙项短期周转放款资金不得用于中国大陆；6、借款人投保本案担保品相关保险时，在承保条件不劣于其他产险公司前提下，应优先由兆丰产物保险公司承保。

4. 银行衍生性金融商品交易额度

2014年6月4日，鼎新电脑与台北富邦银行签订《交割前风险（PSR）额度通知书》，双方约定，鼎新电脑取得台北富邦银行衍生性金融商品交易额度及非当天交割之即期外汇交易额度美元400万元；额度期间自签约日起36个月；担保条件：信用；其他条件：（1）[汇率类商品]：每笔交易合约期限最长不得超过一年；[利率类商品]：每笔交易合约期限最长不得超过三年；动支期限：签约日起一年。

截至2015年12月31日，鼎新电脑尚未动用上述额度。

5. 除存在上述承诺事项外，截止资产负债表日，本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。

2 、或有事项

（ 1 ）资产负债表日存在的重要或有事项

1. 未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响

（1）、与上海晋拓金属制品有限公司诉讼：

2012年4月5日，本公司和上海晋拓金属制品有限公司（以下简称:上海晋拓）签署了《易飞管理软件V9.0销售合同》、《易飞管理软件V9.0配套服务合同》。2015年6月27日，本公司以上海晋拓未依合同约定支付全部款项为由向上海市闸北区人民法院提起诉讼，要求其向本公司支付剩余合同款项人民币76,383.60元以及利息。

2016年2月16日，双方达成调解：由上海晋拓于2016年2月29日前支付本公司126,383.60元；本公司将已安装的相关软件升级并取消一些软件模块的授权，上海晋拓随后向本公司支付50,000.00元。

（2）、与青岛鼎林置业有限公司诉讼：

2013年6月13日，本公司与青岛鼎林置业有限公司（以下简称：青岛鼎林）签署了《软件主合同》、《TOPGP管理软件 V5,2/神州数码HR管理软件V2.2/易慧商业智能管理软件V5.2销售合同》，《软件服务销售合同》《外购品销售合同》，2013 年10月22日签订《软、硬件设备销售合同》，2014年7月11日签订《外购品销售合同》。

2015年11月6日，本公司以青岛鼎林未按合同约定履行付款义务，向上海市闸北区人民法院提起诉讼：请求判令青岛鼎林向本公司支付合同款338,715.00元以及利息。

截至本报告日，本案仍在诉讼程序处理中。

（3）、与东莞广原电子有限公司诉讼：

2012年6月27日，本公司子公司广州鼎捷软件有限公司与东莞广原电子有限公司签署了《软件系统维护服务合同》。

2015年3月21日，广州鼎捷以东莞广原电子有限公司未按合同约定履行付款义务，向广州市天河区人民法院提起诉讼：请求判令东莞广原电子有限公司向广州鼎捷软件有限公司支付合同款46,000元以及利息。

截至本报告日，本案仍在诉讼程序处理中。

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（4）、与厦门力鼎光电技术有限公司诉讼：

2013年11月27日，广州鼎捷软件有限公司与厦门力鼎光电技术有限公司签署了《广州鼎捷易飞管理软件V9.0销售合同》、

《广州鼎捷易飞管理软件V9.0配套服务合同》。
2015年3月12日，广州鼎捷以厦门力鼎光电技术有限公司未按合同约定履行付款义务，向广州市天河区人民法院提起诉
讼：请求判令厦门力鼎光电技术有限公司向广州鼎捷软件有限公司支付合同款119,600.00元以及利息。
截至本报告日，本案仍在诉讼程序处理中。
（5）、与江苏大海塑料股份有限公司诉讼：

2013年11月29日，江苏大海塑料股份有限公司与本公司签署了《ERP项目技术服务合同》。

2015年7月，江苏大海塑料股份有限公司以本公司未按约履行合同义务导致合同目的不能实现，向南通市通州区人民法院提起诉讼，请求判令本公司解除和其所签署的《ERP项目技术服务合同》、并返还其已支付的546,882.00元以及赔偿损失 384,000.00元。

2015年7月，本公司向南通市通州区人民法院提起反诉，要求江苏大海塑料股份有限公司向本公司支付合同款人民币 398,918.00元。

2015年7月21日本公司收到招商银行上海分行延西支行出具的客户资金冻结通知书，冻结金额930,882元，冻结结束日期 2016年7月20日，2016年3月9日，南通市通州区人民法院发出《鉴定通知书》，要求对上线的软件模块是否符合签订的《ERP 项目技术服务合同》中的相关约定等事项进行鉴定。2016年3月11日南通市通州区人民法院组织鉴定专家组到江苏大海塑料股份有限公司对涉案ERP系统进行现场堪验。

截至本报告日，本案仍在诉讼程序处理中。

（6）、与湖南丰日电源电气股份有限公司诉讼：

2013年11月13日，本公司与湖南丰日电源电气股份有限公司签署了《易飞管理软件V9.0、神州数码工作流软件V3.1销售合同》。

2015年11月，湖南丰日电源电气股份有限公司向湖南省浏阳市人民法院提起诉讼，要求本公司继续履行合同并赔偿其损失47,500元，本公司于2015年12月25日开庭应诉。

截至本报告日，本案仍在诉讼程序处理中。

（7）、与中盛新能源（南京）有限公司诉讼：
2014年5月，中盛新能源（南京）有限公司与本公司签署了《TOP GP管理软件V5.2销售合同》、《TOP GP管理软件V5.2
配套服务合同》和《外购品销售合同》。
2015年8月6日，中盛新能源（南京）有限公司以本公司迟延履行合同义务为由，向上海市闸北区人民法院提起诉讼，请
求判令本公司解除和其所签署的上述合同。
2015年9月1日，本公司向上海市闸北区人民法院提起反诉，要求中盛新能源（南京）有限公司向本公司支付合同款人民
币430,000元以及利息24,868元（暂算至2015年9月1日）。
2015年11月12日，该案一审开庭。截至本报告日，本案仍在诉讼程序处理中。
（8）、与沈阳同方多媒体科技有限公司诉讼：
2011年12月5日，本公司与沈阳同方多媒体科技有限公司签署了《TOPGP管理软件V5.2\神州数码工作流软件V3.1销售合
同》、《TOPGP管理软件V5.2、神州数码工作流软件V3.1配套服务合同》及《TOPGP管理软件软件V5.2外购品销售合同》。 2013年11月19日，本公司以该公司未按合同约定履行付款义务，向上海市闸北区人民法院提起诉讼。请求判令该公司向
本公司支付合同款719,812元以及支付暂时计算至2013年11月19日的利息59,916.98元。
2015年4月24日，闸北区人民法院作出（2014）闸民二(商）初字第198号“民事判决书”，判决：沈阳同方应于本判决发
生法律效力之日起十日内，向本公司支付货款299,812元及利息（利息从2012年9月30日起至付清款项之日止，按照中国人民银行同期贷款利率为标准）；驳回本公司的其他诉讼请求，本公司与沈阳同方均向上海市中级人民法院提起上诉。
截至本报告日，该案处于二审程序中。

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（9）、与汤尼威尔（上海）服饰有限公司诉讼：

2013年12月9日，本公司与汤尼威尔（上海）服饰有限公司签署了《TOPGP管理软件V5.2销售合同、神州数码工作流软件V3.1、神州数码HR管理软件V2.2销售合同》、《TOPGP管理软件V5.2销售合同、神州数码工作流软件V3.1、神州数码HR 管理软件V2.2配套服务合同》，《外购品销售合同》。

2015年1月28日，本公司向上海市闸北区人民法院提起诉讼：请求判令该公司向本公司支付合同余款872,803.8元以及支付暂时计算至2015年1月16日的利息6,293.8元。

2015年9月18日，闸北区人民法院作出（2015）闸民二（商）初字第330号“民事判决书”，判决如下：汤尼威尔（上海）服饰有限公司于判决发生法律效力之日起十日内，向本公司支付货款675,428.8元及利息（利息从2014年1月13日起至付清款项之日止，按照中国人民银行同期贷款利率上浮50%计付）；并向本公司支付利息损失（以589,428.8元为基数，从2014年11 月30日起判决生效之日止，按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算）；本公司与汤尼威尔签订的《TOP GP管理软件V5.2、神州数码工作流软件V3.1、神州数码HR管理软件V2.2配套服务合同》解除；驳回汤尼威尔其他反诉请求。案件受理费12,528元，由本公司负担1,973.91元，汤尼威尔负担10,554.09元。

一审判决后，本公司向上海市中级人民法院提起上诉。

截至本报告日，该案处于二审程序中。

（10）、与苏州好得睐美食食品有限责任公司诉讼：

2013年11月22日，本公司与苏州市好得睐美食食品有限责任公司签署了《易成管理软件V8.0销售合同》（两份）、《易成管理软件V8.0配套服务合同》，《外购品销售合同》（两份）。

2015年4月1日，本公司向苏州市中级人民法院提起诉讼：请求判令该公司向本公司支付合同款355,500元以及支付暂时计算至2015年3月24日的利息22,082元。

2015年10月26日，苏州市中级人民法院作出（2015）苏中知民初字第00101号“民事判决书，判决如下：驳回本公司的全部诉讼请求。一审判决后，本公司向苏州市中级人民法院提起上诉。

截至本报告日，该案处于二审程序中。

（11）、与湖南盈成油脂工业有限公司诉讼：

2012年4月，本公司和湖南盈成油脂工业有限公司签署了《TOPGP管理软件V5.2》、《神州数码工作流软件V3.1》、《神州数码HR管理软件V2.2销售合同》、《TOPGP管理软件V5.2、神州数码工作流软件V3.1、神州数码HR管理软件V2.2配套服务合同》、《外购品销售合同》

2015年6月27日，本公司向湖南省长沙市开福区人民法院提起诉讼：要求该公司向本公司支付合同余款人民币139,938.5 元以及利息。

2015年9月18日，湖南省长沙市开福区人民法院作出（2015）开民二初字第02925号判决：一、被告湖南盈成油脂工业有限公司在本判决生效之日起五日内支付本公司73,020元及违约金3,830.36元；驳回本公司其他诉讼请求。

2015年9月30日湖南盈成油脂工业有限公司向长沙市中级人民法院提起上诉。

2016年1月19日，该案件二审开庭。

截至本报告日，该案正在二审程序中。

（12）、与深圳市嘉普通太阳能有限公司诉讼：

2011年12月9日，本公司子公司广州鼎捷软件有限公司与深圳市嘉普通太阳能有限公司签署了《神州数码易飞管理软件 V9.0销售合同》、《神州数码易飞管理软件V9.0销售合同配套服务合同》，后于2012年7月26日双方又签署了《鼎捷软件有限公司自有产品升级/续购订购单》。

2013年9月6日，广州鼎捷向广州市天河区人民法院提起诉讼：请求判令该公司向广州鼎捷支付合同余款164,070.2元以及支付暂时计算至2013年9月6日的利息15,294.54元。

2015年11月26日，广州市天河区人民法院作出（2014）穗天法民二初字第727号“民事判决书：公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向广州鼎捷支付货款112,690.2元、配套服务款8,820元及利息（利息从2014年1月13日起至付清款项之日止，按照中国人民银行同期贷款利率上浮50%计付）；

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

一审判决后，深圳市嘉普通太阳能有限公司向广州市中级人民法院提起上诉。

2016年3月14日广州鼎捷收到广州市中级人民法院的传票，该案将于2016年4月6日进行二审第一次开庭。

（13）、与郑州好嘉利食品有限公司诉讼：

2010年4月27日，本公司与郑州好嘉利食品有限公司签署了《神州数码易拓管理软件GP5销售合同》、《神州数码易拓管理软件GP5配套服务合同》。

2011年6月16日，郑州好嘉利食品有限公司以本公司违反合同义务为由向郑州市中级人民法院提起诉讼，要求本公司返还其支付合同款398,555元并赔偿其经济损失20万。

截至本报告日，本案仍在一审诉讼程序处理中。

（14）与台亚光电股份有限公司诉讼：

2012年2月，鼎新电脑与台亚光电股份有限公司签署套装软件及劳务合约，金额为新台币1,631,175.00元。2013年3月14

日，鼎新电脑因台亚光电股份有限公司迟不付款，向台湾桃园地方法院提出支付命令请求给付剩余价金新台币442,024元。 2013年12月5日，该公司以流程与系统程序不符，不适用为由提起民事诉讼，请求返还金额为新台币1,176,525.00元，并加计年息5%利息。

截至本报告日，本案仍在诉讼程序处理中。

（15）、与万国法律事务所诉讼：

2012年6月，鼎新电脑与万国法律事务所签署项目系统服务合约，金额为新台币4,201,290.00元。2013年11月12日，鼎新电脑因万国法律事务所自行终止合约，故向中国台湾台北地方法院提起民事诉讼，请求损害赔偿金额为新台币4,896,000.00 元；万国法律事务所于2014年4月提出反诉，请求损害赔偿新台币840,258.00元，并加计年息5%利息。台北地方法院于2015 年5月8日为一审判决，万国法律事务所应给付鼎新电脑新台币782,750.00元，并加计年息5%利息，双方针对一审判决皆不服提起二审上訴，2015年6月1日鼎新电脑提起上诉，中国台湾高等法院于2016年2月17日为二审判决，万国法律事务所应给付鼎新电脑总计新台币1,637,453元，并加计年息5%利息。

截至本报告日，本案仍在诉讼程序处理中。

（16）、与欣亚数位股份有限公司诉讼：

2012年6月，鼎新电脑与欣亚数字股份有限公司签署套装软件合约，金额为新台币1,915,405.00元。2014年5月29日，鼎新电脑因欣亚数字股份有限公司迟不付款，故向中国台湾台北地方法院提出民事诉讼请求给付剩余价金新台币1,340,783.00 元。2014年9月4日，欣亚数位股份有限公司以延迟上线时程为由提出反诉，请求鼎新电脑回复原状及损害赔偿金额为新台币 6,475,769.00元，并加计年息5%利息。

截至本报告日，本案仍在诉讼程序处理中。

（17）、与有根实业有限公司诉讼：

2008年12月，鼎新电脑与有根实业有限公司签署套装软件及劳务服务订购合约。2014年8月18日，有根实业有限公司以鼎新电脑提供之软件与实施服务未能符合需求为由，向中国台湾基隆地方法院提起民事诉讼，要求返还价金及损害赔偿计新台币777,153.00元，并加计年息5%利息。基隆地方法院于2015年6月15日一审判决鼎新免返还有根起诉金额。有根实业不服一审判决，并于2015年7月16日提出二审上诉。台湾高等法院于2016年2月18日为二审判决，认为鼎新电脑未完全交付客制程式，因而判决鼎新电脑应给付有根实业有限公司新台币382,725.00元，并加计年息5%利息，第一、二审诉讼费用，各支付二分之一，总应付金额为新台币420,258元。

截至本报告日，本案仍在诉讼程序处理中。

2. 对外提供债务担保形成的或有事项及其财务影响：无

3. 鼎新电脑税务诉愿申请事项

鼎新电脑系由原鼎华电脑股份有限公司于2008年1月吸收合并了1982年3月设立的鼎新电脑股份有限公司（以下简称“原鼎新”）并更名而来。鼎新电脑依据台湾财务会计准则第25号公报《企业合并－购买法

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

之会计处理》的规定，就收购原鼎新形成的商誉及原鼎新未入账之可辨认无形资产，在2008年至2013年间每年摊销额新台币47,272,772.00元，鼎新电脑所在地中国台湾北区国税局认定为不能在所得税税前予以扣除，本公司已向北区国税局申请复查。后北区国税局对于2008年至2013年间的复查予以驳回，本公司续依税务行政救济流程向北区国税局提起诉愿申请，依税务行政救济程序，本公司需提供金额为新台币 90,090.916仟元的定期存单做为担保，截至本报告日，上述申请复议正在等待批复，定期存款质押尚未解除。

本公司依谨慎原则，编制财务报告时根据上述税务局的意见，在确认鼎新电脑各年应交企业所得税时，未对上述商誉及有关可辨认无形资产的摊销额予以所得税税前扣除。

除存在上述或有事项外，截止2015年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。

（ 2 ）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3 、其他

十五、资产负债表日后事项

1 、重要的非调整事项

单位：元

		对财务状况和经营成果的影
项目	内容		无法估计影响数的原因
		响数

2 、利润分配情况

	单位：元
拟分配的利润或股利	20,074,611.00
经审议批准宣告发放的利润或股利	20,074,611.00

3 、销售退回

4 、其他资产负债表日后事项说明

1. 关于公司 2015 年度利润分配方案的议案

2015年度利润分配方案：以公司总股本200,746,110股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），共计派发现金股利20,074,611.00元（含税）；以资本公积每10股转增3股，共计转增60,223,833股，转增后公司股本总数为260,969,943股，2015年12月31日资本公积余额为611,647,335.80元，转增后的资本公积余额551,423,502.80元。

1. 于公司〈限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案

公司拟实施限制性股票激励计划。该计划由董事会负责制定，由董事会授权薪酬与考核委员会进行管理。

（1）本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

197

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

（2）本激励计划拟授予的限制性股票数量206.00万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额20074.61万股的 1.03%，其中首次授予186.00万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额20074.61万股的0.93%，预留20.00万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额20074.61万股的0.10%，预留部分占本次授予权益总额的9.71%。

本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

（3）本计划首次授予的激励对象总人数为120人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（4）在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（5）本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。

（6）在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

（7）首次授予各年度业绩考核目标如下表所示(含预留部分)：

单位：万元 2015年 2016E 2017E 2018E 2019E

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

198

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

净利润（扣非后）	5,378.12	8,225.36	11,388.96

激励成本	649.35	574.43	224.78	49.95

“ ” “ ” 以上净利润、净利润增长率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，则公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

1. 关于向招商银行申请短期信用授信额度的议案

本公司为充实营运资金，拟向上海招商银行宜山支行申请综合授信额度人民币5千万元，期间为一年期，授权董事长办理相关事宜。

1. 关于鼎新电脑与华南银行签署短期融资额度案

本公司之子公司鼎新电脑为充实营运资金决定与华南银行申请续签融资额度协议，原短期融资额度协议于2016年3月到期，续签短期融资额度为新台币1.2亿元整，期间为1年、每笔动拨不逾6个月，利率条件为短期商业本票参考利率浮动加码，属于信用额度，免自然人保证，以及免额度设定费；另外对本公司存于华南银行平均存款额约定维持新台币1.2亿元。

以上董事会决议尚需提交公司2015年股东大会审议批准。

十六、其他重要事项

1 、前期会计差错更正

（ 1 ）追溯重述法

==> picture [483 x 51] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：元
受影响的各个比较期间报表
会计差错更正的内容处理程序累积影响数
项目名称
----- End of picture text -----

（ 2 ）未来适用法

==> picture [480 x 22] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

会计差错更正的内容批准程序采用未来适用法的原因
----- End of picture text -----

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

199

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

2 、债务重组

3 、资产置换

（ 1 ）非货币性资产交换
（ 2 ）其他资产置换

4 、年金计划

5 、终止经营

单位：元

						归属于母公司所
项目	收入	费用	利润总额	所得税费用	净利润	有者的终止经营
						利润

其他说明

6 、分部信息

（ 1 ）报告分部的确定依据与会计政策

（ 2 ）报告分部的财务信息

单位：元

项目分部间抵销合计

（ 3 ）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（ 4 ）其他说明

7 、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8 、其他

（一）分部信息

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：

（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
（2）管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
（3）能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
本公司以经营分部为基础确定报告分部，满足下列条件之一的经营分部确定为报告分部：
（1）该经营分部的分部收入占所有分部收入合计的10%或者以上；
（2）该分部的分部利润（亏损）的绝对额，占所有盈利分部利润合计额或者所有亏损分部亏损合计

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

200

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

额的绝对额两者中较大者的10%或者以上。

本公司的业务单一，主要为客户自制ERP软件产品及其服务，管理层将此业务视作为一个整体实施管理、评估经营成果，因此，本财务报表不呈报分部信息。

（二）除存在上述其他重要事项外，截至资产负债表日，本公司无其他需要披露的其他重要事项。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位：元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例

按信用风险特征组	216,851, 695.69			50.55%
			109,622,		107,228,7	224,217		80,230,23		143,987,20
合计提坏账准备的		100.00%					100.00%		35.78%
			986.98		08.71	,439.94		0.36		9.58
应收账款

	216,851, 695.69		109,622,	50.55%	107,228,7 08.71	224,217		80,230,23		143,987,20 9.58
合计		100.00%					100.00%		35.78%
			986.98			,439.94		0.36

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用

单位：元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例

1年以内分项
1年以内小计	101,389,461.01	3,417,220.05	3.00%
1至2年	56,841,646.04	47,893,547.52	84.00%
2至3年	31,992,304.46	31,992,304.46	100.00%
3至4年	14,114,402.84	14,114,402.84	100.00%
4至5年	10,209,625.84	10,209,625.84	100.00%
5年以上	1,995,886.27	1,995,886.27
合计	216,543,326.46	109,622,986.98

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

201

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 33,209,295.89 元；本期收回或转回坏账准备金额 91,000.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

==> picture [41 x 10] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：元
----- End of picture text -----

==> picture [483 x 199] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位名称收回或转回金额收回方式
（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
项目核销金额
3,907,539.27
其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
款项是否由关联交
单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序
易产生
----- End of picture text -----

应收账款核销说明：

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

==> picture [492 x 59] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位名称期末余额占应收账款期末余额已计提坏账准备
的比例
期末余额前五名应收账款汇总 17,509,042.50 8.07% 11,227,238.35
----- End of picture text -----

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

无

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明：无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

202

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位：元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例

按信用风险特征组	91,083,0 16.16			0.16%
			141,754.		90,941,26	63,565,		101,124.1		63,464,738.
合计提坏账准备的		100.00%					100.00%		0.16%
			38		1.78	863.05		8		87
其他应收款

	91,083,0 16.16		141,754.	0.16%	90,941,26 1.78	63,565,		101,124.1		63,464,738. 87
合计		100.00%					100.00%		0.16%
			38			863.05		8

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例

1年以内分项
1年以内小计	342,647.24	10,474.17	3.00%
1至2年	70,731.69	7,073.17	10.00%
2至3年	37,812.44	18,906.22	50.00%
3年以上	3,864.36	3,864.36	100.00%
合计	455,055.73	40,317.92	8.86%

确定该组合依据的说明：组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用

单位：元

	期末余额	期末余额	期末余额
组合名称
	其他应收款	坏账准备	计提比例

押金和保证金	2,028,729.17	101,436.46	5.00%
合计	2,028,729.17	101,436.46	5.00%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

203

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 40,630.20 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

==> picture [41 x 9] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：元
----- End of picture text -----

单位名称转回或收回金额收回方式（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况单位：元项目核销金额其中重要的其他应收款核销情况：单位：元款项是否由关联交单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序易产生

其他应收款核销说明：

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位：元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
备用金	172,852.50	65,582.00
押金和保证金	2,028,729.17	1,822,471.98
内部往来	88,599,231.26	61,599,231.26
其他	282,203.23	78,577.81
合计	91,083,016.16	63,565,863.05

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元

占其他应收款期末单位名称款项的性质期末余额账龄坏账准备期末余额余额合计数的比例

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

				单位：元
				预计收取的时间、金额
单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄
				及依据

无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

204

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明：

3 、长期股权投资

单位：元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

对子公司投资	214,406,634.57	1,400,000.00	213,006,634.57	202,406,634.57		202,406,634.57
对联营、合营企业投资
	557,533.05		557,533.05	1,653,781.59		1,653,781.59

合计	214,964,167.62	1,400,000.00	213,564,167.62	204,060,416.16		204,060,416.16

（ 1 ）对子公司投资

单位：元

					本期计提减值准	减值准备期末余
被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
					备	额

上海鼎崴信息技
	3,000,000.00		3,000,000.00
术有限公司

香港鼎捷软件有
	129,861,290.00			129,861,290.00
限公司

南京鼎捷软件有
	20,000,000.00			20,000,000.00
限公司

广州鼎捷软件有
	20,395,880.65			20,395,880.65
限公司

北京鼎捷软件有
	1,151,162.48			1,151,162.48
限公司

深圳市鼎捷软件
	20,000,000.00			20,000,000.00
有限公司

哈尔滨鼎捷软件
	1,400,000.00			1,400,000.00	1,400,000.00	1,400,000.00
有限公司

江西鼎捷思创管
	3,324,890.15			3,324,890.15
理系统有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

205

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

安徽鼎捷安联软
	3,246,567.10			3,246,567.10
件有限公司

NEDERLANDS
DIGIWIN
SOFTWARE
	26,844.19			26,844.19
COÖPERATIE

U.A.(荷兰鼎捷软
件有限公司)
上海鼎捷网络科
		10,000,000.00		10,000,000.00
技有限公司

智互联（深圳）科
		5,000,000.00		5,000,000.00
技有限公司

合计	202,406,634.57	15,000,000.00	3,000,000.00	214,406,634.57	1,400,000.00	1,400,000.00

（ 2 ）对联营、合营企业投资

单位：元

				本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
				权益法下			宣告发放				减值准备
投资单位	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润

一、合营企业
上海鼎竑
	1,653,781			-1,096,24						557,533.0
信息技术
	.59			8.55						5
有限公司

	1,653,781			-1,096,24						557,533.0
小计
	.59			8.55						5

二、联营企业
	1,653,781 .59			-1,096,24						557,533.0 5
合计
				8.55

（ 3 ）其他说明

4 、营业收入和营业成本

单位：元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本

主营业务	271,930,877.06	28,644,314.93	282,056,316.73	36,485,287.34

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

206

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

合计 271,930,877.06 28,644,314.93 282,056,316.73 36,485,287.34

其他说明：

5 、投资收益

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	53,443,426.35	42,143,680.00
权益法核算的长期股权投资收益	-1,096,248.55	3,781.59
银行理财产品收益	3,181,618.42	1,341.18
合计	55,528,796.22	42,148,802.77

6 、其他

十八、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-65,606.05
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	6,730,500.00
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及	3,054,802.21
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	993,333.05
清算子公司外币报表折算差异
减：所得税影响额	1,523,185.81
合计	9,189,843.40	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

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207

鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

2 、净资产收益率及每股收益

		每股收益	每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润	1.03%	0.06	0.06
扣除非经常性损益后归属于公司
	0.22%	0.010	0.010
普通股股东的净利润

3 、境内外会计准则下会计数据差异

（ 1 ）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
	单位：元
	净利润		净资产

	本期发生额	上期发生额	期末余额	期初余额

按中国会计准则	11,663,484.64	63,245,075.93	1,127,942,230.67	1,146,697,232.52
按国际会计准则调整的项目及金额：

（ 2 ）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

4 、其他

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鼎捷软件股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十一节备查文件目录

一、载有法定代表人孙蔼彬先生、主管会计工作负责人陈建勇先生、会计机构负责人赵晓甬女士签名并盖章的财务报告文本；
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；
四、经公司法定代表人孙蔼彬先生签名的2015年年度报告原件；
五、其他有关资料。

鼎捷软件股份有限公司法定代表人：孙蔼彬

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AI assistant

DIGIWIN CO.,LTD. — Annual Report 2016

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鼎捷软件股份有限公司

第一节 重要提示、目录和释义

目录

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

五、主要会计数据和财务指标

六、分季度主要财务指标

七、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

√ 适用 □ 不适用

2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

3 、境内外会计准则下会计数据差异原因说明

□ 适用 √ 不适用

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

二、主要资产重大变化情况

1 、主要资产重大变化情况

2 、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

三、核心竞争力分析

第四节 管理层讨论与分析

一、概述

（1）、智能制造

3、互联战略：以聚天下之智，重组资源跨界融合为发展目标

4、产品研发

5、人力资源建设

6、关注投资者关系管理

二、主营业务分析

1 、概述

2 、收入与成本

（ 1 ）营业收入构成

（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

（ 5 ）营业成本构成

行业和产品分类

（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前 5 大客户资料

公司主要供应商情况

公司前 5 名供应商资料

3 、费用

4 、研发投入

√ 适用 □ 不适用

□ 适用 √ 不适用

5 、现金流

三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

四、资产及负债状况

1 、资产构成重大变动情况

2 、以公允价值计量的资产和负债

五、投资状况分析

1 、总体情况

√ 适用 □ 不适用

2 、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

4 、以公允价值计量的金融资产

5 、募集资金使用情况

（ 1 ）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

DIGIWIN CO.,LTD. Annual Report 2016

第一节重要提示、目录和释义

第二节公司简介和主要财务指标

第三节公司业务概要

第四节管理层讨论与分析

（2）运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目未达到计划进度的原因

第五节重要事项

1 、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明