DIGIWIN CO.,LTD. — Annual Report 2015

Mar 27, 2015

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

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鼎捷软件股份有限公司

2014 年年度报告

2015-03018

2015 年 03 月

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司负责人孙蔼彬、主管会计工作负责人陈建勇及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 谢钟芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

2

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

目录

第一节 重要提示、目录和释义 .................................................. 2 第二节 公司基本情况简介 ...................................................... 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................ 9 第四节 董事会报告 ........................................................... 13 第五节 重要事项 ............................................................. 31 第六节 股份变动及股东情况 ................................................... 54 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 62 第八节 公司治理 ............................................................. 73 第九节 财务报告 ............................................................. 76 第十节 备查文件目录 ........................................................ 188

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释义

释义项	指	释义内容
公司、本公司、股份公司、鼎捷软件	指	鼎捷软件股份有限公司
		神州数码管理系统有限公司，2009年11月4日更名为鼎捷软件有限
神码管理	指
		公司，2011年5月30日更名为鼎捷软件股份有限公司
鼎捷有限	指	鼎捷软件有限公司，2011年5月30日更名为鼎捷软件股份有限公司
		大华会计师事务所（特殊普通合伙），变更前名称为大华会计师事务
大华会计师	指
		所有限公司
		鼎华投资股份有限公司，2007年12月31日更名为鼎华电脑股份有限
鼎华投资、台湾鼎华、台湾鼎新	指
		公司，2008年2月26日更名为鼎新电脑股份有限公司
		鼎新电脑股份有限公司，2008年1月31日被台湾鼎华吸收合并，并
鼎新股份、鼎新电脑	指
		于2008年2月26日注销
维尔京DC SOFTWARE	指	DIGITAL CHINA SOFTWARE（BVI）LIMITED
维尔京DCMS	指	DIGITAL CHINA MANAGEMENT SYSTEMS（BVI）LIMITED
维尔京EQUITY DYNAMIC	指	EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED
维尔京GORGEOUS BRIGHT	指	GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LTD.
维尔京FULL CYCLE	指	FULL CYCLE RESOURCES LIMITED
维尔京MEGABILLION	指	MEGABILLION INVESTMENT LIMITED
开曼WEP	指	WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND, L. P.
香港TOP PARTNER	指	TOP PARTNER HOLDING LIMITED
香港STEP BEST	指	STEP BEST HOLDING LIMITED
香港MEGA PARTNER	指	MEGA PARTNER HOLDING LIMITED
香港COSMOS LINK	指	COSMOS LINK HOLDING LIMITED
新蔼咨询	指	新蔼企业管理咨询（上海）有限公司
昭忠咨询	指	昭忠企业管理咨询（上海）有限公司
文绍咨询	指	文绍企业管理咨询（上海）有限公司
旭禄咨询	指	旭禄企业管理咨询（上海）有限公司
文梦咨询	指	文梦企业管理咨询（上海）有限公司
合连咨询	指	合连企业管理咨询（上海）有限公司
鸿宪咨询	指	鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司
宇泰咨询	指	宇泰企业管理咨询（上海）有限公司
玄隆咨询	指	玄隆企业管理咨询（上海）有限公司

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

承勇咨询	指	承勇企业管理咨询（上海）有限公司
富兰德林	指	富兰德林咨询（上海）有限公司
香港鼎捷	指	香港鼎捷软件有限公司
		北京鼎捷软件有限公司，2010年12月17日由北京神州数码管理系统
北京鼎捷	指
		有限公司更名
		广州鼎捷软件有限公司，2010年5月13日由广州神州数码管理系统
广州鼎捷	指
		有限公司更名
南京鼎捷	指	南京鼎捷软件有限公司
		上海鼎崴信息技术有限公司，2011年9月21日由上海神州数码技术
上海鼎崴	指
		信息管理有限公司更名
深圳鼎捷	指	深圳市鼎捷软件有限公司
台湾鼎诚资讯	指	鼎诚资讯股份有限公司
鼎华信息	指	鼎华信息科技（上海）有限公司，于2012年3月23日注销
		DIGIWIN SOFTWARE LIMITED，2010年5月6日由EVER
文莱DIGIWIN SOFTWARE	指
		EXCELLENCE LIMITED更名
		DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO., LTD，2010年8月12日由
越南DIGIWIN SOFTWARE	指
		DATA SYSTEMS SOFTWARE Co.,LTD.更名
		哈尔滨鼎捷软件有限公司，2011年7月12日由哈尔滨神州数码凯纳
哈尔滨鼎捷	指
		管理系统有限公司更名
		安徽鼎捷安联软件有限公司，2011年7月12日由安徽安联管理系统
安徽鼎捷	指
		有限公司更名
		江西鼎捷思创管理系统有限公司，2011年4月7日由江西神州数码思
江西鼎捷	指
		创管理系统有限公司更名
融易网路	指	融易网路股份有限公司
维尔京BEYOND	指	BEYOND SERVICES LIMITED，已于2011年1月19日注销
神州数码	指	神州数码控股有限公司
台北富邦银行	指	台北富邦商业银行股份有限公司
		企业资源计划（Enterprise Resource Planning）是整合了企业管理理念、
		业务流程、基础数据、人力物力、计算机硬件和软件于一体的企业资
		源管理系统。根据2003年信息产业部组织制定的《企业信息化技术
ERP	指	规范》（SJ/T11293-2003），ERP系统的主要功能模块被定义为：库存、
		采购、营销、BOM、车间任务管理、工艺、MRP、成本、人力资源、
		质量管理、经营决策、总账、自动分录、应收、应付、固定资产等功
		能模块。
		ERP应用的延伸，又称E-ERP，是通过支持和优化企业内部和企业之
		间的协同运作和财务过程，以创造客户和股东价值的一种商务战略和
E-ERP	指
		一套面向具体行业领域的应用系统，包括供应链管理（SCM）、产品
		设计协同运作（PLM）、客户关系管理（CRM）等。

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

		狭义云计算指IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络以按需、
云计算	指	易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，
		指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。
		Capability Maturity Model? Integration（能力成熟度集成模式）是由美
CMMI	指	国软件工程学会（SOFTWARE Engineering Institute,简称SEI）制定的
		一套专门针对软件产品的质量管理和质量保证标准。
MES	指	Manufacturing Execution System，制造企业生产过程执行管理系统。

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

第二节 公司基本情况简介

一、公司信息

股票简称	鼎捷软件	股票代码	300378
公司的中文名称	鼎捷软件股份有限公司
公司的中文简称	鼎捷软件
公司的外文名称	DIGIWIN SOFTWARE CO.,LTD.
公司的外文名称缩写	DIGIWIN SOFTWARE
公司的法定代表人	孙蔼彬
注册地址	上海市闸北区共和新路4666弄1号8层
注册地址的邮政编码	200443
办公地址	上海市闸北区共和新路4666弄1号8层
办公地址的邮政编码	200443
公司国际互联网网址	http://www.digiwin.com.cn
电子信箱	digiwin-zhengquan@digiwin.biz
公司聘请的会计师事务所名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地址	北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张苑逸	唐珺
联系地址	上海市闸北区共和新路4666弄1号8层	上海市闸北区共和新路4666弄1号8层
电话	021-51791699	021-51791699
传真	021-51791698	021-51791698
电子信箱	digiwin-zhengquan@digiwin.biz	digiwin-zhengquan@digiwin.biz

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	http://www.cninfo.com.cn/
公司年度报告备置地点	上海市闸北区共和新路4666弄1号8层（鼎捷软件股份有限公司证券部）

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四、公司历史沿革

			企业法人营业执照
	注册登记日期	注册登记地点		税务登记号码	组织机构代码
			注册号
		上海市长宁区天山	企独沪总字第
首次注册	2001年12月26日			310105734084709	73408470-9
		路600弄4号24楼	030017号（长宁）
由220万美元注册		上海市长宁区天山	企独沪总字第
	2005年03月29日			310105734084709	73408470-9
资金至820万美元		路600弄4号24楼	030017号（长宁）
		上海市长宁区福泉
更名为鼎捷软件有			310000400286578
	2009年11月04日	路111号1幢3楼C		310105734084709	73408470-9
限公司及地址变更			（长宁）
		区
		上海市共和新路	310000400286578
地址变更	2010年02月25日			310105734084709	73408470-9
		169号1108室	（闸北）
由300万美元注册
		上海市共和路169	310000400286578
资金至1120万美	2010年06月01日			310108734084709	73408470-9
		号1108室	（闸北）
元 、变更法人
		上海市闸北区共和
			310000400286578
变更为股份公司	2011年03月10日	新路4666弄1号8		310108734084709	73408470-9
			（市局）
		层
		上海市闸北区共和
首次公开发行并在			310000400286578
	2014年01月27日	新路4666弄1号8		310108734084709	73408470-9
创业板上市			（市局）
		层
		上海市闸北区共和
			310000400286578
2013年度利润分配	2014年08月29日	新路4666弄1号8		310108734084709	73408470-9
			（市局）
		层

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

				本年比上年增
		2013年			2012年
	2014年			减
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
	1,053,186,652. 15	1,059,267,598.	1,059,267,598. 08			995,011,612.4
营业收入（元）				-0.57%	995,011,612.40
		08				0
	205,810,286.15		204,219,910.36			178,742,647.
营业成本（元）		204,219,910.36		0.78%	178,742,647.32
						32
	53,845,088.75		104,835,543.07			96,278,619.6
营业利润（元）		104,835,543.07		-48.64%	96,278,619.61
						1
	83,087,787.01		132,399,011.01			128,737,591.
利润总额（元）		132,399,011.01		-37.24%	128,737,591.92
						92
归属于上市公司普通股股东	63,245,075.93		95,922,341.59			97,566,507.5
		95,922,341.59		-34.07%	97,566,507.58
的净利润（元）						8
归属于上市公司普通股股东
						90,141,354.1
的扣除非经常性损益后的净	57,444,628.55	90,488,762.96	90,488,762.96	-36.52%	90,141,354.16
						6
利润（元）
经营活动产生的现金流量净	-889,568.24		42,054,539.10			43,255,775.9
		42,054,539.10		-102.12%	43,255,775.94
额（元）						4
每股经营活动产生的现金流
	-0.0058	0.4673	0.4673	-101.24%	0.4806	0.4806
量净额（元/股）
基本每股收益（元/股）	0.4200	0.820	0.820	-48.78%	1.08	1.08
稀释每股收益（元/股）	0.4200	0.820	0.820	-48.78%	1.08	1.08
加权平均净资产收益率	5.73%	16.16%	16.16%	-10.43%	19.60%	19.60%
扣除非经常性损益后的加权
	5.20%	15.25%	15.25%	-10.05%	18.10%	18.10%
平均净资产收益率
				本年末比上年
		2013年末			2012年末
	2014年末			末增减
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
	154,420,085.00		90,000,000.00			90,000,000.0
期末总股本（股）		90,000,000.00		71.58%	90,000,000.00
						0

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	1,475,810,409. 22	1,005,634,860.	1,005,634,860. 99			912,985,554.
资产总额（元）				46.75%	912,985,554.68
		99				68
	329,060,228.91		375,886,885.96			363,561,228.
负债总额（元）		375,886,885.96		-12.46%	363,561,228.62
						62
归属于上市公司普通股股东	1,146,697,232. 52		633,299,450.69			553,597,954.
		633,299,450.69		81.07%	553,597,954.31
的所有者权益（元）						31
归属于上市公司普通股股东
	7.4258	7.0367	7.0367	5.53%	6.1511	6.1511
的每股净资产（元/股）
资产负债率	22.30%	37.38%	37.38%	-15.08%	39.82%	39.82%

注： 1、本公司根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及 外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调 整影响如下：

整影响如下：
项目	2013 年1 月1 日		2013 年12 月31 日
	调整前	调整后	调整前	调整后
外币报表折算差额	10,075,727.39	-	-6,145,117.82	-
其他综合收益	-	10,075,727.39	-	-6,145,117.82
合计	10,075,727.39	10,075,727.39	-6,145,117.82	-6,145,117.82

2、本公司根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采 用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

项目	2013年1月1日	2013年1月1日	2013年12月31日	2013年12月31日
	调整前	调整后	调整前	调整后
递延收益	-	610,000.00	-	2,100,000.00
其他非流动负债	610,000.00	-	2,100,000.00	-
合计	610,000.00	610,000.00	2,100,000.00	2,100,000.00

上述两项追溯调整事项，不影响本公司 2013 年度财务报表的净资产和净利润，仅为报表科目间做了重分类调整。

除上述两事项外，其他准则的修订而引起的会计政策变更对本公司财务报表无影响。

二、境内外会计准则下会计数据差异

1 、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2 、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

三、非经常性损益的项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目	2014年金额	2013年金额	2012年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减	-1,161,555.15
		-186,801.59	-5,073,745.22
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密	10,300,831.62
切相关，按照国家统一标准定额或定量享		6,386,536.84	4,730,000.00
受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及			193,750.00
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
			2,005,209.42
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-831,950.88	138,524.22	526,308.72
其他符合非经常性损益定义的损益项目			5,805,335.20
清算子公司外币报表折算差异结转损益形
	-1,183,187.55
成的影响
银行理财产品投资收益	146,888.46
减：所得税影响额	1,498,929.80	973,928.47	740,074.09
少数股东权益影响额（税后）	-28,350.68	-69,247.63	21,630.61
合计	5,800,447.38	5,433,578.63	7,425,153.42	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

四、重大风险提示

（一）、境外股东和子公司住所地法律、法规发生变化导致的风险

《台湾人民与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术 合作审查原则》针对中国台湾籍自然人、法人到大陆地区投资的范围加以限制，分为禁止类与一般类。本公司所处于的ERP 软件行业属于一般类项目，不受上述法规关于投资范围的限制。同时，本公司的子公司台湾鼎新目前是本公司合并报表中营

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

业收入和利润的主要来源，其对台湾地区以外的母公司进行利润分配及汇出的行为受台湾地区《公司法》的约束。如果台湾 地区在大陆地区投资方面的经贸政策发生变化，对在大陆地区投资范围加以限制或向大陆地区分配利润采取较为严格的限制 措施，或者证券期货监管政策发生变化，将会对本公司的生产经营产生不利影响。

（二）、无实际控制人风险

本公司股权结构相对分散，单一股东的持股比例均为30%以下。由于公司股权相对分散，使得公司上市后有可能成为被 收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。另外，公司所有 重大决策必须民主讨论，由公司股东充分协商后确定，虽然避免因单个股东滥用控制权或决策失误而导致公司出现重大损失 的可能性，但存在决策效率较低的风险。

（三）、业绩增长放缓的风险

本公司客户主要集中在制造业和流通行业，受宏观经济波动影响较大，如果本公司未来不能有效开拓其他行业客户，本 公司将面临宏观经济不景气带来的成长性风险。

（四）、人力成本上升风险

ERP软件行业属于知识密集型产业，不仅需要较多的软件研发人员，还需要大量的实施和咨询服务人员，行业内企业对 人才的竞争推高了行业内的整体薪酬水平。公司最主要的经营成本是人力成本，占经营成本的50%以上，但是如果市场因素 使单位人力成本的上升速度快于人均产值的增长速度，则公司仍将面临人均利润率水平下降的风险。

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

第四节 董事会报告

一、管理层讨论与分析

1 、报告期内主要业务回顾

公司上市后，仍秉持既定发展理念，坚持业务发展战略，期望巩固公司在市场的优势地位外，更期能借助在资本市场的 平台取得更好的发展，2014年，公司在“深化行业经营、实现价值服务、提升营运效能”的策略主轴下，展开并积极推动各项 规划方案与执行计划：

公司上市后，在品牌知名度与美誉度上都有显著提升，鼎捷软件获2014年度中国软件和信息服务风云企业奖。在产品 发展上，2014年推出新一代的中大型ERP产品E10，即获2014年度中国软件和信息服务最佳解决方案奖。E10为公司依据多 年的ERP成熟服务经验，完整并植入鼎捷独创CEBIT实施方法论来实现价值服务策略的新一代ERP产品，而更优质与深化应 用的实施服务与产品，也直接推升了平均成交客单价。为能更快速掌握行业客户及市场需求变化，公司始终坚持自行实施， 除了有利于产品更贴近细分行业，更能助益公司协助企业用户在工业4.0下的升级与转型。

在行业经营上，发展价值、典范、方案、情感、形象的行业经营五要素，分别建立行业方案、具实施效益的标竿客户， 并透过市场活动建立鼎捷增进客户价值的形象，因此，2014年公司在制造业细分的电子行业及金属加工行业取得16%的增长， 在流通行业取得9%的增长。同时，为了更聚焦行业的发展，拆分与行业经营无关的专案型市场，导致了营收的减少。上述 聚焦行业的策略调整，短期虽对营收产生了冲击，但经营体质的改善将有助于公司中长期获利能力的提升。

经营发展方向上，公司专注制造业逾30年，制造业在发达国家从去工业化到再工业化的趋势浪潮下，正加速转型至 互联网支撑、大规模定制生产的智能制造，即工业4.0，近期，随著互联网与工业融合创新指导意见的出台，无疑将工业4.0 的概念更为本土化，公司基于『智能工厂』与『智能生产』的策略布局，除了积极推动新一代产品E10，并已于2014年10月 董事会审议通过投资专注MES(制造企业生产过程执行管理系统，Manufacturing Execution System，简称MES)的艾玛科技股 份有限公司，再加上公司现有的APS（先进生产规划及排程系统，Advanced Planning and Scheduling，简称APS），完整公司 工业4.0的产品布局。

互联网的浪潮下，互联网思维已成为最根本的商业思维，2015年的政府工作报告更将“互联网+”战略提升至国家层面， 并将全力支持初创型小微企业的发展。公司在互联网的进程上积极布局， 2015年2月，公司与北京口袋时尚科技有限公司（以 下简称“口袋时尚科技”），签署合作协议书，双方就移动电子商务的深化合作建立长期伙伴关系。口袋时尚科技成立于2011 年，专注移动电子商务，矢志于开发最智能的手机购物软件，其开发的移动应用“微店”目前已有超过2,000万注册商家。双 方本着发挥在各自领域的优势，以移动电子商务的深化合作为目标，关注并深化移动电子商务的应用。公司负责口袋购物电 子商务平台上ERP信息的应用模块产品开发并对应用技术提供支持；口袋时尚科技将促使注册商家深化应用，以带给客户更 好的电子商务体验。

在海外的布局上，积极拓展海外市场，透过子公司香港鼎捷，与马来西亚当地专业之整合性服务会计师事务所CHENG & CO, CHARTERED ACCOUNTANTS公司之下属公司CHENG & CO HOLDINGS SDN BHD于年中正式签署合资协议，设立 马来西亚合资公司，透过公司在制造管理的知识经验累积与完整的一体化解决方案的优势，并借重合资方CHENG & CO, CHARTERED ACCOUNTANTS的资源优势，共同拓展与经营马来西亚ERP市场。

在董事会及高管的接班上，接班团队成形，整体接班无缝接轨，将为公司未来经营布建良好基础。在人力结构整体布

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

局上，持续优化人力结构配置，并积极推动新产品干训班，结合了应用方案发展程序，对种子人员进行实作推动。

整体来说，2014年，公司在实际运营上有了更大的转型与突破，虽受宏观经济下行压力与行业的策略调整的影响，营 收增长较为减缓，但整体布局已为未来的运营打下坚实的基础。此外，因持续扩大投入，人工成本及研发费用增长较多；制 造业景气不佳，客户放缓上线进度，应收账款回收延缓，按坏账准备计提政策计提资产减值损失增加，因此本期获利表现不 如去年同期。报告期内，营业收入实现105,319万元，同比下降0.57%；营业成本与费用99,759万元，同比增长4.46%；归属 于上市公司股东的净利润为6,325万元，同比下降34.07%。

2 、报告期内主要经营情况

（ 1 ）主营业务分析

1）概述

公司虽于2014年在实际运营上有了更大的转型与突破，但因受宏观经济下行压力与行业的策略调整的影响，本报告期， 公司营业收入为10.53亿元，基本与2013年持平，同比减少0.57%；因新产品上市以及扩大研发资源投入;同时，因制造业景 气不佳，客户放缓上线进度，应收账款回收延缓，按坏账准备计提政策计提资产减值损失增加，导致营业成本与费用增加约 4.46%，因此，利润总额为8,309万元，同比减少37.24%；归属于上市公司股东的净利润为6,325万元，同比减少34.07%。

介于此情况，公司在2015年除更精耕于制造业行业别经营，期望透过提升客户数字价值与ERP使用效益为主要述求外， 同时也积极布局流通零售业领域，以及互联网微型企业等多元的营运策略，提升公司营收増长动能，积极从管理软件公司转 “ ” 型跨入企业互联网的智能价值公司。详参 四、董事会报告，二、公司未来发展的展望 。

2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明

□ 适用 √ 不适用

3）收入

项目	2014年	2013年	同比增减情况
营业收入	1,053,186,652.15	1,059,267,598.08	-0.57%

驱动收入变化的因素

“ ” 详参 四、董事会报告，一、报告期内主要业务回顾 。

公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

公司重大的在手订单情况

□ 适用 √ 不适用

数量分散的订单情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

4）成本

单位：元

	2014年	2014年	2013年	2013年
项目					同比增减
	金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
自制软件销售	831,130.83	0.40%	506,863.31	0.25%	63.98%

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

外购软硬件销售	185,282,307.08	90.03%	185,569,866.20	90.87%	-0.15%
技术服务	19,696,848.24	9.57%	18,143,180.85	8.88%	8.56%
合计	205,810,286.15	100.00%	204,219,910.36	100.00%	0.78%

5）费用

单位：元

	2014年	2013年	同比增减	重大变动说明
销售费用	494,498,427.46	482,513,623.43	2.48%
管理费用	244,393,986.53	235,865,992.02	3.62%
财务费用	-18,728,073.26	-3,085,194.52	-507.03%	主要为利息收入增加
所得税	20,114,898.40	35,749,439.06	-43.73%

6）研发投入

√ 适用 □ 不适用

持续性的研发投入是公司维持竞争力的主要动能之一，特别是在取得上市募集资金后，在原有募集资金计划内，除扩 建研发中心与运维中心外，对主要ERP与E-ERP软件的升级更是重要计划。2014年除了新一代中型ERP产品E10上市外，新 一代大型ERP产品也扩大投入，预计2015年接续上市发表，能助益公司协助企业用户在工业4.0下的升级与转型。其次，在 原本专精的制造行业与流通买卖业，除透过自行研发资源外，也将积极寻求外部已成熟的资源；建构开放式云平台环境，积 极发展微企生态圈；寻求具有共同愿景的合作夥伴，充分发挥公司现有优势，达到快速积累小微企业客户的目的。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

	2014年	2013年	2012年
研发投入金额（元）	100,930,674.04	88,841,900.70	85,874,109.13
研发投入占营业收入比例	9.58%	8.39%	8.63%
研发支出资本化的金额（元）	0.00	0.00	0.00
资本化研发支出占研发投入
	0.00%	0.00%	0.00%
的比例
资本化研发支出占当期净利
	0.00%	0.00%	0.00%
润的比重

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用

7）现金流

单位：元

项目	2014年	2013年	同比增减
经营活动现金流入小计	1,115,044,573.04	1,086,307,133.00	2.65%
经营活动现金流出小计	1,115,934,141.28	1,044,252,593.90	6.86%
经营活动产生的现金流量净	-889,568.24	42,054,539.10
			-102.12%
额
投资活动现金流入小计	56,123.15	16,530.00	239.52%
投资活动现金流出小计	63,466,229.75	10,020,644.84	533.35%

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

投资活动产生的现金流量净	-63,410,106.60	-10,004,114.84
额
筹资活动现金流入小计	1,488,486,510.97	760,914,000.00	95.62%
筹资活动现金流出小计	992,843,688.86	764,948,373.43	29.79%
筹资活动产生的现金流量净	495,642,822.11	-4,034,373.43
额
现金及现金等价物净增加额	425,445,223.28	19,937,090.40	2,033.94%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

• 1、经营活动产生的现金流量净额：因扩大研发投入及相关行销广告费用等，导致净流出增加；

• 2、投资活动现金流入：增加239.52%，因取得投资收益，导致收到的现金增加；

• 3、投资活动现金流出：增加533.35%，因投资理财商品及合营与联营公司之新増投资款；

• 4、筹资活动现金流入：增加95.62%，为本期收到上市募集资金款项；

• 5、筹资活动现金流出：增加27.79%，为本期盈余分配发放股利；

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

• 适用 √ 不适用

• 8）公司主要供应商、客户情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	25,440,173.85
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	2.42%

向单一客户销售比例超过 30%的客户资料

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	92,120,792.35
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	40.47%

向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料

• 适用 √ 不适用

• 9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明

首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况

√ 适用 □ 不适用

公司计划未来通过ERP软件产品的更新升级、扩大服务规模和加大研发投入等措施，帮助国内制造业企业尤其是中小 型制造企业快速、持续地提高管理水平、经营绩效和综合竞争力。公司上市后，仍秉持既定发展理念，坚持业务发展战略， 2014年，公司在“深化行业经营、实现价值服务、提升营运效能”的策略主轴下，展开并积极推动各项规划方案与执行计划， 同时，面对现今两化融合的浪潮与互联网思维，管理软件公司必须转型成“行业应用效益的智能价值公司”，因此，公司将发 “ ” “ ” “ ” “ 挥既有优势，持续深耕制造、流通两大行业，以 智能制造 、 全渠道零售 、 微企互联网 为策略主轴，以 创造客户数字 价值”的企业使命，积极从管理软件公司转型跨入企业互联网的智能价值公司。

前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

报告期内，公司围绕年度经营总体计划，在“深化行业经营、实现价值服务、提升营运效能”的策略主轴下，展开并积 极推动各项规划方案与执行计划，主营业务未发生重大变化。

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

面对现今两化融合的浪潮与互联网思维，管理软件公司必须转型成“行业应用效益的智能价值公司”，因此以价值进行 差异化的布局，提出应用价值评估模型，引导价值实施，正式提出以“客户效益”为核心的发展框架（Development Framework）； 并积极推进，完整两化融合工业4.0的产品布局；寻求具有同样愿景的企业伙伴，就移动电子商务的深化合作建立长期伙伴 “ ” 关系。具体进展情况详参 四、董事会报告，一、管理层讨论与分析中报告期内主要业务回顾 。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

（ 2 ）主营业务分部报告

1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成

单位：元

	主营业务收入	主营业务利润
分行业
ERP软件销售与服务	1,053,186,652.15	847,376,366.00
分产品
自制软件销售	408,379,467.74	407,548,336.91
外购软硬件销售	254,374,690.92	69,092,383.84
技术服务	390,432,493.49	370,735,645.25
分地区
中国大陆内	418,331,359.86	388,094,188.95
中国大陆外	634,855,292.29	459,282,177.05

2）占比 10%以上的产品、行业或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减
分行业
软件服务业	1,053,186,652.15	205,810,286.15	80.46%	-0.57%	0.78%	-0.26%
分产品
自制软件销售	408,379,467.74	831,130.83	99.80%	-1.47%	63.98%	-0.08%
外购软硬件销售	254,374,690.92	185,282,307.08	27.16%	1.43%	-0.15%	1.16%
技术服务	390,432,493.49	19,696,848.24	94.96%	-0.91%	8.56%	-0.44%
分地区
中国大陆内	418,331,359.86	30,237,170.91	92.77%	-2.36%	44.85%	-2.36%
中国大陆外	634,855,292.29	175,573,115.24	72.34%	0.64%	-4.24%	1.41%

• 3）公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

• 适用 √ 不适用

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 3 ）资产、负债状况分析

1）资产项目重大变动情况

单位：元

	2014年末	2014年末	2013年末	2013年末
		占总资产比		占总资产比	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
		例		例
	817,234,347.4 0		350,643,963.42
货币资金		55.38%		34.87%	20.51%	收到上市募集资金
	313,747,501.2 6		314,601,396.03
应收账款		21.26%		31.28%	-10.02%
存货	8,482,660.68	0.57%	6,948,424.87	0.69%	-0.12%
投资性房地产		0.00%		0.00%	0.00%
长期股权投资	2,161,089.52	0.15%	936,439.15	0.09%	0.06%	増加合营与联营公司投资
固定资产	85,394,025.85	5.79%	93,562,882.99	9.30%	-3.51%
在建工程	2,591,505.98	0.18%	645,550.00	0.06%	0.12%
预付款项	13,202,316.97	0.89%	9,759,236.98	0.97%	-0.08%	増加供应商货款预付额
应收利息	8,478,696.31	0.57%	653,691.39	0.07%	0.50%	上市募集资金定存产生的应收利息
其他应收款	11,373,508.17	0.77%	25,416,828.18	2.53%	-1.76%	期初包括上市申报服务费用已收回
其他流动资产	12,163,756.03	0.82%		0.00%	0.82%	为新増承作金融理财商品投资

2）负债项目重大变动情况

单位：元

	2014年	2014年	2013年	2013年
		占总资产比		占总资产比	比重增减	重大变动说明
	金额		金额
		例		例
短期借款	48,225,000.00	3.27%	50,900,000.00	5.06%	-1.79%	现金还款
						期初应付票据已兑现，本期采汇款为
应付票据	19,290.00	0.00%	2,247,856.39	0.22%	-0.22%
						主要付款方式

• 3）以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

			计入权益的累
		本期公允价值		本期计提的减
项目	期初数		计公允价值变		本期购买金额	本期出售金额	期末数
		变动损益		值
			动
金融资产
1.以公允价值计量
		92,249.55					92,249.55
且其变动计入当

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

期损益的金融资
产（不含衍生金融
资产）
金融资产小计		92,249.55					92,249.55
上述合计	0.00	92,249.55					92,249.55
金融负债	0.00						0.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

（ 4 ）公司竞争能力重大变化分析

√ 适用 □ 不适用

在过去的发展过程中，公司在产品功能面、行业经验、创新服务上都有深厚的积累，也在这三方面并不断的精进改善， 公司竞争力的最大差异化表现在；

产品面：价值导向的软件创新。管理软件要能帮助客户产生效益才有价值，因此公司除了在产品功能面完善细分行业 的功能以外，也在知识面开发行业攻略云，将过去三十多年积累行业应用的知识经验融入产品中，让软件真正具有能帮助客 户实现应用效益的解决方案，软件不再只是系统功能面，更蕴含了行业知识的应用经验。2014年公司新产品E10上市，内含 以经营者视角的ERP，结合行业管理议题指标树，真正导引以实现客户的应用效益为目标，实现软件创新，E10更获得2014 年度中国软件和信息服务-最佳解决方案奖。

实施面：效益导向的整合实施。公司以实现客户应用效益为战略目标，以鼎捷独创的CEBIT实施方法论，兼具管理谘 询与系统实施相互整合的特色，和客户共同聚焦行业关键议题，采用先画靶后射箭，以期在最短的导入期获得实施成效。公 司也将藉助行业攻略云储存的行业知识经验，以定议题、选对策、控进度、计成效，四大步骤来弭平因客户与实施顾问的经 验差异所产生的无效浪费，更快速的实现交付与创造实施效益。

服务面：精进管理的全程服务。公司对于行业客户从设立到成长到转型的各个阶段所面临的问题归纳出需求感知期、 方案导入期、管理精进期、经营优化期，每个时期都有对应的服务机制与服务内容，并发展出鼎捷独创的应用价值成熟度模 型，引导客户对信息化的应用由浅入深，满足客户各层级全生命周期的全程一条龙式服务。管理止于至善，针对行业客户各 阶段各议题的服务变成一个个有价值的服务商品，摆脱传统软件行业以维护及增加授权为售后的唯一收入来源，并大幅拓展 既有客户的持续满意与商机。

引述客户对鼎捷竞争力的评价”鼎捷是所有做管理软件厂商中最懂管理的，是所有做管理谘询中系统做最好的，是所 ” 有做系统和谘询的公司中讯息化实践和管理实践做的最好的 。

（ 5 ）投资状况分析

1）对外投资情况

√ 适用 □ 不适用

			对外投资情况	对外投资情况	对外投资情况
报告期投资额（元）			上年同期投资额（元）				变动幅度
	2,161,089.52			936,439.15			130.78%
			被投资公司情况
			上市公司占被投资 公司权益比例				本期投资
公司名称	主要业务			资金来源		合作方		是否涉诉
							盈亏（元）

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

上海鼎竑信息技术有限公			韩敏等多位
	软件开发销售与服务	25.00%		否	3,781.59	否
司			股东
DSC CONSULTING SDN			C&C及香港
	软件开发销售与服务	49.00%		否	0.00	否
BHD(马来西亚)			鼎捷

• 2）募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

• 1.募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

	单位：万元
募集资金总额	51,665
报告期投入募集资金总额	1,123.83
已累计投入募集资金总额	3,700.83
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额比例	0.00%
募集资金总体使用情况说明
本公司募集资金总体使用计3,700.83万元，主要是用于投入ERP软件升级的研发费用，总体使用比率约为7.16%。由于首
次公开发行募集资金的使用计划为2011年编制与核定，而近来互联网与移动运用等都已产生创新性与跳跃性的变化，ERP
产业同时也面临转型的关键点，原有的投资计划已无法贴切与满足现在的竞争环境，本公司于2015年3月26日董事会决
议进行相关计划变更与投入期的延长。

2.募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

	是否已	是否已						项目达		截止报		项目可
			募集资			截至期	截至期
				调整后	本报告			到预定	本报告	告期末	是否达	行性是
承诺投资项目和超	变更项		金承诺			末累计	末投资
				投资总	期投入			可使用	期实现	累计实	到预计	否发生
募资金投向	目(含部		投资总			投入金	进度(3)
				额(1)	金额			状态日	的效益	现的效	效益	重大变
	分变更)		额			额(2)	＝(2)/(1)
								期		益		化
承诺投资项目
								2016年
1、ERP软件系列产
	否	22,493		22,493	1,123.83	3,700.83	16.45%	07月31	0	0	否	是
品升级项目
								日
								2016年
2、运维服务中心平
	否	21,172		21,172				07月31	0	0	否	是
台扩建项目
								日
								2016年
3、研发中心扩建项
	否	8,000		8,000				07月31	0	0	否	是
目
								日

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

承诺投资项目小计	--	51,665	51,665	51,665	1,123.83	3,700.83	--	--	0	0	--	--
超募资金投向
无超募资金
						3,700.8
合计	--		51,665	51,665	1,123.83		--	--	0	0	--	--
						3
未达到计划进度或
预计收益的情况和	参见下述“注1”
原因（分具体项目）
项目可行性发生重
	参见下述“注1”
大变化的情况说明
超募资金的金额、用	不适用
途及使用进展情况
	适用
募集资金投资项目
	报告期内发生
实施地点变更情况
	参见下述“注1”
	适用
募集资金投资项目
	报告期内发生
实施方式调整情况
	参见下述“注1”
	适用
募集资金投资项目
	经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字[2014]004156号审核报告，2013年12月31日公司累 计投入2577万元。经第二届董事会第二次会议决议，公司将募集资金2,577万元置换出募集资金专用 账户。信息披露：公司已于2014年7月18日，在巨潮资讯网进行了公告，公告编号：2014‐07052。
先期投入及置换情
况
用闲置募集资金暂	不适用
时补充流动资金情
况
项目实施出现募集	不适用
资金结余的金额及
原因
尚未使用的募集资
	截止2014年12月31日末尚未使用的募集资金均存放于募集资金账户。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或	不适用
其他情况

注1：

（一）未达到计划进度或预计收益的情况和原因及项目可行性发生重大变化的情况

（1） ERP 软件系列产品升级项目未达到计划进度的原因

ERP 软件系列产品升级项目原用于：（1）于上海闸北区选址用房供产品升级所需及设备采购；（2）对TOP GP 等七项 产品研发升级的软硬件购置；（3）相关研发升级人员费用。前述项目使用计划为2011 年编制与核定，由于互联网与移动运

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

用等都已产生创新性与跳跃性的变化，而ERP 产业同时也面临转型的关键点，原有的投资计划已无法贴切与满足现在的竞争 环境与效益，故拟将ERP 软件系列产品升级项目延期至2016 年7 月31 日完成。

（2） 运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目未达到计划进度的原因

运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原计划投入广州、武汉、北京、上海等地选址，増建或扩建运维服务 中心与研发中心。鉴于市场及客户等客观因子已发生结构性变化，考量资源的有效整合、客户与市场的接近支持程度、内部 人员的管理效能、以及管理成本的降低等因素，同时公司现在于上海市闸北区的办公空间属于租赁房产，面积约在7,821 平方米，每年租金约在人民币850 万余元。考量上述因素，拟改计划集中于上海市闸北区选定面积约10,000 平方米之间的 办公空间以作为容纳未来中长期运营与成长所需的运维服务中心、研发中心、以及各相关职能的主要办公空间，形塑为公司 在中国的营运总部。

（二）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更调整情况

经公司2015 年3 月26 日第二届董事会第七次会议审议通过的《关于变更募集资金投资项目实施地点等部分内容及延 期的议案》，拟计划变更募集资金投资项目实施地点等部分内容如下 ：

（1）ERP 软件系列产品升级项目

拟变更项目	ERP 软件系列产品升级项目	ERP 软件系列产品升级项目
	变更投资计划前	变更投资计划后
投资额度（万元）	22,493	19,665
实施进度	计划完成时间：2015 年7 月31 日	计划完成时间：2016 年7 月31 日

原计划的于上海闸北区选址用房供产品升级所需及设备采购的用房，将集中在上海市闸北区绿地中环广场江场路1377

弄7 号的办公楼房产，故将从原投资额度中转出2,828 万元至运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目。项目变更后， 扣除截止2014 年12 月31 日已投入资金3,700.83 万元，尚余投资额度15,964.17 万元。

（2）运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目

在积极寻找后，拟选定位于上海市闸北区绿地中环广场江场路1377 弄7 号的土地与办公楼房产，该物件为新建之办公 楼，自2014 年开工兴建，预计于2015 年底竣工交屋，公司预计于2016 年第二季度正式启用。

故对项目实施地点、投资额度及完成时间进行调整,具体变更内容如下:

拟变更项目	运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目	运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目
	变更投资计划前	变更投资计划后
实施地点	（1）于武汉、广州、北京选址增设培训中心用房及 设备； （2）于上海公司现址扩建二次开发中心及客服中心 用房及设备； （3）于武汉及广州选址增设客服中心用房及设备； （4）于上海闸北区扩建研发中心用房与软硬件设备 采购； （5）对云计算与中间件等项目扩大研发投入人员费 用。	上海市闸北区绿地中环广场江场路1377弄 7 号的土地与办公楼房产，建筑面积为 9,500 平方米至10,500 平方米之间，作为 公司中国营运总部。
投资额度（万元）	29,172	32,000
实施进度	计划完成时间：2015 年7 月31 日	计划完成时间：2016 年7 月31 日

变更后项目投资金额32,000 万元包括：(A)固定资产购置成本与相关税费成本28,000 万元；(B)空间需求规划、软硬 件设备采购与空间装修费4,000 万元。运维服务中心平台扩建项目及研发中心扩建项目原投资额度为29,172 万元，新增的

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

• 2,828 万元投资额由ERP 软件系列产品升级项目调整后转入。

上述变更尚需提交公司2014 年度股东大会审议批准。

• 3.募集资金变更项目情况

• 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

• 3）非募集资金投资的重大项目情况

• 适用 √ 不适用

公司报告期无非募集资金投资的重大项目。

• 4）持有其他上市公司股权情况

• 适用 √ 不适用

• 5）持有金融企业股权情况

• 适用 √ 不适用

公司报告期未持有金融企业股权。

• 6）买卖其他上市公司股份的情况

• 适用 √ 不适用

• 7）以公允价值计量的金融资产

• √ 适用 □ 不适用

单位：元

			计入权益的累
	初始投资	本期公允价		报告期内购入	报告期内售	累计投资收
项目			计公允价值变				期末金额	资金来源
	成本	值变动损益		金额	出金额	益
			动
1.以公允价值计
量且其变动计入
当期损益的金融		92,249.55					92,249.55
资产（不含衍生
金融资产）
金融资产小计		92,249.55					92,249.55	--

（ 6 ）主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司、参股公司情况

单位：元

			主要产品
公司名称	公司类型	所处行业		注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
			或服务
上海鼎崴
		软件开发	软件开发	2,965,746	4,528,447.9	4,354,896.8		-215,500.
信息技术	子公司						-309,720.44		-131,288.76
		与销售	与销售	元人民币	4	0		56
有限公司

23

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

香港鼎捷
				1955万美	508,150,37	255,270,07	639,938,97	59,543,77	46,435,568.8
软件有限	子公司	投资	投资
				元	9.28	0.47	8.76	5.32	1
公司
南京鼎捷
		软件开发	软件开发	2000万人	10,836,382.	10,080,296.	6,410,888.5	1,273,541
软件有限	子公司								1,188,168.96
		与销售	与销售	民币	28	73	2	.42
公司
深圳市鼎
		软件开发	软件开发	2000万人	17,970,203.	10,840,788.	27,244,315.	4,661,810
捷软件有	子公司								4,603,744.22
		与销售	与销售	民币	39	68	13	.47
限公司
广州鼎捷
		软件开发	软件开发		41,400,543.	21,105,180.	79,922,093.	4,202,719
软件有限	子公司			20万美元					9,049,634.37
		生产销售	生产销售		04	82	54	.63
公司
北京鼎捷
		软件开发	软件开发		21,256,901.	-24,283,225	38,730,073.	-6,166,85
软件有限	子公司			260万美元					-4,457,774.31
		生产销售	生产销售		45	.69	90	1.25
公司
荷兰鼎捷
软件有限
公司
(NEDERL
ANDS				4,300万美	546,143,86	295,417,74	63,809,276.	29,771,68	20,077,424.7
	子公司	投资	投资
DIGIWIN				元	8.53	0.85	33	7.51	7
SOFTWAR
E
COÖPERA
TIE U.A.)
鼎捷系统
集团控股
有限公司				159,000,00
（DIGIWI				0美元，实
							572,965,58	83,413,56	80,151,768.6
N	子公司	投资	投资	收资本	160.01	160.01
							4.71	5.45	6
SYSTEMS				29,544,063
GROUP				美元
HOLDING
LIMITED
				注册资本
鼎新电脑				48.01亿新
		软件开发	软件开发		540,324,14	289,711,81	633,703,48	70,003,90	59,892,698.3
股份有限	子公司			台币，实收
		生产销售	生产销售		2.70	6.18	9.21	5.25	4
公司				763,689,88
				0新台币
DIGIWIN
		软件开发	软件开发	实收资本	7,330,283.4	5,442,899.2	7,371,292.3	2,581,998
SOFTWAR	子公司								2,321,175.15
		生产销售	生产销售	35万美元	2	4	8	.54
E

24

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

VIETNAM
CO., LTD
				注册资本	3,198,812.6 4
鼎诚资讯				3500万新
		软件开发	软件开发			2,474,195.9	5,005,814.1	213,081.7
股份有限	子公司			台币，实收					158,791.49
		生产销售	生产销售			5	7	3
公司				984万新台
				币

主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

	报告期内取得和处置子公司	报告期内取得和处置子公司
公司名称			对整体生产和业绩的影响
	目的	方式
荷兰鼎捷软件有限公司
(NEDERLANDS DIGIWIN
	配合集团整体营运规划	母公司与子公司共同设立	无
SOFTWARE COÖPERATIE
U.A.)
鼎捷系统集团控股有限公司
（DIGIWIN SYSTEMS	配合集团整体营运规划	清算	无
GROUPHOLDING LIMITED）
DIGIWIN SOFTWARE
	配合集团整体营运规划	清算	无
LIMITED

（ 7 ）公司控制的特殊目的主体情况

□ 适用 √ 不适用

二、公司未来发展的展望

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

互联网思维下，未来没有一家公司不是互联网企业，互联网思维将成为最根本的商业思维；在制造业方面，发达国家从 去工业化到再工业化，迫使制造业加速转型，要做大做强，必须具备以互联网为支撑的智能化、大规模定制生产能力 ，即“智 能制造”；在流通业方面，以实体渠道、电子商务渠道、与移动应用商务渠道共同揭开的移动互联网消费者新体验，宣告“全 渠道零售”时代来临。

“ ” “ ” “ 基于制造业、流通零售业及微企业发展趋势及公司既有的行业优势，公司确立了 智能制造 、 全渠道零售 、 微企互 联网”三大战略方向。

“智能制造”方面，作为国内制造业信息化领域的领军企业，鼎捷软件承载著中国制造强国的梦想，以“智能工厂+ 智能 生产”为实现主轴，善用过去三十多年的制造业行业经营经验及完善的解决方案，拓展制造业发展空间，协助企业客户在工 业4.0下的升级与转型；

“全渠道零售”方面，基于实体渠道、电子商务和移动电子商务渠道整合，结合大数据、社交化、移动化的技术应用，协 助流通零售业整合线上线下，实现全渠道零售。

“微企互联网”上，聚焦“全流程营销管理”的云系统应用与服务；支持一云三屏的系统架构以因应移动商务需要；建构开 放式云平台环境，积极发展微企生态圈；寻求具有共同愿景的合作夥伴，充分发挥公司现有优势，达到快速积累小微企业客 户的目的；

三十多年对大中小型企业客户的服务经验，公司更深刻了解企业用户在成长各阶段的需求，归纳出需求感知、方案导入、 管理精进和经营优化四个企业发展时期，从信息操作者到管理层再到企业经营层，提供客户各个层级全生命周期一条龙式的 创新服务。

“ ” “ ” “ ” 因此，公司将发挥既有优势，持续深耕制造、流通两大行业，以 智能制造 、 全渠道零售 、 微企互联网 为策略主轴， 以“创造客户数字价值”的企业使命，积极从管理软件公司转型跨入企业互联网的智能价值公司。

三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明

□ 适用 √ 不适用

五、公司利润分配及分红派息情况

报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

中国证监会于2013年11月30日发布了《上市公司监管指引第3号─上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）， 对于公司利润分配作出了新的具体规定。公司为进一步完善公司利润分配政策，经2013年12月19日召开的2013年第二次临时 股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，具体内容如下：

第一百六十二条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可 持续发展。（1）公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策 的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部 监事和公众投资者的意见。（2）公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采 用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。 （3）在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定处理。除发生重大投资计划或重大现金支出事项外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公 司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的的情况下，应当以现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于 当年实现的可分配利润的20%。（4）公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资 产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以在满足 现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。（5）在满足本章程规定的现金分红条件的情况下，公司应积极采取现 金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，必要时经公司股东大会审议也可以进行中期现金利润分配。（6）如公 司自身经营状况发生重大变化，或者公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，公 司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审核意见。（7）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所 应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司于2013年12月19日召开的2013年第二次临时股东大会同时审议通过《鼎捷软件股份有限公司未来三年分红计划》。 未来三年分红计划规定：公司采取现金、现金与股票结合方式分配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；如 公司当年度实现盈利，在依据公司章程提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配的，现金分红金额不少于当年实现的可 分配利润（以合并报表为基础）的百分之二十；公司目前处于成长阶段，还需要重大资金支出安排，现金分红金额不少于每 次利润分配总额的百分之二十。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。公司 接受所有股东、董事（含独立董事）、监事对公司分红的建议和监督。

2014年5月20日召开的2013年度股东大会通过了公司2013年年度利润分配方案，并已于6月19日实施完毕。公司以当时总 股本118,784,681股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3 股。分红前本公司总股本为118,784,681股，分红后总股本增至 154,420,085股。

报告期内公司上述利润分配及公积金转增股本方案符合《鼎捷软件股份有限公司章程》的规定。

现金分红政策的专项说明	现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：	是
分红标准和比例是否明确和清晰：	是
相关的决策程序和机制是否完备：	是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：	是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是
	是
否得到了充分保护：
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透
	是
明：

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	2.00
每10股转增数（股）	3
分配预案的股本基数（股）	154,420,085
现金分红总额（元）（含税）	30,884,017.00
可分配利润（元）	321,402,251.99
现金分红占利润分配总额的比例	100.00%
本次现金分红情况
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计认定：2014年度公司实现净利润63,245,075.93元，根据《公司法》
及《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积合计5,033,410.93元， 截至2014年12月31日，可供股东分配的利润为
321,402,251.99元。
公司2014年度利润分配预案为： 以公司总股本154,420,085股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币
（含税），共计派发现金股利30,884,017元（含税）；累积剩余未分配利润290,518,234.99元 。以资本公积每10股转增3
股，共计转增46,326,025股，转增后公司股本总数为200,746,110股，2014年12月31日资本公积余额为658,285,124.01
元，转增后的资本公积余额611,959,099.01元。本次利润分配预案须经公司2014年年度股东大会审议批准后实施。

公司近 3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

本公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本118,784,681股为基数，向全体股东每10股派3.000000元人民币 现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派2.700000元；持有非 股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派2.850000元，权 益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣 代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.000000股。

分红前本公司总股本为118,784,681股，分红后总股本增至154,420,085股。本次实施送（转）股后，按新股本154,420,085 股摊薄计算，2013年年度，每股净收益为 0.62 元。

本次权益分派股权登记日为：2014年6月18日，除权除息日为：2014年6月19日。

公司近三年现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表中归属于	占合并报表中归属于上市公
分红年度	现金分红金额（含税）	上市公司普通股股东的净利	司普通股股东的净利润的比
		润	率
2014年	30,884,017.00	63,245,075.93	48.83%
2013年	35,635,404.30	95,922,341.59	37.15%
2012年	0.00	97,566,507.58	0.00%

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用

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六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

（一）内幕信息知情人管理制度的建设情况

为了进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《公司法》、《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规 定，并结合本公司实际情况，公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》 等制度。

（二）内幕信息知情人管理制度的执行情况

1、定期报告披露期间的信息保密工作。报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。在定 期报告披露期间，对于未公开信息，公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息 知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经公司 证券部核实无误后，按照相关法规规定在向深圳证券交易所和上海证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人 登记情况。

• 2、投资者调研期间的信息保密工作。在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，对于投资 者电话问询涉及未公开信息时委婉拒答，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时， 公司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信息进行登记备案，同时要求签署现场 调研会议记录与保密承诺书，并承诺在对外出具报告前需经公司证券部认可。在调研过程中，证券部人员认真做好相关会议 记录，并按照相关法规规定及时向深圳证券交易所报备。

• 3、其他重大事件的信息保密工作。在其他重大事项（如对外投资等）未披露前，公司证券部均以电话方式提醒公司 董事、监事和高级管理人员和其他相关知情人防范敏感期买卖行为，公司及相关信息披露义务人采取保密措施并签订相关保 密协议，以保证信息处于可控范围。

（三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信 息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

√适用□不适用
					谈论的主要内容及提供的
接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象
					资料
				博时基金、国泰君	公司基本情况、经营情况
2014年02月19日	公司	实地调研	机构
				安基金等	等
				长江证券、东吴证
				券、兴业证券、西	公司基本情况、经营情况、
2014年02月25日	公司	实地调研	机构
				部证券、汇添富基	研发情况等
				金、中银基金等
				兴业证券、中信证	公司软件销售情况、经营
2014年05月16日	公司	实地调研	机构
				券等	情况等
				国泰基金、国泰君
					公司发展情况、经营情况
2014年05月27日	公司	实地调研	机构	安基金、西部证券、
					等
				银河基金等
2014年08月28日	公司	实地调研	机构	方正证券、银河基	公司营运模式、竞争优势、

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				金等	经营情况等
				西南证券、摩根士
2014年09月16日	公司	实地调研	机构	丹利华鑫基金、东	公司经营情况等
				北证券等
				首域投资、摩根大	公司经营策略、市场占有
2014年10月30日	公司	实地调研	机构
				通	率情况等

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第五节 重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

股东或关				报告期新增	报告期偿还		预计偿还方	预计偿还金	预计偿还时
	占用时间	发生原因	期初数			期末数
联人名称				占用金额	总金额		式	额	间（月份）
上海鼎竑 信息技术 有限公司		代垫款		18.49	18.49	0
								0
西安神州 数码实业 有限公司		房租押金	12.29		12.29	0
								0
合计			12.29	18.49	30.78	0	--	0	--
期末合计值占期末净资产的比例			0.00%
相关决策程序			不适用
当期新增大股东及其附属企业非经
营性资金占用情况的原因、责任人追
			不适用
究及董事会拟定采取措施的情况说
明
未能按计划清偿非经营性资金占用
的原因、责任追究情况及董事会拟定			不适用
采取的措施说明
注册会计师对资金占用的专项审核
			2015年03月26日
意见的披露日期
注册会计师对资金占用的专项审核
			大华特字[2015]002035号
意见的披露索引

三、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

四、资产交易事项

1 、收购资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未收购资产。

2 、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售资产。

3 、企业合并情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生企业合并情况。

4 、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响

□ 适用 √ 不适用

五、公司股权激励的实施情况及其影响

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划及其实施情况。

六、重大关联交易

1 、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2 、资产收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。

3 、共同对外投资的重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易。

32

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

4 、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5 、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

七、重大合同及其履行情况

1 、托管、承包、租赁事项情况

（ 1 ）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（ 2 ）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（ 3 ）租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

本公司因运营需要，有于相关据点租赁办公室供人员运作所需，此部分皆有签署房屋租赁合同。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目

√ 适用 □ 不适用

			租赁资产					租赁收益
出租方名	租赁方名	租赁资产		租赁起始	租赁终止	租赁收益	租赁收益		是否关联
			涉及金额					对公司影		关联关系
称	称	情况		日	日	（万元）	确定依据		交易
			（万元）					响
上海新聚	鼎捷软件
		办公室租		2010年07	2015年07
投资管理	股份有限		770				不适用	不适用	否	无
		赁		月16日	月01日
有限公司	公司

2 、担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

33

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

3 、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

（ 1 ）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（ 2 ）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。

（ 3 ）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。

4 、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

八、承诺事项履行情况

• 1 、公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股权激励承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺
资产重组时所作承诺
	公司股东香港	自本公司股票
	TOP	上市之日起36
	PARTNER、香	个月内不转让
	港STEP BEST、	或者委托他人
	香港MEGA	管理其直接或			截至公告之日，
			2014年01月27	2019年1月26
首次公开发行或再融资时所作承诺	PARTNER、香	间接持有的本			承诺人遵守了
			日	日
	港COSMOS	公司股份，也不			上述承诺。
	LINK、新蔼咨	由本公司回购
	询、昭忠咨询、	其直接或间接
	文绍咨询、旭禄	持有的本公司
	咨询、文梦咨	股份。所持本公

34

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

	询、合连咨询、	司股票在锁定
	鸿宪咨询、宇泰	期满后两年内
	咨询、玄隆咨	减持的，其减持
	询、承勇咨询、	价格不低于发
	维尔京DC	行价；本公司上
	SOFTWARE、	市后6个月内如
	维尔京	本公司股票连
	TALENT	续20个交易日
		的收盘价均低
		于发行价，或者
		上市后6个月期
		末收盘价低于
		发行价，持有本
		公司股票的锁
		定期限自动延
		长6个月。
	公司股东维尔	自本公司股票
	京EQUITY	上市之日起24
	DYNAMIC、开	个月内不转让
	曼WEP、维尔	或者委托他人
	京FULL	管理其直接或			截至公告之日，
			2014年01月27	2016年1月26
	CYCLE、维尔	间接持有的本			承诺人遵守了
			日	日
	京GORGEOUS	公司股份，也不			上述承诺。
	BRIGHT、维尔	由本公司回购
	京	其直接或间接
	MEGABILLIO	持有的本公司
	N	股份。
					截至公告之日，
		自本公司股票
					承诺人在承诺
		上市之日起12
					期限内均遵守
		个月内不转让
					上述承诺；承诺
		或者委托他人
					期满后，申请解
		管理其直接或
	公司股东富兰		2014年01月27	2015年1月26	除限售，解除限
		间接持有的本
	德林		日	日	售股份数量为
		公司股份，也不
					326,993股，占
		由本公司回购
					公司股本总数
		其直接或间接
					的0.21%，上市
		持有的本公司
					流通日为2015
		股份。
					年2月3日。
	间接股东孙蔼	自本公司股票
					截至公告之日，
	彬、黄小萍、古	上市之日起36	2014年01月27	2019年1月26
					承诺人遵守了
	丰永、陈珏惠、	个月内不转让	日	日
					上述承诺。
	黄锦禄、詹敏	或者委托他人

35

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

	慧、黄译谆、黄	管理其直接或
	译萱、李绍远、	间接持有的本
	孙文骏、孙文	公司股份，也不
	宏、古鸿楷、古	由本公司回购
	博仁、刘进南、	其直接或间接
	曾玄哲、吴惠	持有的本公司
	吟、曾郁铃、曾	股份。所持本公
	景祥、何舒如、	司股票在锁定
	林庆福、林其	期满后两年内
	青、林师宇、刘	减持的，其减持
	瑞、林平洲、林	价格不低于发
	宪奇、张进聪、	行价；本公司上
	赖文贞、李有	市后6个月内如
	邻、李毅心、陈	本公司股票连
	建泰、许庆芳、	续20个交易日
	许昶薇、郑祥	的收盘价均低
	财、刘梦杰、林	于发行价，或者
	连兴、林隆润、	上市后6个月期
	陈建勇等37名	末收盘价低于
	自然人	发行价，持有本
		公司股票的锁
		定期限自动延
		长6个月。
		自鼎捷软件股
		份有限公司股
		票上市之日起
		36个月内不转
	间接持有本公
		让或者委托他
	司股份的董事、
		人管理本人直
	监事或高级管
		接或间接持有
	理人员孙蔼彬
		的本公司股份，
	及其亲属黄小
		也不由本公司
	萍、孙文骏、孙
		回购本人直接			截至公告之日，
	文宏；古丰永及		2014年01月27	2019年1月26
		或间接持有的			承诺人遵守了
	其亲属陈珏惠、		日	日
		本公司股份。在			上述承诺。
	古鸿楷、古博
		上述期限届满
	仁；李绍远；黄
		后，在孙蔼彬、
	锦禄及其亲属
		古丰永、李绍
	詹敏慧、黄译
		远、黄锦禄、刘
	谆、黄译萱；刘
		梦杰、林连兴任
	梦杰；林连兴
		职期间内每年
		转让的股份数
		量不超过本人
		直接或间接持

36

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

		有的公司股份
		总数的25%，离
		职后半年内，不
		转让本人直接
		或间接持有的
		公司股份。所持
		本公司股票在
		锁定期满后两
		年内减持的，其
		减持价格不低
		于发行价；本公
		司上市后6个月
		内如本公司股
		票连续20个交
		易日的收盘价
		均低于发行价，
		或者上市后6个
		月期末收盘价
		低于发行价，持
		有本公司股票
		的锁定期限自
		动延长6个月，
		且不因其职务
		变更、离职等原
		因，而放弃履行
		承诺。如果中国
		证监会、深圳证
		券交易所等监
		管部门对创业
		板上市公司董
		事、监事或高级
		管理人员转让
		公司股票的限
		制性规定发生
		变更，将按照变
		更后的规定履
		行股份锁定义
		务。
		督促鼎捷软件			截至公告之日，
	公司主要负责	按照《公司法》、			承诺人遵守了
	人孙蔼彬、古丰	《证券法》、《深	2011年04月16		上述承诺。其中
				任职期结束
	永、李绍远、刘	圳证券交易所	日		林连兴先生因
	梦杰、林连兴	创业板股票上			为职务调动，原
		市规则》等相关			任财务负责人，

37

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

		法律、法规规定			现为董事，因此
		的重大事件进			承诺义务延续；
		行信息披露，协			李绍远先生与
		调解决相关问			刘梦杰先生因
		题，并按规定提			为职务调整，虽
		请召开董事会、			仍在公司任职，
		股东大会对相			但已不在高管
		关事项进行表			团队内，因此由
		决；积极配合证			下任总经理叶
		监会、证券交易			子祯先生及下
		所、上市公司协			任财务负责人
		会等监管机构			陈建勇先生承
		对鼎捷软件及			接承诺义务。
		其子公司采取
		的监督管理，包
		括配合进行现
		场检查、提供相
		关资料、执行相
		关监管决定等；
		加强与主要股
		东沟通协调，督
		促鼎捷软件股
		东遵守大陆法
		律、法规及证券
		市场监管规则，
		促使主要股东
		股权变动符合
		大陆及股东所
		在地相关规定
		并及时进行信
		息披露；督促鼎
		捷软件及其子
		公司严格按照
		本公司及子公
		司的《公司章
		程》等规定及
		时、足额进行股
		利分配，保障投
		资者的合法权
		益；督促鼎捷软
		件、鼎捷软件股
		东、董事、监事、
		高级管理人员
		履行对招股说

==> picture [161 x 687] intentionally omitted <==

38

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

		明书及其他事
		项的承诺，对违
		反承诺的相关
		人员按规定进
		行处理；为保荐
		机构、律师、会
		计师提供便利
		条件，保障中介
		机构顺利进行
		审计、核查及持
		续督导；至少两
		人常驻大陆，保
		持与证监会、证
		券交易所及投
		资者进行及时、
		有效的沟通；本
		承诺于承诺人
		任职期间持续
		有效且不可撤
		销。
		如公司股票上
		市后三年内连
		续二十个交易
	公司股东香港
		日收盘价均低
	TOP
		于公开披露最
	PARTNER、香
		近一期末每股
	港STEP BEST、
		净资产，若法律
	香港MEGA
		许可，上述股东
	PARTNER、香
		将按照不高于
	港COSMOS
		本公司公开披
	LINK、新蔼咨
		露最近一期末
	询、昭忠咨询、				截至公告之日，
		每股净资产的	2014年01月27	2017年1月26
	文绍咨询、旭禄				承诺人遵守了
		价格，按照持股	日	日
	咨询、文梦咨				上述承诺。
		数量占增持股
	询、合连咨询、
		东（增持股东即
	鸿宪咨询、宇泰
		指主要股东）持
	咨询、玄隆咨
		股数量总数的
	询、承勇咨询、
		比例合计增持
	维尔京DC
		不低于非限售
	SOFTWARE、
		股总额1%的本
	维尔京
		公司股票，并按
	TALENT
		照相关规定提
		前公告，在公司
		股权结构符合

39

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

		上市条件的情
		况下每年累计
		增持次数不超
		过两次。各股东
		具体增持股票
		数量的计算过
		程为：单一股东
		增持数量=本次
		拟增持总数*
		（单一股东持
		股数量/增持股
		东持股数量合
		计数）。
		如本公司股票
		上市后三年内
		连续二十个交
		易日收盘价均
		低于公开披露
		的最近一期末
		每股净资产，本
		人将促使本公
		司按不高于公
		开披露最近一
		期末每股净资
					截至公告之日，
		产的价格，回购
					承诺人遵守了
		不低于非限售
					上述承诺。其中
		股总额1%的本
					公司于2014年
	公司全体董事	公司股票，并按
			2014年01月27	2017年1月26	5月20日股东
	和高级管理人	照相关规定提
			日	日	大会进行了董
	员	前公告，在公司
					事换届选举，将
		股权结构符合
					由第二届董事
		上市条件的情
					与高管继续此
		况下每年累计
					承诺。
		回购次数不超
		过两次；同时促
		使公司主要股
		东按照不高于
		本公司公开披
		露的最近一期
		末每股净资产
		的价格，按照持
		股数量占增持
		股东（增持股东
		即指主要股东）

40

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [161 x 692] intentionally omitted <==

持股数量总数 的比例合计增 持不低于非限 售股总额 1%的 本公司股票，并 按照相关规定 提前公告，在公 司股权结构符 合上市条件的 情况下每年累 计增持次数不 超过两次。2013 年 12 月 19 日， 本公司召开 2013 年第二次 临时股东大会 通过决议：对于 未来新聘任的 董事、高级管理 人员，要求其履 行公司发行上 市时董事、高级 管理人员已作 出的稳定公司 股价的承诺要 求。 公司股东香港 若鼎捷软件招 TOP 股说明书有虚 PARTNER、香 假记载、误导性 港 STEP BEST、陈述或者重大 香港 MEGA 遗漏，对判断鼎 PARTNER、香 捷软件是否符 港 COSMOS 合法律规定的 LINK、新蔼咨 发行条件构成 询、昭忠咨询、重大、实质影响 文绍咨询、旭禄 的，将按照二级 咨询、文梦咨 市场价格在不 询、合连咨询、少于 30 个交易 鸿宪咨询、宇泰 日不超过 60 个 咨询、玄隆咨 交易日的购回 询、承勇咨询及 期限内依法购 公司股东维尔 回已转让的原 京 DC 限售股份；若鼎 SOFTWARE、 捷软件招股说

截至公告之日， 长期有效 承诺人遵守了 上述承诺。

41

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

	维尔京	明书有虚假记
	TALENT	载、误导性陈述
		或者重大遗漏，
		致使投资者在
		证券交易中遭
		受损失的，上述
		股东将依法赔
		偿投资者损失，
		但是能够证明
		自己没有过错
		的除外。
		若鼎捷软件股
		份有限公司招
		股说明书有虚
		假记载、误导性
		陈述或者重大
	公司全体董事、	遗漏，致使投资			截至公告之日，
	监事和高级管	者在证券交易		长期有效	承诺人遵守了
	理人员	中遭受损失的，			上述承诺。
		本人将依法赔
		偿投资者损失，
		但是能够证明
		自己没有过错
		的除外。
		所持鼎捷软件
	公司股东香港
		股票如在锁定
	TOP
		期满后两年内
	PARTNER、香
		减持，将按照不
	港STEP BEST、
		低于发行价的
	香港MEGA
		二级市场价格
	PARTNER、香
		从二级市场竞
	港COSMOS
		价交易或通过
	LINK、新蔼咨
		深交所综合协
	询、昭忠咨询、				截至公告之日，
		议交易平台减
	文绍咨询、旭禄			长期有效	承诺人遵守了
		持，持股5%以
	咨询、文梦咨				上述承诺。
		上减持时，须提
	询、合连咨询、
		前三个交易日
	鸿宪咨询、宇泰
		进行公告；锁定
	咨询、玄隆咨
		期满两年后将
	询、承勇咨询、
		按照二级市场
	维尔京DC
		价格从二级市
	SOFTWARE、
		场竞价交易或
	维尔京
		通过深交所综
	TALENT
		合协议交易平

42

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

		台减持，持股
		5%以上减持
		时，须提前三个
		交易日进行公
		告。单个股东每
		月通过二级市
		场竞价交易减
		持数量不超过
		公司总股本的
		1%。
		所持鼎捷软件
		股票在锁定期
		满后如果减持
		将按照二级市
	持股5%以上的
		场价格从二级
	股东及其关联
		市场竞价交易
	方维尔京
		或通过深交所
	EQUITY
		综合协议交易
	DYNAMIC、开				截至公告之日，
		平台减持，持股
	曼WEP和维尔			长期有效	承诺人遵守了
		5%以上减持
	京FULL				上述承诺。
		时，须提前三个
	CYCLE、维尔
		交易日进行公
	京
		告。单个股东每
	MEGABILLIO
		月通过二级市
	N
		场竞价交易减
		持数量不超过
		公司总股本的
		1%。
		本公司如违反
		相关承诺，本公
		司应当及时公
		告违反承诺的
		事实及原因，并
		向投资者公开
		道歉；给投资者
					截至公告之日，
		造成损失的，应		依据各承诺约
	公司				承诺人遵守了
		依法进行赔偿；		定时间
					上述承诺。
		本公司应按照
		中国证监会或
		证券交易所的
		要求进行及时
		整改。
		主要股东如违
		反相关承诺，主

43

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

==> picture [161 x 692] intentionally omitted <==

要股东应通过 公司及时公告 违反承诺的事 实及原因，并向 投资者公开道 歉；给其他投资 者或者公司造 成损失的，应依 法进行赔偿；在 股东依法履行 承诺前，公司暂 停向违反承诺 的股东进行分 红。 董事和高级管 理人员如违反 相关承诺，应通 过公司及时公 告违反承诺的 事实及原因，并 向投资者公开 道歉；给投资者 或者公司造成 损失的，应依法 进行赔偿；公司 应对违反承诺 的董事和高级 管理人员进行 内部批评,并视 具体情况给予 1 万元至 10 万元 的罚款。 公司主要股东 目前不存在自 香港 TOP 营、与他人共同 PARTNER、香 经营或为他人 港 STEP BEST、经营与股份公 香港 MEGA 司相同、相似业 截至公告之日， PARTNER、香 务的情形；在持 长期有效 承诺人遵守了 港 COSMOS 有股份公司股 上述承诺。 LINK、新蔼咨 权的相关期间 询、昭忠咨询、内，承诺人将不 文绍咨询、旭禄 会采取参股、控 咨询、文梦咨 股、联营、合营、 询、合连咨询、合作或者其他

44

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

	鸿宪咨询、宇泰	任何方式直接
	咨询、玄隆咨	或间接从事与
	询、承勇咨询	股份公司现在
		和将来业务范
		围相同、相似或
		构成实质竞争
		的业务，也不会
		协助、促使或代
		表任何第三方
		以任何方式直
		接或间接从事
		与股份公司现
		在和将来业务
		范围相同、相似
		或构成实质竞
		争的业务；并将
		促使承诺人控
		制的其他企业
		（如有）比照前
		述规定履行不
		竞争的义务；如
		因国家政策调
		整等不可抗力
		原因导致承诺
		人或承诺人控
		制的其他企业
		（如有）将来从
		事的业务与股
		份公司之间的
		同业竞争可能
		构成或不可避
		免时，则承诺人
		将在股份公司
		提出异议后及
		时转让或终止
		上述业务或促
		使承诺人控制
		的其他企业及
		时转让或终止
		上述业务；如股
		份公司进一步
		要求，股份公司
		并享有上述业
		务在同等条件

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

		下的优先受让
		权；如承诺人违
		反上述承诺，股
		份公司及股份
		公司其他股东
		有权根据本承
		诺函依法申请
		强制承诺人履
		行上述承诺，并
		赔偿股份公司
		及股份公司其
		他股东因此遭
		受的全部损失；
		同时承诺人因
		违反上述承诺
		所取得的利益
		归股份公司所
		有。
		目前，神州数码
		控股有限公司、
		维尔京
		TALENT、维尔
		京DC
		SOFTWARE及
		其控制的企业
		所从事的主要
		业务与本公司
		所从事的ERP
		系统开发、销售
	维尔京DC
		及后续技术支
	SOFTWARE、				截至公告之日，
		持业务不存在
	维尔京			长期有效	承诺人遵守了
		重叠，神州数码
	TALENT以及				上述承诺。
		控股有限公司、
	神州数码
		维尔京
		TALENT、维尔
		京DC
		SOFTWARE及
		其控制的企业
		未针对本公司
		的客户销售与
		本公司的产品/
		服务的性能或
		用途相同或类
		似的产品/服务，

46

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

		不存在竞争关
		系。神州数码控
		股有限公司、维
		尔京TALENT、
		维尔京DC
		SOFTWARE今
		后为本公司直
		接或间接股东
		期间，不会在中
		国境内或境外，
		以任何方式（包
		括但不限于其
		单独经营、通过
		合资经营或拥
		有另一公司或
		企业的股份及
		其它权益且该
		等权益构成对
		该主体重要影
		响的）直接或间
		接针对本公司
		的客户，销售与
		本公司ERP系
		统的开发、销售
		及后续技术支
		持业务相同或
		类似的产品/服
		务。神州数码控
		股有限公司、维
		尔京TALENT、
		维尔京DC
		SOFTWARE今
		后为本公司直
		接或间接股东
		期间，不会利用
		对本公司股东
		地位损害本公
		司及其他股东
		（特别是中小
		股东）的合法权
		益。
	公司股东香港	减少并规范与			截至公告之日，
	TOP	本公司之间的		长期有效	承诺人遵守了
	PARTNER、香	关联交易，关联			上述承诺。

47

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

	港STEP BEST、	交易价格公允，
	香港MEGA	并按正常的商
	PARTNER、香	业行为准则进
	港COSMOS	行。
	LINK、新蔼咨
	询、昭忠咨询、
	文绍咨询、旭禄
	咨询、文梦咨
	询、合连咨询、
	鸿宪咨询、宇泰
	咨询、玄隆咨
	询、承勇咨询、
	神州数码控股
	有限公司、维尔
	京DC
	SOFTWARE、
	维尔京
	TALENT、
	EQUITY
	DYNAMIC
	ASIA
	LIMITED、
	WHITESUN
	T2C PRIVATE
	EQUITY
	FUND,L.P.和
	MEGABILLIO
	N
	INVESTMENT
	LIMITED
		本公司及子公
		司因被认定为
		高新技术企业
		而享受企业所
		得税税收优惠
		政策，本公司还
					截至公告之日，
		享受销售自行
	公司全体股东			长期有效	承诺人遵守了
		开发生产的计
					上述承诺。
		算机软件产品
		增值税即征即
		退优惠政策，如
		果根据有权部
		门的要求或决
		定需要补缴或

48

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

		返还本次发行
		上市前相关税
		收优惠款项，公
		司全体股东承
		诺将按照各自
		持股比例足额
		补缴或返还。
		如果根据有权
		部门的要求或
		决定，鼎捷软件
		股份有限公司
		及其控股子公
		司需要为员工
		补缴本次发行
		上市前应缴未
		缴的社会保险
		金或住房公积			截至公告之日，
	公司全体股东	金，或因未足额		长期有效	承诺人遵守了
		缴纳需承担任			上述承诺。
		何罚款或损失，
		签署本承诺的
		全体股东将根
		据各自持股比
		例共同足额补
		偿鼎捷软件股
		份有限公司因
		此发生的支出
		或所受损失。
		本次发行上市
		前，不存在委托
		他人或接受他
		人委托持有本
		公司股份的情
		形，也没有以任
		何方式将所持			截至公告之日，
	全体股东	本公司的股份		长期有效	承诺人遵守了
		全部或部分设			上述承诺。
		置质押、担保，
		所持股份没有
		被司法机关依
		法冻结，也不存
		在其他任何重
		大权属纠纷。

49

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

	香港TOP
	PARTNER及其
	股东孙蔼彬、黄
	小萍、孙文骏、
	孙文宏、古丰
	永、陈珏惠、古
	鸿楷、古博仁、
	黄锦禄、詹敏
	慧、黄译谆、黄
	译萱、李绍远；
	香港STEP
	BEST及其股东
	刘进南、曾玄
	哲、吴惠吟、曾
	郁铃、曾景祥、
	何舒如、林庆
	福、林其青、林
	师宇、刘瑞、林
		确认在鼎捷软
	平洲；香港
		件股份有限公
	MEGA
		司的管理和决
	PARTNER及其
		策中保持一致			截至公告之日，
	股东林宪奇、张		2014年01月27	2017年1月26
		行动，并在大陆			承诺人遵守了
	进聪、赖文贞、		日	日
		证券交易所上			上述承诺。
	李有邻、李毅
		市之日起至少
	心；香港
		三十六个月保
	COSMOS LINK
		持不变。
	及其股东陈建
	泰、许庆芳、许
	昶薇、郑祥财；
	新蔼咨询及其
	股东孙蔼彬；昭
	忠咨询及其股
	东古丰永；文绍
	咨询及其股东
	李绍远；旭禄咨
	询及其股东黄
	锦禄；文梦咨询
	及其股东刘梦
	杰；合连咨询及
	其股东林连兴；
	鸿宪咨询及其
	股东林宪奇；宇
	泰咨询及其股
	东陈建泰；玄隆

50

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

	咨询及其股东
	林隆润；承勇咨
	询及其股东陈
	建勇
		神州数码控股
		有限公司通过
		其控制企业维
		尔京TALENT、
		维尔京DC
		Software持有本
		公司股份，为财
		务投资者。神州
		数码控股有限
		公司、维尔京
		TALENT、维尔
		京DC Software
	维尔京DC	目前无意参与
	Software、维尔	本公司的经营			截至公告之日，
			2014年01月27	2017年1月26
	京TALENT及	管理，无意取得			承诺人遵守了
			日	日
	其实际控制人	本公司的控制			上述承诺。
	神州数码	权。神州数码控
		股有限公司、维
		尔京TALENT、
		维尔京DC
		Software自本公
		司股票上市之
		日起36个月内
		且为本公司直
		接或间接股东
		期间不会采取
		任何方式谋求
		对本公司控制
		权。
其他对公司中小股东所作承诺
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划
	无
（如有）

2 、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

51

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	150
境内会计师事务所审计服务的连续年限	7年
境内会计师事务所注册会计师姓名	叶金福、马旭
境外会计师事务所名称	无
境外会计师事务所报酬（万元）	0
境外会计师事务所审计服务的连续年限	无
境外会计师事务所注册会计师姓名	无

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况

□ 适用 √ 不适用

上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单

• 是 □ 否 √ 不适用

上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题

□ 是 □ 否 √ 不适用

报告期内是否被行政处罚

□ 是 □ 否 √ 不适用

十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

□ 适用 √ 不适用

公司股东及其一致行动人在报告期内未提出或实施股份增持计划。

十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东违规买卖公司股票情况

□ 适用 √ 不适用

十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十四、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

52

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

1、2014年3月5日第一届董事会第二十三次会议通过《关于子公司文莱DIGIWIN 出售子公司越南鼎捷予子公司香港鼎捷的议 案》：为聚焦经营、强化子公司持股、简化投资架构之整体运作规划考量，本公司转投资子公司DIGIWIN SOFTWARE LIMITED(简称：文莱DIGIWIN)拟出售所持子公司DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO., LTD（简称：越南鼎捷）100%股 权予子公司香港鼎捷软件有限公司（简称：香港鼎捷），拟以净值为出售价格，并授权董事长办理后续相关事宜。文莱DIGIWIN 出售越南鼎捷股权予香港鼎捷后，已无存在之必要性，拟对文莱DIGIWIN 进行清算，并授权董事长办理后续相关事宜。交 易完成后，越南鼎捷仍属本公司100%持股子公司。

以上具体内容，请详见2014年3月5日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

2、2014年3月5日第一届董事会第二十三次会议和2014年5月20日2013年股东大会审议通过了《关于子公司维尔京DIGIWIN 出 售子公司台湾鼎新股权予子公司荷兰控股公司的议案》：为聚焦经营、强化子公司持股、简化投资架构之整体运作规划考量， 本公司拟设立荷兰控股公司（英文名称 Digiwin Software Nederlands Limited，正式名称须待预查而定），由香港鼎捷持有 99.99%，本公司持有0.01%。并由本公司转投资之子公司DIGIWIN SYSTEMS GROUP HOLDING LIMITED（简称：维尔京 DIGIWIN）出售所持有鼎新电脑股份有限公司（简称：台湾鼎新）100%股权予荷兰控股公司，拟以净值为交易价格，并授 权董事长办理后续相关事宜。交易完成后，台湾鼎新仍属本公司100%持股子公司。维尔京DIGIWIN 出售台湾鼎新后， 已 无存在之必要性，拟对维尔京DIGIWIN 进行清算，并授权董事长办理后续相关事宜。该议案经过2014年3月5日召开的董事 会和2014年5月20日召开的股东大会批准。

以上具体内容，请详见2014年3月5日和2014年5月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

3、2014年3月5日第一届董事会第二十三次会议通过《关于子公司上海鼎崴信息技术有限公司清算的议案》：为聚焦经营、 强化子公司持股、简化投资架构之整体运作规划考量，拟对子公司上海鼎崴信息技术有限公司进行清算，相关业务及人员将 转由本公司承接，并授权董事长办理后续相关事宜。

以上具体内容，请详见2014年3月5日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

4、2014年3月5日第一届董事会第二十三次会议通过《关于收购子公司北京鼎捷软件有限公司及子公司广州鼎捷软件有限公 司股权的议案》：为聚焦经营、强化子公司持股、简化投资架构之整体运作规划考量，向维尔京Digital China Management Systems (BVI) Limited 收购北京鼎捷软件有限公司（简称：北京鼎捷）及广州鼎捷软件有限公司(简称：广州鼎捷)各25%股 权，交易完成后，北京鼎捷及广州鼎捷将为本公司100%持股子公司，收购价将依据资产评估报告而定，原则不逾人民币1,500 万元，并授权董事长办理后续相关事宜。

以上具体内容，请详见2014年3月5日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

4、2014年7月18日第二届董事会第二次会议通过《关于控股子公司对外投资设立马来西亚合资公司的议案》：为整体经营布 局考虑，拟透过子公司香港鼎捷软件有限公司设立马来西亚公司（具体名称待定），投资金额不超过马来西亚币MYR$60万 元(折合人民币约$120万元)，持股比率预计为45%—49%，董事席次5席中指派2席，将指派合适人选担任，并授权董事长全 权办理上述事项。

以上具体内容，请详见2014年7月18日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

5、2015年1月19日，公司发布《关于职工监事辞职及增补的公告》：鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近 日收到职工监事徐旻女士的书面辞职申请。徐旻女士因个人原因，申请辞去公司职工监事的职务，辞职后将不在公司担任任 何职务。为保证公司监事会正常运作，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司于 2015 年 1 月 19 日召开公司职 工代表大会，经与会的职工代表审议，选举刘波先生担任公司第二届监事会职工监事，任期与第二届监事会任期相同。 以上具体内容，请详见2015年1月19日在中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。

十五、控股子公司重要事项

□ 适用 √ 不适用

53

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1 、股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）		本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股
	90,000,00				26,635,40		25,420,08	115,420,0
一、有限售条件股份		100.00%	-1,215,319						74.74%
	0				4		5	85
3、其他内资持股	1,017,862	1.13%	-13,746		301,234		287,488	1,305,350	0.85%
其中：境内法人持股	1,017,862	1.13%	-13,746		301,234		287,488	1,305,350	0.85%
	88,982,13				26,334,17		25,132,59	114,114,7
4、外资持股		98.87%	-1,201,573						73.90%
	8				0		7	35
	88,982,13				26,334,17		25,132,59	114,114,7
其中：境外法人持股		98.87%	-1,201,573						73.90%
	8				0		7	35
			30,000,00				39,000,00	39,000,00
二、无限售条件股份	0	0.00%			9,000,000				25.26%
			0				0	0
			30,000,00				39,000,00	39,000,00
1、人民币普通股	0	0.00%			9,000,000				25.26%
			0				0	0
	90,000,00		28,784,68		35,635,40		64,420,08	154,420,0
三、股份总数		100.00%							100.00%
	0		1		4		5	85

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1、2014年初，公司总股本为90,000,000股。

2、于2014年1月经中国证券监督管理委员会《关于核准鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 （证监许可【2014】25 号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过3000万股，其 中，发行新股2,878.4681万股，公司股东公开发售股份121.5319万股，本次公开发行的人民币普通股股票3,000万股于2014年1 月27日在深圳证券交易所创业板上市，上市后，公司总股本为118,784,681股。

3、2013年的利润分配方案经2014年4月24日公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，并经2014年5月20日召开的2013 年度股东大会审议批准。公司2013年年度利润分配方案为以公司现有总股本 118,784,681 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.000000 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.000000 股。因此，分红前本公司总股本为118,784,681 股，分红后总股本增至154,420,085股。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

公司2013年度利润分配方案由2014年4月24日公司第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第十九次会议审议通

54

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

过，并由2014年5月20日召开的2013年度股东大会审议批准。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

公司2013年度利润分配方案已于2014年6月19日实施完毕，完成过户登记。工商变更登记手续已于2014年8月办理完毕。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用

为使数据具有可比性，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》、《企业会计准则第34号——每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告 的内容与格式》（2014年修订）的相关规定，公司按照2013年资本公积金转增股本后的股数154,420,085股，重新计算各比较 期间的基本每股收益、稀释每股收益及归属于母公司普通股股东的每股净资产等财务指标。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2 、限售股份变动情况

□ 适用 √ 不适用

二、证券发行与上市情况

1 、报告期内证券发行情况

√ 适用 □ 不适用

股票及其衍生证		发行价格（或利			获准上市交易数
	发行日期		发行数量	上市日期		交易终止日期
券名称		率）			量
股票类
	2014年01月27			2014年01月27
鼎捷软件		20.77	28,784,681		28,784,681
	日			日
可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类
权证类

证券发行情况的说明

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】【25】号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股， 其中发行新股数量 2,878.4681 万股，老股转让 121.5319 万股。公司于 2014年 1 月 27 日在深圳证券交易所创业板上市， 首次公开发行股票后，公司股本总额由 9,000 万股变更为 11,878.4681 万股。

2 、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）、公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】【25】号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，其中发行新股数量 2,878.4681 万股，老股转让 121.5319 万股。公司于 2014年 1 月 27 日在深圳证券交易所创业板 上市，首次公开发行股票后，公司股本总额由 9,000 万股变更为 11,878.4681 万股。

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

（2）、2014年5月20日召开的2013年度股东大会通过了公司2013年年度利润分配方案，并已于6月19日 实施完毕。公 司以当时总股本118,784,681股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增3股。分红前本公司总股本为118,784,681股，分红后总股本增至 154,420,085股。

三、股东和实际控制人情况

1 、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末股东总数	报告期末股东总数	6,228	6,228	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数	5,833	5,833
		持股5%以上的股东持股情况
				报告期内	持有有限	持有无限	质押或冻结情况
			报告期末
股东名称	股东性质	持股比例		增减变动	售条件的	售条件的
			持股数量				股份状态		数量
				情况	股份数量	股份数量
Digital China Software（BVI） Limited	境外法人	17.91%	27,649,49 1	6,089,516	27,649,49 1
EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED	境外法人	17.00%	26,255,02 2	5,782,398	26,255,02 2
TOP PARTNER HOLDING LIMITED	境外法人	8.58%	13,244,47 3	2,916,959	13,244,47 3
STEP BEST HOLDING LIMITED	境外法人	6.67%	10,297,37 5	2,267,890	10,297,37 5
WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND,L.P.	境外法人	5.51%	8,503,650	1,872,842	8,503,650
MEGABILLIO N INVESTMENT LIMITED	境外法人	5.23%	8,078,466	1,779,199	8,078,466
TALENT GAIN DEVELOPME NTS LIMITED	境外法人	3.89%	6,008,478	1,323,306	6,008,478
MEGA PARTNER	境外法人	3.40%	5,245,967	1,155,370	5,245,967

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

HOLDING LIMITED
COSMOS LINK HOLDING LIMITED	境外法人	3.23%	4,992,845	1,099,623	4,992,845
中国工商银行 －嘉实策略增 长混合型证券 投资基金	境内非国有法人	2.27%	3,503,343			3,503,343
战略投资者或一般法人因配售新
股成为前10名股东的情况（如有）		无
（参见注3）
		Digital China Software (BVI) Limited和Talent Gain Developments Limited同为中国香港上
		市公司神州数码控股有限公司（股份代码：00861，HK）间接控制的持股公司；Top Partner
		Holding Limited、Step Best Holding Limited、Mega Partner Holding Limited和Cosmos Link
上述股东关联关系或一致行动的
		Holding Limited均系台湾鼎新的创始股东、高管团队和骨干成员及上述人员的亲属的持
说明
		股公司，具有一致行动关系，签署了一致行动协议；Full Cycle Resources Limited以有限
		合伙人身份认购Whitesun T2C Private Equity Fund,L.P. 500万美元之份额，占全部认购份
		额的9.67%。
		前10名无限售条件股东持股情况
							股份种类
股东名称		报告期末持有无限售条件股份数量
							股份种类	数量
中国工商银行－嘉实策略增长混 合型证券投资基金		3,503,343
							人民币普通股	3,503,343
全国社保基金四一五组合		1,883,763					人民币普通股	1,883,763
中国工商银行－易方达价值成长 混合型证券投资基金		1,869,026
							人民币普通股	1,869,026
中国建设银行股份有限公司－融 通领先成长股票型证券投资基金		1,577,798
							人民币普通股	1,577,798
中国银行－嘉实增长开放式证券 投资基金		1,107,985
							人民币普通股	1,107,985
中国平安人寿保险股份有限公司 －分红－个险分红		950,028
							人民币普通股	950,028
中国工商银行股份有限公司－申 万菱信新经济混合型证券投资基 金		820,926
							人民币普通股	820,926
中国对外经济贸易信托有限公司 －华夏财富1号证券投资单一资 金信托计划		702,285
							人民币普通股	702,285

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

中国农业银行－交银施罗德成长 股票证券投资基金	700,000
		人民币普通股	700,000
中国建设银行－华宝兴业行业精 选股票型证券投资基金	558,710
		人民币普通股	558,710
前10名无限售流通股股东之间，
以及前10名无限售流通股股东和	公司未知前10名无限售流通股股东之间，前10名无限售流通股股东和前10名股东之间
前10名股东之间关联关系或一致	是否存在关联关系或一致行动人关系。
行动的说明
参与融资融券业务股东情况说明
	无
（如有）（参见注4）

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司股东在报告期内未进行约定购回交易。

2 、公司控股股东情况

不存在

公司不存在控股股东情况的说明

公司股东香港TOP PARTNER、香港STEP BEST、香港MEGA PARTNER、香港COSMOS LINK、新蔼咨询、昭忠咨询、 文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询合计持有公司22.50%股份，维尔 京DC SOFTWARE与维尔京TALENT合计持有公司21.80%股份，上述股东共同持有公司44.30%股份，为公司主要股东。

公司股权结构相对分散，单一股东的持股比例均为30%以下。单一股东持股比例均不满足《公司法》第二百一十七条第 （二）款关于持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东构成控股股东的规定。根据公司目前的股权结构、 股东间的关联关系及公司章程的规定，公司现有股东中具有关联关系的股东、采取一致行动的股东，其所持股份公司表决权 比例均不足三分之一，单个股东均不足成为公司控股股东。

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3 、公司实际控制人情况

不存在

公司不存在实际控制人情况的说明

公司股东香港TOP PARTNER、香港STEP BEST、香港MEGA PARTNER、香港COSMOS LINK、新蔼咨询、昭忠咨询、 文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询合计持有公司22.50%股份，维尔 京DC SOFTWARE与维尔京TALENT合计持有公司21.80%股份，上述股东共同持有公司44.30%股份，为公司主要股东。 公司股权结构相对分散，单一股东的持股比例均为30%以下。根据公司目前的股权结构、股东间的关联关系及公司章程 的规定，公司现有股东中具有关联关系的股东、采取一致行动的股东，其所持股份公司表决权比例均不足三分之一，单个股 东均不足成为公司控股股东。

本届董事会席位共设11人，4席为独立非执行董事，4席为管理层团队，3席为财务投资人股东代表。本届董事的任期从 2014年5月至2017年5月，所有董事均为中国国籍或中国台湾籍，不持有中国（含港澳台地区）以外的永久居留权。其中，独 立董事刘震涛先生于2015年2月不幸去世，公司第二届董事会第七次会议提名徐凤兰女士为第二届董事会独立董事候选人，

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

同时接任公司董事会战略委员会委员、提名委员会主任委员职务。该项提名尚需公司2014年度股东大会审议通过。公司董事 席位分布均衡，不存在采取一致行动的股东或单一股东控制董事会半数以上席位的情形，公司的经营方针及重大事项的决策 均由股东大会审议。

综上，公司具有相对稳定的股权结构，单一股东或具有关联关系的股东不能实现对公司的控制， 鉴于公司股东的持股 目的、公司股权结构、董事席位等因素，公司不存在实际控制人。

无实际控制人的，公司最终控制层面是否存在持股比例在 5%以上的股东情况

√ 是 □ 否

法人

最终控制层面 5%以上股东情况

	法定代表人/
股东名称		成立日期	组织机构代码	注册资本	主要经营业务
	单位负责人
TOP PARTNER HOLDING		2010年10
	孙蔼彬		-	10,000美元	投资，未从事经营业务
LIMITED		月08日
STEP BEST HOLDING		2010年10
	刘进南		-	10,000美元	投资，未从事经营业务
LIMITED		月12日
MEGA PARTNER		2010年10
	林宪奇		-	10,000美元	投资，未从事经营业务
HOLDING LIMITED		月08日
COSMOS LINK HOLDING		2010年10
	陈建泰		-	10,000美元	投资，未从事经营业务
LIMITED		月08日
新蔼企业管理咨询（上海）		2010年07
	孙蔼彬		55745434-1	人民币22万元	投资，未从事经营业务
有限公司		月07日
昭忠企业管理咨询（上海）		2010年07
	古丰永		55745445-6	人民币22万元	投资，未从事经营业务
有限公司		月07日
文绍企业管理咨询（上海）		2010年07
	李绍远		55746496-1	人民币20万元	投资，未从事经营业务
有限公司		月07日
旭禄企业管理咨询（上海）		2010年07
	黄锦禄		55745441-3	人民币20万元	投资，未从事经营业务
有限公司		月07日
文梦企业管理咨询（上海）		2010年07
	刘梦杰		55747551-3	人民币18万元	投资，未从事经营业务
有限公司		月07日
合连企业管理咨询（上海）		2010年07
	林连兴		55746491-0	人民币18万元	投资，未从事经营业务
有限公司		月07日
鸿宪企业管理咨询（上海）		2010年07
	林宪奇		55746488-1	人民币18万元	投资，未从事经营业务
有限公司		月07日
宇泰企业管理咨询（上海）		2010年07
	陈建泰		55745447-2	人民币18万元	投资，未从事经营业务
有限公司		月07日
玄隆企业管理咨询（上海）		2010年07
	林隆润		55745448-0	人民币16万元	投资，未从事经营业务
有限公司		月07日
承勇企业管理咨询（上海）		2010年07
	陈建勇		55745446-4	人民币15万元	投资，未从事经营业务
有限公司		月07日

59

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

Digital China Software
		2002年02
(BVI) Limited神州数码软	郭为		-	5,000万美元	投资控股
		月13日
件（BVI）有限公司
Talent Gain Developments		2001年09
	郭为		-	50,000美元	投资控股
Limited		月18日

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4 、其他持股在 10% 以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

	法定代表人/单位				主要经营业务或管理
法人股东名称		成立日期	组织机构代码	注册资本
	负责人				活动
EQUITY DYNAMIC ASIA	YANG,CHI-YU（杨	2010年01月
			-	2,660万美元	投资，未从事经营业务
LIMITED	吉裕）	04日
	EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED是由基金公司CID GREATER CHINA VENTURE
	CAPITAL FUND II，L.P.（CAYMAN）投资设立的专业投资机构。CID GREATER CHINA
情况说明	VENTURE CAPITAL FUND II，L.P.（CAYMAN）的基金管理人为CID VENTURE CAPITAL
	MANAGEMENT II，LIMITED，其股东为（维尔京）The CID Group LTD.（华威国际集团有限
	公司），华威国际集团有限公司的实际控制人为中国台湾籍自然人张景溢。

5 、前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件

	持有的限售条件股份数		新增可上市交易股份数
限售条件股东名称		可上市交易时间		限售条件
	量（股）		量（股）
Digital China Software （BVI）Limited	27,649,491			首发承诺
		2017年01月26日
EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED	26,255,022			首发承诺
		2016年01月26日
TOP PARTNER HOLDING LIMITED	13,244,473			首发承诺
		2017年01月26日
STEP BEST HOLDING LIMITED	10,297,375			首发承诺
		2017年01月26日
WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND,L.P.	8,503,650			首发承诺
		2016年01月26日

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

MEGABILLION INVESTMENT LIMITED	8,078,466			首发承诺
		2016年01月26日
TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED	6,008,478			首发承诺
		2017年01月26日
MEGA PARTNER HOLDING LIMITED	5,245,967			首发承诺
		2017年01月26日
COSMOS LINK HOLDING LIMITED	4,992,845			首发承诺
		2017年01月26日
FULL CYCLE RESOURCES LIMITED	3,272,057			首发承诺
		2016年01月26日

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

1 、持股情况

单位：股

									期初持			期末持
										本期获	本期被
									有的股			有的股
										授予的	注销的
						本期增	本期减		权激励			权激励
				任职状	期初持			期末持		股权激	股权激		增减变
姓名	职务	性别	年龄			持股份	持股份		获授予			获授予
				态	股数			股数		励限制	励限制		动原因
						数量	数量		限制性			限制性
										性股票	性股票
									股票数			股票数
										数量	数量
									量			量
	董事
孙蔼彬		男	66	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	长
	副董
卢一言		男	44	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	事长
黄锦禄	董事	男	55	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	董事、
叶子祯	总经	男	48	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	理
林连兴	董事	男	45	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
辛昕	董事	女	38	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
周一兵	董事	男	51	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	独立
张海龙		男	67	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	董事
	独立
朱慈蕴		女	58	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	董事
	独立
郭田勇		男	46	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	董事
	副总
	经理、
张苑逸	董事	女	35	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	会秘
	书
	监事
陈义忠		男	54	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	会主

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

	席
皮世明	监事	男	48	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	职工
刘波		男	38	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	监事
	副总
许庆芳		男	45	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	经理
	副总
王卫强		男	50	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	经理
	副总
张进聪		男	50	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	经理
	财务
陈建勇	负责	男	43	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
	人
郭为	董事	男	51	离任	0	0	0	0	0	0	0	0
古丰永	董事	男	61	离任	0	0	0	0	0	0	0	0
	董事、
李绍远	总经	男	58	离任	0	0	0	0	0	0	0	0
	理
	董事、
	董事
刘梦杰		男	58	离任	0	0	0	0	0	0	0	0
	会秘
	书
	独立
刘震涛		男	77	离任	0	0	0	0	0	0	0	0
	董事
	董事
林连兴	会秘	男	45	离任	0	0	0	0	0	0	0	0
	书
	监事
张苑逸	会主	女	35	离任	0	0	0	0	0	0	0	0
	席
	职工
徐旻		女	39	离任	0	0	0	0	0	0	0	0
	监事
合计	--	--	--	--	0	0	0	0	0	0	0	0	--

2 、持有股票期权情况

□ 适用 √ 不适用

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

（一）现任董事会成员

本届董事会席位共设11人，其中4名独立董事。本届董事的任期从2014年5月至2017年5月。所有董事均为中国国籍或 中国台湾籍，不持有中国（含港澳台地区）以外的永久居留权。独立董事刘震涛先生于2015年2月不幸去世，公司第二届董 事会第七次会议提名徐凤兰女士为第二届董事会独立董事候选人，同时接任公司董事会战略委员会委员、提名委员会主任委 员职务。该项提名尚需公司2014年度股东大会审议通过。

1、孙蔼彬先生：董事长，中国台湾籍，1948年出生，博士。1972年9月至1973年8月曾任美商通用电子公司程序工程 师；1975年8月至1976年8月台湾淡江大学管理科学研究所讲师；1976年9月至1977年6月曾任职英商怡联股份有限公司；1977 年7月至1978年6月复安食品股份有限公司厂长；1978年7月至1982年3月润泰工业股份有限公司财务襄理；1982年4月至2008 年2月任鼎新股份董事长；2008年3月至2009年4月任台湾鼎新董事长；2009年5月任维尔京DIGIWIN的执行董事，2009年11 月任萨摩亚SKY执行董事。2001年12月至2010年6月任鼎捷有限董事；2010年6月至2011年4月任鼎捷有限董事长；2011年4 月至今担任本公司董事长。

孙蔼彬先生长期从事公司信息系统的研究、开发与管理工作，先后被推选为台湾地区NICI民间咨询会委员；台湾地 区产业发展咨询委员会委员；台湾地区商业电子化体系辅导推动计划会委员；台湾地区产业E化推动委员会召集人；台湾地 区电子商务促进会副会长；台湾地区中华资讯管理学会常务理事；台湾地区中华ERP学会常务理事；台湾地区中华网络多媒 体协会常务理事；台湾地区产业资讯化服务团团长；台湾地区医疗院所电脑化暨推动小组计划主持人。

2、卢一言先生：副董事长，中国台湾籍，1970年出生，硕士。1993年11月至1995年8月于台湾工业技术研究院能源资源 所参与车辆动力与中华一号卫星热交换分析。1995年至2004年任职于中华开发工业银行；1995年至1997年任职产业研究与风 险控管部门:信息产业研究负责人，曾负责大型案件：华硕计算机全球首次GDR发行报告(Ticker:2357.tw) 、中华开发每年度 信息产业景气预测；1997年至1998年设立中华开发美国分公司并完成两件美国投资案Clarent ( Nasdaq:CLRN68x), AboveNet (17x)；1997年至2004年任职直接投资部 : 台湾投资小组负责人，负责16件投资案；2004年至今，担任华生资本合伙人，负 责投资于中国之台商企业；2008年担任与国开行合作的新开发创投审议委员；2012年担任海峡资本投资长，负责投资于中国 发展的民生消费行业。2014年5月至今，担任本公司副董事长。

3、黄锦禄先生：董事，中国台湾籍，1959年出生，硕士。1984年6月至1998年12月历任鼎新股份经理、协理、副总经理； 1999年1月至2001年12月任鼎新股份副总裁；2002年2月至2008年2月任鼎新股份执行副总裁；2008年3月至2009年4月历任台 湾鼎新董事、副总裁、总裁；2001年12月至2011年4月任鼎捷有限董事；2011年4月至2014年5月，担任本公司副总经理；2011 年4月至今担任本公司董事。

4、叶子祯先生：董事，中国台湾籍，1966年出生，硕士。1988年至2002年，任鼎新电脑股份有限公司南区事业部 经理；2002年至2007年任鼎新电脑股份有限公司事业群总经理；2007年至2009年任鼎新电脑股份有限公司副总裁； 2009年 起迄今任鼎新电脑股份有限公司总裁；并自2013年起迄今任鼎捷软件营运最高负责人。

5、林连兴先生：董事，中国台湾籍，1969年出生，学士。1996年9月至1999年8月任阳明海运财务专员；1999年9月至2008 年2月任鼎新股份财务负责人；2008年3月至2008年9月任台湾鼎新财务负责人；2008年10月至2010年3月任台湾鼎新顾问；2010 年4月至2011年9月任本公司董事会秘书；2011年9月至今任本公司财务负责人。2014年5月起担任本公司董事、董事会秘书， 2015年3月因工作调整原因申请辞去公司董事会秘书的职务，辞职后将以公司董事身份，集中精力专注于投资外延与并购工 作。

• 6、辛昕女士：董事，1976年出生，中国国籍，本科。1998年7月至2000年3月，任联想集团财务部职员；2000年4月至2006

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

年3月，任神州数码控股有限公司财务部经理；2006年4月至2008年3月，任神州数码控股有限公司财务部副总经理；2008年4 月至2011年3月，任神州数码控股有限公司金融服务事业部副总经理；2011年4月至2011年8月，任神州数码控股有限公司企 业发展部副总经理；2011年9月至今，任神州数码信息服务股份有限公司董事会秘书。

7、周一兵先生：董事，1963年出生，中国国籍，硕士。1996年9月至2000年3月，任联想集团事业部副总经理；2000年4 月至2002年3月，任神州数码控股有限公司LTL事业部总经理；2002年4月至2004年3月，任神州数码沈阳平台总经理；2004 年4月至2005年3月，任神州数码控股有限公司系统集成本部副总经理；2005年4月至2009年3月，历任神州数码控股有限公司 信息服务集团助理总裁兼系统集成本部总经理、信息技术服务集团副总裁兼系统集成本部总裁；2009年4月至2010年3月，任 神州数码控股有限公司副总裁、神州数码信息技术服务有限公司副总裁兼集成服务战略本部总裁；2010年4月至2011年3月， 任神州数码控股有限公司副总裁、神州数码信息技术服务有限公司总裁兼集成服务战略本部总裁；2011年4月至今，任神州 数码信息技术服务有限公司总裁（2011年9月神州数码信息技术服务有限公司更名为神州数码信息服务股份有限公司）。

8、张海龙先生：独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1947年7月出生，高级会计师、注册会计师。1966年9月至 1994年4月历任上海第五钢铁厂科长、处长、厂长助理、副厂长、总会计师和上海沪昌特殊钢股份公司副董事长；1994年4 月至1996年3月，任上海市国有资产管理办公室副主任；1996年3月至2003年12月，任上海产权交易所总裁；2003年12月至2005 年1月，任上海市国有资产监督管理委员会巡视员（正局级）；2005年1月至2008年5月任上海盛融投资有限公司监事长并于 2008年6月退休。2011年4月至今担任本公司独立董事。

9、朱慈蕴女士：独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1955年出生，博士，教授，博士生导师。历任天津财经大 学法学院讲师、副教授、教授。1999年8月至今在清华大学法学院任教，受聘为责任教授，博士生导师。2002年，参加由中 国证监会培训中心与清华大学经管院联合举办的独立董事培训班，并获结业证书。2011年4月至今任本公司独立董事。

2004年被选为海淀区第十三届人大代表，并出任海淀区第十三届人大财经委员会委员。2007年继续当选海淀区第十四届 人大代表，财经委员会委员。2012年继续当选海淀区第十五届人大代表，财经委员会委员。曾获全国第二届杰出中青年法学 家提名奖、天津市政府第五届社会科学优秀成果二等奖、北京市第六届哲学社会科学二等奖、第四届吴玉章奖优秀奖、第三 届中国高校人文社会科学研究优秀成果三等奖、1999年度美国Colby科学文化信息中心优秀论文奖、第一届“中国法学优秀成 果奖”论文类三等奖（2008年11月）、第二届“中国法学优秀成果奖”专著二等奖（2011年11月）等。

10、郭田勇先生：独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1968年出生，博士，教授，1990年至1993年，任职于中国 人民银行烟台分行，干部；1999年至今，任职中央财经大学，金融学院教授、中国银行业研究中心主任。2009年，参加由上 海证券交易所举办的独立董事培训班，并获独立董事证书。

（二）现任监事会成员

本公司监事会由3名监事组成，本届监事的任期从2014年5月至2017年5月。其中，原职工监事徐旻因个人原因提出离职， 公司职工代表大会召开会议批准徐旻的辞职申请，同时选举刘波为新任职工监事。

1、陈义忠先生：监事会主席，中国台湾籍，1960年出生，学士。2009年至今担任鼎捷软件运控部总经理及知识学院总 经理。

2、皮世明先生：监事，中国台湾籍，1966年出生，博士。2004年8月至今任台湾中原大学资讯管理系副教授。2011年5 月至今任台湾鼎新监事，2010年6月至2011年4月任鼎捷有限监事；2011年4月至今任本公司监事。

3、刘波先生：职工监事，中国国籍，1976年出生。2001年11月至2008年12月分别担任鼎捷软件股份有限公司(原名神州 数码管理系统有限公司)系统规划师、业务部经理、总监；2009年1月迄今任鼎捷软件股份有限公司事业部总经理、中国区制 造事业群助理总裁。

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

（三）现任高级管理人员

本公司共有6名高级管理人员，不持有中国（含港澳台地区）以外的永久居留权。 1、叶子祯先生：总经理，简历见前述“（一）现任董事会成员”。

2、许庆芳先生：副总经理，中国台湾籍，1970年出生，硕士。1999年9月至2002年8月，任鼎新电脑股份有限公司系统 规划师；2002年9月至2003年12月，任鼎新电脑股份有限公司业务经理；2004年1月至2004年12月，任鼎新电脑股份有限公司 事业群经理；2005年1月至2006年12月，任鼎新电脑股份有限公司事业群协理；2007年1月至2008年12月，任鼎新电脑股份有 限公司事业群总经理；2009年1月至2011年12月，任鼎新电脑股份有限公司事业群副总裁；2012年1月迄今，任鼎捷软件股份 有限公司事业群副总裁。

3、王卫强先生：副总经理，中国香港籍，1965年出生。2001年至2009年分别担任鼎捷软件股份有限公司(原名神州数码 管理系统有限公司)部门副总经理、事业群总经理；2009年至2012年，任鼎捷软件有限公司事业群副总裁兼人力资源部总经 理；2012年至2014年，任鼎捷软件股份有限公司事业群副总裁。

4、张进聪先生：副总经理，中国台湾籍，1965年出生，硕士。1996年6月至2001年12月，分别担任鼎新电脑股份有限公 司项目经理、业务经理、部门经理；2001年1月至2008年12月任鼎新电脑股份有限公司事业群总经理；2009年1月至2010年12 月，任鼎新电脑股份有限公司助理副总裁；2011年1月迄今，任鼎新电脑股份有限公司副总裁。

5、张苑逸女士：副总经理、董事会秘书，中国台湾籍，1979年出生，学士。2001年11月至2008年9月分别任安永会计师 事务所副理、资诚会计师事务所经理；2008年9月迄今任台湾鼎新项目经理、鼎捷软件证券部副总经理。2011年4月至2014 年5月20日，曾任本公司监事会主席。2015年3月董事会审议通过后，任公司副总经理及董事会秘书，任期自董事会审议通过 之日起。

6、陈建勇先生：财务负责人，男，中国台湾籍，1971年出生，硕士。1997年8月至2007年9月，分别任远东航空股份有 限公司专员、经理、副协理；2007年10月至2008年12月，任鼎新电脑股份有限公司处长；2009年1月至今，任鼎新电脑股份 有限公司财务副总裁。2014年5月至今，任本公司财务负责人。

（四）历任董事会成员

1、郭为先生：董事，中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，硕士。1988年2月至1991年3月任联想集团公关部、 业务部总经理；1991年4月至1996年3月任联想集团助理总裁；1996年4月至1997年3月任香港联想集团董事兼副总经理；1997 年3月至1999年3月任联想集团执行董事、高级副总裁；1999年4月至2000年3月任联想神州数码有限公司总裁；2001年2月至 2007年3月任神州数码控股有限公司总裁兼首席执行官；2007年 12月 至2011年3月任神州数码控股有限公司董事局主席兼首 席执行官；2011年4月至今，任神州数码控股有限公司董事局主席兼执行董事； 2001年12月至2010年6月任鼎捷有限董事长； 2010年6月至2011年4月任鼎捷有限董事；2011年4月至2014年5月，担任本公司董事，已离任。

2、古丰永先生：董事，中国台湾籍，1953年出生，学士。1980年3月至1982年3月任润泰工业股份有限公司资讯室主任； 1982年4月至2008年2月历任鼎新股份副总经理、总裁；2008年3月至2009年4月任台湾鼎新董事；2009年4月至今任台湾鼎新 董事长；2001年12月至2011年4月任鼎捷有限董事；2011年4月至2014年5月担任本公司董事，已卸任，转任公司其他职务。

古丰永先生长期从事公司信息系统的研究、开发与管理工作，古丰永先生先后被推选为台北市电脑公会理事；台湾 地区中华资讯管理学会理事；台湾地区软体流程改善联盟监事；台湾地区“拓易计划纺织产业知识运筹E化计划”计划主持人； 台湾地区“E-ERP整体解决方案输出旗舰计划”计划主持人。

3、李绍远先生：董事，中国台湾籍，1956年出生，硕士。1982年8月至1996年7月任鼎新股份协理；1996年8月至1997年 6月任鼎新股份副总经理；1997年7月至2001年11月任鼎新股份执行副总裁；2001年12月至2009年9月任鼎捷有限总经理；2009

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

年9月至2011年4月任鼎捷有限董事、总经理；2011年4月至2014年5月，担任台湾鼎新董事，本公司董事、总经理，已卸任， 转任公司其他职务。

4、刘梦杰先生：董事，中国台湾籍，1955年出生，硕士。1995年7月至2003年6月任顶益控股股份有限公司财务总监； 2007年9月至2008年4月任大成长城中国（控股）股份有限公司财务长；2008年9月至2011年4月任台湾鼎新财务负责人；2011 年4月至2011年9月任本公司董事、财务负责人；2011年9月至2014年5月，担任本公司董事、董事会秘书，已卸任，转任公司 其他职务。

5、刘震涛先生：独立董事，中国国籍，无永久境外居留权，1937年出生，大学学历。1960年9月至1986年6月历任清华 大学自动化系副主任、校科技开发部副主任；1986年6月至1989年4月历任原国家计划委员会国外贷款局副局长、外资司副司 长；1989年4月至1998年4月任国务院台湾事务办公室经济局局长；1998年1月至2003年1月任海峡两岸关系协会副会长，现任 清华大学台湾研究所所长、中国产业海外发展和规划协会副会长、亚洲开发银行专家、海峡两岸关系协会理事。2011年4月 至2015年2月任本公司独立董事。公司董事会于2015年2月25日收到独立董事刘震涛先生家属通知，刘震涛先生已于近日因病 逝世。公司董事会将尽快推荐独立董事人选，并召开股东大会补选。在新任独立董事选举产生之前，公司独立董事事务暂由 张海龙先生、朱慈蕴女士和郭田勇先生三位独立董事履行。

• （五）历任监事会成员

• 1、张苑逸女士，监事会主席，简历见前述“（三）现任高级管理人员”。

2、徐旻女士：职工监事，中国国籍，1975年出生，学士。1997年7月至2000年3月任联想集团总经理助理；2000年4月至 2002年3月任神州数码（中国）控股有限公司总经理助理；2002年4月至今历任发行人企管部副理、企管部副总经理、企管部 总经理；2011年7月至2015年1月，担任本公司职工监事，已离任。

• （六）历任高级管理人员

• 1、李绍远先生：总经理，简历见前述“（四）历任董事会成员”。

• 2、黄锦禄先生：副总经理，简历见前述“（一）现任董事会成员”。

• “ ”

• 3、刘梦杰先生：董事会秘书，简历见前述 （四）历任董事会成员 。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在股东单位			在股东单位是否领
任职人员姓名	股东单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			取报酬津贴
			2010年07月
孙蔼彬	新蔼咨询	法定代表人			否
			07日
			2010年10月
孙蔼彬	香港TOP PARTNER	董事			否
			08日
			2011年04月
郭为	维尔京DC SOFTWARE	董事			否
			01日
郭为	维尔京TALENT	董事	2011年04月		否

67

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

			01日
			2010年07月
李绍远	文绍咨询	法定代表人			否
			07日
			2010年07月
古丰永	昭忠咨询	法定代表人			否
			07日
			2010年07月
黄锦禄	旭禄咨询	法定代表人			否
			07日
			2010年07月
刘梦杰	文梦咨询	法定代表人			否
			07日
			2010年07月
林连兴	合连咨询	法定代表人			否
			07日
			2010年07月
陈建勇	承勇咨询	法定代表人			否
			07日

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

		在其他单位			在其他单位是否领
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
		担任的职务			取报酬津贴
		董事局主席	2001年02月
郭为	神州数码控股有限公司				是
		兼执行董事	21日
			2010年08月	2015年10月11
郭为	上海浦东发展银行股份有限公司	独立董事			是
			26日	日
			2011年06月
郭为	慧聪网有限公司	非执行董事
			10日
			2012年07月	2017年07月29
郭为	泰康人寿保险股份有限公司	独立董事			是
			24日	日
			2014年05月
黄锦禄	上海鼎竑信息技术有限公司	董事
			30日
				2014年11月25
刘震涛	清华大学台湾研究所	所长
				日
刘震涛	海峡两岸关系协会	理事
刘震涛	宁波协和银行有限公司	独立董事
刘震涛	亚洲水泥（中国）控股公司	独立董事
刘震涛	金鸿顺机械有限公司	独立董事
朱慈蕴	清华大学法学院	教授
朱慈蕴	中国大地财产保险股份有限公司	独立董事
朱慈蕴	艾艾精密工业输送系统股份公司	独立董事
朱慈蕴	中国国际经济贸易仲裁委员会	仲裁员

68

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

朱慈蕴	北京仲裁委员会	仲裁员
皮世明	台湾中原大学资讯管理系	教授
郭田勇	中央财经大学金融学院	教授

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

一、董事报酬的决策程序：薪酬与考核委员会结合其经营绩效、工 作能力、岗位职责订定薪酬方案，并经董事会审议通过、股东大会 审议批准。二、监事报酬的决策程序：监事会审议通过、股东大会 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 审议批准。三、高级管理人员报酬的决策程序：由董事会薪酬与考 核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出高级管理人员 的报酬数额和奖励方式，制定高级管理人员报酬方案，报公司董事 会，由董事会审议通过。 依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行情 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 况确定。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 公司董事、监事、高级管理人员薪酬 2014 年实际支付 753 万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

					从公司获得的	从股东单位获	报告期末实际
姓名	职务	性别	年龄	任职状态
					报酬总额	得的报酬总额	所得报酬
孙蔼彬	董事长	男	66	现任	81	0	81
卢一言	副董事长	男	44	现任	0	0	0
黄锦禄	董事	男	55	现任	143	0	143
叶子祯	董事、总经理	男	48	现任	69	0	69
林连兴	董事	男	45	现任	65	0	65
辛昕	董事	女	38	现任	0	0	0
周一兵	董事	男	51	现任	0	0	0
张海龙	独立董事	男	67	现任	3	0	3
朱慈蕴	独立董事	女	58	现任	11	0	11
郭田勇	独立董事	男	46	现任	8	0	8
	副总经理、董
张苑逸		女	35	现任	0	0	0
	事会秘书
陈义忠	监事会主席	男	54	现任	28	0	28
皮世明	监事	男	48	现任	9	0	9
刘波	职工监事	男	38	现任	0	0	0
许庆芳	副总经理	男	45	现任	57	0	57
王卫强	副总经理	男	50	现任	42	0	42

69

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

张进聪	副总经理	男	50	现任	41	0	41
陈建勇	财务负责人	男	43	现任	35	0	35
郭为	董事	男	51	离任	0	0	0
古丰永	董事	男	61	离任	41	0	41
李绍远	董事、总经理	男	58	离任	52	0	52
	董事、董事会
刘梦杰		男	58	离任	25	0	25
	秘书
刘震涛	独立董事	男	77	离任	11	0	11
林连兴	董事会秘书	男	45	离任	0	0	0
张苑逸	监事会主席	女	35	离任	13	0	13
徐旻	职工监事	女	39	离任	19		19
合计	--	--	--	--	753	0	753

• 注：1、2014 年 5 月，公司第二届第一次董事会聘任叶子祯先生为公司总经理，因此从公司获得的报酬总额统计期间为 2014

• 年 5 月起。

• 2、张苑逸女士于 2014 年 5 月任期届满后卸任公司第一届监事会主席，于 2015 年 3 月 26 日公司第二届第七次董事会被聘任 为公司副总经理、董事会秘书，故此处披露金额为张苑逸女士 2014 年 1-5 月作为公司监事会主席从公司领取的薪酬报酬。

• 3、2014 年 5 月，第二届监事会选举陈义忠为监事会主席，因此从公司获得的报酬总额统计期间为 2014 年 5 月起。

• 4、2015 年 1 月，公司职工代表大会选举刘波先生为公司第二届监事会职工监事，因此不在 2014 年度薪酬报酬统计区间内。

• 5、2014 年 5 月，公司第二届第一次董事会聘任许庆芳先生为公司副总经理，因此从公司获得的报酬总额统计期间为 2014 年 5 月起。

• 6、2014 年 5 月，公司第二届第一次董事会聘任王卫强先生为公司副总经理，因此从公司获得的报酬总额统计期间为 2014 年 5 月起。

• 7、2014 年 5 月，公司第二届第一次董事会聘任张进聪先生为公司副总经理，因此从公司获得的报酬总额统计期间为 2014 年 5 月起。

• 8、2014 年 5 月，公司第二届第一次董事会聘任陈建勇先生为公司财务负责人，因此从公司获得的报酬总额统计期间为 2014 年 5 月起。

• 9、公司第一届董事古丰永于 2014 年 5 月任期届满后卸任，因此从公司获得的报酬总额统计期间为 2014 年 1 月至 5 月。

• 10、公司第一届董事李绍远于 2014 年 5 月任期届满后卸任，因此从公司获得的报酬总额统计期间为 2014 年 1 月至 5 月。

• 11、公司第一届董事刘梦杰于 2014 年 5 月任期届满后卸任，因此从公司获得的报酬总额统计期间为 2014 年 1 月至 5 月。

• 12、2014 年 5 月，公司第二届第一次董事会聘任林连兴先生为公司董事会秘书，2015 年 3 月林连兴先生因工作调整原因申 请辞去公司董事会秘书的职务，辞职后将以公司董事身份，集中精力专注于投资外延与并购工作，报告期内其从公司领取的 薪酬统一至董事项下披露。

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

• 适用 √ 不适用

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 类型 日期

原因

70

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

			2014年05月20
郭为	董事	任期满离任		任期届满，卸任
			日
			2014年05月20
古丰永	董事	任期满离任		任期届满，卸任
			日
			2014年05月20
李绍远	董事、总经理	任期满离任		任期届满，卸任，转任公司其他职务
			日
	董事、董事会秘		2014年05月20
刘梦杰		任期满离任		任期届满，卸任，转任公司其他职务
	书		日
			2015年02月26
刘震涛	独立董事	离职		因病去世
			日
			2014年05月20
张苑逸	监事会主席	任期满离任		任期届满，卸任，转任公司其他职务
			日
			2014年05月20	第一届监事会主席张苑逸任期届满，卸任，第二届监
陈义忠	监事会主席	被选举
			日	事会选举陈义忠为监事会主席
			2014年12月31
徐旻	职工监事	离职		因个人原因，离职
			日
				职工监事徐旻因个人原因离职；2015年1月，公司职
			2015年01月01
刘波	职工监事	被选举		工代表大会选举刘波先生为公司第二届监事会职工监
			日
				事。
				因工作调整原因申请辞去公司董事会秘书的职务，辞
			2015年03月26
林连兴	董事会秘书	任免		职后将以公司董事身份，集中精力专注于投资外延与
			日
				并购工作
				林连兴先生因工作调整辞去董事会秘书职务，2015年
	副总经理、董事		2015年03月26
张苑逸		聘任		3月26日，公司第二届第七次董事会聘任张苑逸女士
	会秘书		日
				为公司副总经理、董事会秘书
			2014年05月20	公司第二届第一次董事会聘任许庆芳先生为公司副总
许庆芳	副总经理	聘任
			日	经理
			2014年05月20	公司第二届第一次董事会聘任王卫强先生为公司副总
王卫强	副总经理	聘任
			日	经理
			2014年05月20	公司第二届第一次董事会聘任张进聪先生为公司副总
张进聪	副总经理	聘任
			日	经理
			2014年05月20	公司第二届第一次董事会聘任陈建勇芳先生为公司财
陈建勇	财务负责人	聘任
			日	务负责人

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

不适用。

71

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

六、公司员工情况

• （一）专业 结构、年龄结构

• 1、员工人数及变化情况

==> picture [270 x 33] intentionally omitted <==

• 2、员工专业结构（截至2014年12月31日在册员工）

==> picture [216 x 80] intentionally omitted <==

• 3、员工受教育程度（截至2014年12月31日在册员工）

==> picture [216 x 96] intentionally omitted <==

• 4、员工年龄分布情况（截至2014年12月31日在册员工）

==> picture [216 x 96] intentionally omitted <==

• （二）截至2014年12月31日，公司没有需承担费用的离退休员工 。

72

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

第八节 公司治理

一、公司治理的基本状况

一、公司治理的基本状况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求，及时制定或修订了《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《募集资金管 理制度》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》等规章制度；不断完善公司法人治理 结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够平等对 待所有的股东，确保股东能充分行使自己的权利。

• （二）关于公司与实际控制人

公司严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定的要求，依法 行使其权力并承担相应义务，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司具有独立的业 务和经营系统，拥有自主决策能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人及其控制的其它企业。 公司不 存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理不规范的情况。

• （三）关于董事与董事会

公司董事会由11名董事组成，选聘程序规范，人数和人员构成均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司依法选 聘4名独立董事，其中1名为会计专业人士，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。董事 会设立了战略、审计、薪酬与考核、提名等四个委员会，制订了相应的议事规则。公司董事严格按照《董事会议事规则》、 《独立董事议事规则》等规章制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，正确行使权利和勤勉履行义务，确保董事会的有 效运作和科学决策。

• （四）关于监事和监事会

公司监事会由3名监事组成，其中一名监事由非股东职工担任，其人数和人员构成均符合相关法律法规的要求；公司 监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，积极开展工作；公司监事本着对全体股东负责的态度，切实行 使监察、督促职能，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督，对公司财务状况进行检查，对相关重大 事项发表意见，维护公司及股东的合法权益。

（五）关于利益相关者

公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、职工和社会等各方面利益的协调平衡，重视公司的社会责 任，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

• （六）公司董事长、独立董事及其它董事履行职责情况

1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律、 法规及规章制度的规定和要求，遵守董事行为规范，积极参加相关培训， 提高规范运作水平，发挥各自的专业特长， 积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其它对公司有重大影 响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和股东利益。

2、公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和《公司章程》等规定，行使董事长职权，履行职责。执行董事会集体决策机制，推动公司治理工作和内部控制建设、督促 执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运 行情况通报其它董事。督促其它董事、监事、高管人员积极参加监管部门组织的培训，提高董事、监事、高管人员的依法履

73

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

职意识，确保公司规范运作。

3、公司独立董事认真履行职责，能够严格按照《公司章程》、《独立董事议事规则》等的规定，认真审议各项议案， 客观地发表自己的看法及观点，认真发挥独立董事作用，不受公司和控股股东的影响，努力维护公司整体利益及中小股东的 合法权益。报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异

□ 是 √ 否

二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期年度股东大会情况

		会议决议刊登的指定网站查	会议决议刊登的信息披露日
会议届次	召开日期
		询索引	期
2013年度股东大会	2014年05月20日	http://www.cninfo.com.cn/	2014年05月21日

2 、本报告期临时股东大会情况

		会议决议刊登的指定网站查	会议决议刊登的信息披露日
会议届次	召开日期
		询索引	期

三、报告期董事会召开情况

		会议决议刊登的指定网站查	会议决议刊登的信息披露日
会议届次	召开日期
		询索引	期
第一届董事会第二十三次会
	2014年03月05日	http://www.cninfo.com.cn/	2014年03月07日
议
第一届董事会第二十四次会
	2014年04月24日	http://www.cninfo.com.cn/	2014年04月28日
议
第二届董事会第一次会议	2014年05月20日	http://www.cninfo.com.cn/	2014年05月21日
第二届董事会第二次会议	2014年07月18日	http://www.cninfo.com.cn/	2014年07月22日
第二届董事会第三次会议	2014年08月20日	http://www.cninfo.com.cn/	2014年08月22日
第二届董事会第四次会议	2014年10月23日	http://www.cninfo.com.cn/	2014年10月24日
第二届董事会第五次会议	2014年12月23日	http://www.cninfo.com.cn/	2014年12月24日

四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性， 提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及本公司《公司章 程》、《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内， 公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

74

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

五、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

75

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

第九节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2015年03月26日
审计机构名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号	大华审字[2015]002922号
注册会计师姓名	叶金福 马旭

审计报告正文

鼎捷软件股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的鼎捷软件股份有限公司(以下简称鼎捷软件公司)财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债 表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是鼎捷软件公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并 使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工 作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理 保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相 关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，鼎捷软件公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了鼎捷软件公司2014年12月31 日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位：鼎捷软件股份有限公司

2015 年 03 月 26 日

单位：元

项目 期末余额 期初余额

76

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

流动资产：
货币资金	817,234,347.40	350,643,963.42
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
	92,249.55
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	65,413,488.62	70,854,594.87
应收账款	313,747,501.26	314,601,396.03
预付款项	13,202,316.97	9,759,236.98
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	8,478,696.31	653,691.39
应收股利
其他应收款	11,373,508.17	25,416,828.18
买入返售金融资产
存货	8,482,660.68	6,948,424.87
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	12,163,756.03
流动资产合计	1,250,188,524.99	778,878,135.74
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	2,161,089.52	936,439.15
投资性房地产
固定资产	85,394,025.85	93,562,882.99
在建工程	2,591,505.98	645,550.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

油气资产
无形资产	93,941,736.99	96,430,950.88
开发支出
商誉	10,189,731.12	10,189,731.12
长期待摊费用	2,788,003.86	2,526,687.15
递延所得税资产	28,275,106.17	22,168,229.88
其他非流动资产	280,684.74	296,254.08
非流动资产合计	225,621,884.23	226,756,725.25
资产总计	1,475,810,409.22	1,005,634,860.99
流动负债：
短期借款	48,225,000.00	50,900,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	19,290.00	2,247,856.39
应付账款	67,631,580.28	73,045,478.00
预收款项	76,625,192.77	83,747,650.75
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	72,287,719.92	96,186,837.00
应交税费	61,083,967.05	64,721,108.46
应付利息
应付股利	1,154.70	776.33
其他应付款	1,981,260.09	2,456,917.35
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债

78

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

流动负债合计	327,855,164.81	373,306,624.28
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债	782,900.58
递延收益		2,100,000.00
递延所得税负债	422,163.52	480,261.68
其他非流动负债
非流动负债合计	1,205,064.10	2,580,261.68
负债合计	329,060,228.91	375,886,885.96
所有者权益：
股本	154,420,085.00	90,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	658,285,124.01	224,334,278.29
减：库存股
其他综合收益	-18,712,559.92	-6,145,117.82
专项储备
盈余公积	31,302,331.44	26,268,920.51
一般风险准备
未分配利润	321,402,251.99	298,841,369.71
归属于母公司所有者权益合计	1,146,697,232.52	633,299,450.69
少数股东权益	52,947.79	-3,551,475.66
所有者权益合计	1,146,750,180.31	629,747,975.03
负债和所有者权益总计	1,475,810,409.22	1,005,634,860.99

法定代表人：孙蔼彬 主管会计工作负责人：陈建勇 会计机构负责人：谢钟芳

79

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

2 、母公司资产负债表

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	657,152,653.45	184,621,659.99
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据	6,327,725.39	6,525,030.81
应收账款	143,987,209.58	149,490,041.52
预付款项	9,025,794.95	5,576,627.01
应收利息	8,460,627.98	630,628.06
应收股利
其他应收款	63,464,738.87	67,420,907.15
存货	3,375,098.88	3,017,998.08
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	891,793,849.10	417,282,892.62
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	204,060,416.16	187,481,190.38
投资性房地产
固定资产	2,148,250.02	3,234,240.37
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	6,997,425.48	4,262,877.48
开发支出
商誉

80

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长期待摊费用	1,288,492.82	2,173,771.29
递延所得税资产	13,173,904.10	7,697,671.62
其他非流动资产
非流动资产合计	227,668,488.58	204,849,751.14
资产总计	1,119,462,337.68	622,132,643.76
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款	10,246,441.31	25,397,502.87
预收款项	19,844,805.26	28,395,037.65
应付职工薪酬	11,020,802.83	18,902,545.98
应交税费	13,506,510.79	15,110,238.58
应付利息
应付股利
其他应付款	445,682.81	578,923.95
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	55,064,243.00	88,384,249.03
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债	782,900.58
递延收益		2,100,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债

81

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

非流动负债合计	782,900.58	2,100,000.00
负债合计	55,847,143.58	90,484,249.03
所有者权益：
股本	154,420,085.00	90,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	631,807,199.00	178,959,189.67
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积	31,302,331.44	26,268,920.51
未分配利润	246,085,578.66	236,420,284.55
所有者权益合计	1,063,615,194.10	531,648,394.73
负债和所有者权益总计	1,119,462,337.68	622,132,643.76

3 、合并利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入	1,053,186,652.15	1,059,267,598.08
其中：营业收入	1,053,186,652.15	1,059,267,598.08
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	997,586,545.83	954,977,627.85
其中：营业成本	205,810,286.15	204,219,910.36
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	5,792,618.46	6,545,454.63

82

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

销售费用	494,498,427.46	482,513,623.43
管理费用	244,393,986.53	235,865,992.02
财务费用	-18,728,073.26	-3,085,194.52
资产减值损失	65,819,300.49	28,917,841.93
加：公允价值变动收益（损失以
	92,249.55
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	-1,847,267.12	545,572.84
列）
其中：对联营企业和合营企业
	79,838.70	545,572.84
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	53,845,088.75	104,835,543.07
加：营业外收入	31,250,403.88	28,767,594.74
其中：非流动资产处置利得	2,146.64	4,703.32
减：营业外支出	2,007,705.62	1,204,126.80
其中：非流动资产处置损失	272,895.06	191,504.91
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	83,087,787.01	132,399,011.01
减：所得税费用	20,114,898.40	35,749,439.06
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	62,972,888.61	96,649,571.95
归属于母公司所有者的净利润	63,245,075.93	95,922,341.59
少数股东损益	-272,187.32	727,230.36
六、其他综合收益的税后净额	-12,572,187.81	-16,235,643.56
归属母公司所有者的其他综合收益
	-12,567,442.10	-16,220,845.21
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
	-12,567,442.10	-16,220,845.21
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价

83

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额	-12,567,442.10	-16,220,845.21
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
	-4,745.71	-14,798.35
税后净额
七、综合收益总额	50,400,700.80	80,413,928.39
归属于母公司所有者的综合收益
	50,677,633.83	79,701,496.38
总额
归属于少数股东的综合收益总额	-276,933.03	712,432.01
八、每股收益：
（一）基本每股收益	0.4200	0.820
（二）稀释每股收益	0.4200	0.820

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：孙蔼彬 主管会计工作负责人：陈建勇 会计机构负责人：谢钟芳

4 、母公司利润表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	282,056,316.73	312,858,688.05
减：营业成本	36,485,287.34	56,225,223.14
营业税金及附加	3,748,799.66	4,573,436.44
销售费用	146,897,533.02	122,628,905.89
管理费用	74,146,416.83	69,222,803.91
财务费用	-15,032,199.74	-2,883,246.39
资产减值损失	43,612,874.81	19,386,593.61
加：公允价值变动收益（损失以
	0.00
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
	42,148,802.77	56,867,249.98
列）
其中：对联营企业和合营企
	3,781.59
业的投资收益

84

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二、营业利润（亏损以“－”号填列）	34,346,407.58	100,572,221.43
加：营业外收入	19,785,029.39	20,389,326.60
其中：非流动资产处置利得	2,146.64	4,275.33
减：营业外支出	1,155,410.92	530,491.38
其中：非流动资产处置损失	104,065.98	71,109.25
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
	52,976,026.05	120,431,056.65
列）
减：所得税费用	2,641,916.71	8,637,812.07
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	50,334,109.34	111,793,244.58
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额	50,334,109.34	111,793,244.58
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益

5 、合并现金流量表

单位：元

85

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项目	本期发生额	上期金额发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,073,053,326.75	1,047,115,051.29
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	20,189,602.28	22,418,530.66
收到其他与经营活动有关的现金	21,801,644.01	16,773,551.05
经营活动现金流入小计	1,115,044,573.04	1,086,307,133.00
购买商品、接受劳务支付的现金	237,799,607.41	236,230,925.07
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
	593,098,307.36	553,508,198.75
金
支付的各项税费	103,733,561.44	107,040,562.60
支付其他与经营活动有关的现金	181,302,665.07	147,472,907.48
经营活动现金流出小计	1,115,934,141.28	1,044,252,593.90
经营活动产生的现金流量净额	-889,568.24	42,054,539.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金	38,992.35

86

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

处置固定资产、无形资产和其他
	17,130.80	16,530.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	56,123.15	16,530.00
购建固定资产、无形资产和其他
	10,832,446.93	10,020,644.84
长期资产支付的现金
投资支付的现金	17,111,171.91
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	35,522,610.91
投资活动现金流出小计	63,466,229.75	10,020,644.84
投资活动产生的现金流量净额	-63,410,106.60	-10,004,114.84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	542,784,977.97
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金	945,701,533.00	760,914,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	1,488,486,510.97	760,914,000.00
偿还债务支付的现金	945,701,533.00	760,914,223.49
分配股利、利润或偿付利息支付
	36,807,763.52	634,149.94
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	10,334,392.34	3,400,000.00
筹资活动现金流出小计	992,843,688.86	764,948,373.43
筹资活动产生的现金流量净额	495,642,822.11	-4,034,373.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-5,897,923.99	-8,078,960.43
影响
五、现金及现金等价物净增加额	425,445,223.28	19,937,090.40
加：期初现金及现金等价物余额	350,643,963.42	330,706,873.02
六、期末现金及现金等价物余额	776,089,186.70	350,643,963.42

87

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

6 、母公司现金流量表

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	272,954,774.98	274,783,577.45
收到的税费返还	10,470,861.51	15,391,029.76
收到其他与经营活动有关的现金	26,754,433.32	35,143,719.99
经营活动现金流入小计	310,180,069.81	325,318,327.20
购买商品、接受劳务支付的现金	61,321,229.79	66,861,682.26
支付给职工以及为职工支付的现
	164,631,508.37	135,684,819.95
金
支付的各项税费	44,547,985.33	47,747,880.39
支付其他与经营活动有关的现金	84,320,263.24	96,238,127.60
经营活动现金流出小计	354,820,986.73	346,532,510.20
经营活动产生的现金流量净额	-44,640,916.92	-21,214,183.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	6,929.39
取得投资收益收到的现金	42,145,021.18	56,867,249.98
处置固定资产、无形资产和其他
	17,130.80	16,000.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	42,169,081.37	56,883,249.98
购建固定资产、无形资产和其他
	5,097,328.56	6,651,891.94
长期资产支付的现金
投资支付的现金	16,548,600.00
取得子公司及其他营业单位支付
	33,804.65
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	21,679,733.21	6,651,891.94
投资活动产生的现金流量净额	20,489,348.16	50,231,358.04
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	542,784,977.97
取得借款收到的现金

88

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	542,784,977.97
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
	35,635,404.30
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金	10,334,392.34	3,400,000.00
筹资活动现金流出小计	45,969,796.64	3,400,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	496,815,181.33	-3,400,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
	-399,242.11	-369,535.89
影响
五、现金及现金等价物净增加额	472,264,370.46	25,247,639.15
加：期初现金及现金等价物余额	184,621,659.99	159,374,020.84
六、期末现金及现金等价物余额	656,886,030.45	184,621,659.99

7 、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期	本期	本期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
					资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配		权益合
	股本	优先	永续									东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	90,000
					224,334		-6,145,1		26,268,		298,841	-3,551,4	629,747
一、上年期末余额	,000.0
					,278.29		17.82		920.51		,369.71	75.66	,975.03
	0
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	90,000
					224,334		-6,145,1		26,268,		298,841	-3,551,4	629,747
二、本年期初余额	,000.0
					,278.29		17.82		920.51		,369.71	75.66	,975.03
	0

89

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

三、本期增减变动	64,420
					433,950		-12,567,		5,033,4		22,560,	3,604,4	517,002
金额（减少以“－”	,085.0
					,845.72		442.10		10.93		882.28	23.45	,205.28
号填列）	0
（一）综合收益总							-12,567,				63,245,	-276,93	50,400,
额							442.10				075.93	3.03	700.80
	28,784
（二）所有者投入					469,586						-15,378.	3,881,3	502,236
	,681.0
和减少资本					,249.72						42	56.48	,908.78
	0
	28,784
1．股东投入的普					488,483								517,268
	,681.0
通股					,413.33								,094.33
	0
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
					-18,897,						-15,378.	3,881,3	-15,031,
4．其他
					163.61						42	56.48	185.55
	35,635
					-35,635,				5,033,4		-40,668,		-35,635,
（三）利润分配	,404.0
					404.00				10.93		815.23		404.30
	0
									5,033,4		-5,033,4
1．提取盈余公积
									10.93		10.93
2．提取一般风险
准备
	35,635
3．对所有者（或					-35,635,						-35,635,		-35,635,
	,404.0
股东）的分配					404.00						404.30		404.30
	0
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备

90

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	154,42												1,146,7 50,180. 31
					658,285		-18,712,		31,302,		321,402	52,947.
四、本期期末余额	0,085.
					,124.01		559.92		331.44		,251.99	79
	00

上期金额

单位：元

					上期	上期	上期	上期
					归属于母公司所有者权益
													所有者
项目		其他权益工具										少数股
					资本公	减：库	其他综	专项储	盈余公	一般风	未分配		权益合
	股本	优先	永续									东权益
				其他	积	存股	合收益	备	积	险准备	利润		计
		股	债
	90,000
					224,334		10,075,		15,089,		214,098	-4,173,	549,424
一、上年期末余额	,000.0
					,278.29		727.39		596.05		,352.58	628.25	,326.06
	0
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
	90,000
					224,334		10,075,		15,089,		214,098	-4,173,	549,424
二、本年期初余额	,000.0
					,278.29		727.39		596.05		,352.58	628.25	,326.06
	0
三、本期增减变动
							-16,220,		11,179,		84,743,	622,152	80,323,
金额（减少以“－”
							845.21		324.46		017.13	.59	648.97
号填列）
（一）综合收益总							-16,220,				95,922,	712,432	80,413,
额							845.21				341.59	.01	928.39
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入

91

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

所有者权益的金
额
4．其他
									11,179,		-11,179,	-90,279	-90,279.
（三）利润分配
									324.46		324.46	.42	42
									11,179,		-11,179,
1．提取盈余公积
									324.46		324.46
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或												-90,279	-90,279.
股东）的分配												.42	42
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	90,000
					224,334		-6,145,1		26,268,		298,841	-3,551,	629,747
四、本期期末余额	,000.0
					,278.29		17.82		920.51		,369.71	475.66	,975.03
	0

8 、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

					本期	本期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	90,000,0				178,959,1				26,268,92	236,420	531,648,3
一、上年期末余额
	00.00				89.67				0.51	,284.55	94.73

92

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	90,000,0				178,959,1				26,268,92	236,420	531,648,3
二、本年期初余额
	00.00				89.67				0.51	,284.55	94.73
三、本期增减变动
	64,420,0				452,848,0				5,033,410	9,665,2	531,966,7
金额（减少以“－”
	85.00				09.33				.93	94.11	99.37
号填列）
（一）综合收益总										50,334,	50,334,10
额										109.34	9.34
（二）所有者投入	28,784,6				488,483,4						517,268,0
和减少资本	81.00				13.33						94.33
1．股东投入的普	28,784,6				488,483,4						517,268,0
通股	81.00				13.33						94.33
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
	35,635,4				-35,635,4				5,033,410	-40,668,	-35,635,4
（三）利润分配
	04.00				04.00				.93	815.23	04.30
									5,033,410	-5,033,4
1．提取盈余公积
									.93	10.93
2．对所有者（或	35,635,4				-35,635,4					-35,635,	-35,635,4
股东）的分配	04.00				04.00					404.30	04.30
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他

93

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	154,420,				631,807,1				31,302,33	246,085	1,063,615 ,194.10
四、本期期末余额
	085.00				99.00				1.44	,578.66

上期金额

单位：元

					上期	上期
项目		其他权益工具				减：库存	其他综合			未分配	所有者权
	股本				资本公积			专项储备	盈余公积
		优先股	永续债	其他		股	收益			利润	益合计
	90,000,0				178,959,1				15,089,59	135,806	419,855,1
一、上年期末余额
	00.00				89.67				6.05	,364.43	50.15
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
	90,000,0				178,959,1				15,089,59	135,806	419,855,1
二、本年期初余额
	00.00				89.67				6.05	,364.43	50.15
三、本期增减变动
									11,179,32	100,613	111,793,2
金额（减少以“－”
									4.46	,920.12	44.58
号填列）
（一）综合收益总										111,793,	111,793,2
额										244.58	44.58
（二）所有者投入
和减少资本
1．股东投入的普
通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
									11,179,32	-11,179,
（三）利润分配
									4.46	324.46

94

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

									11,179,32	-11,179,
1．提取盈余公积
									4.46	324.46
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
	90,000,0				178,959,1				26,268,92	236,420	531,648,3
四、本期期末余额
	00.00				89.67				0.51	,284.55	94.73

三、公司基本情况

一 ( ) 公司注册地、组织形式和总部地址

鼎捷软件股份有限公司（以下简称“本公司”，“公司”）系2001年12月26日经上海市长宁区人民政府以长府外经[2001]327号《关 于设立独资经营神州数码管理系统有限公司可行性报告、章程的批复》批准，由神州数码管理系统（BVI）有限公司以货币 资金投资设立的外商独资企业。2011年5月30日，本公司整体变更为股份有限公司，股份总额为9,000万股，注册资本9,000.00 万元。

2014年1月3日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014]25号文《关于核准鼎捷软件股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的批复》的核准，以每股20.77元的发行价，本公司公开发行新股2,878.4681万股，公司股东公开发售股份 121.5319 万股。2014年1月27日，本公司股票在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为300378。发行后，本公司累计发行 股本总数11,878.4681万股，本公司注册资本为11,878.4681万元。2014年4月8日，上海市商务委员会以沪商外资批[2014]1149 号文件批复同意本公司的上述增资事项，本公司于2014年4月16日换领了批准号为商外资沪股份字[2001]0790号中华人民共 和国外商投资企业批准证书。

上述增资业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月22日以大华验字[2014]000052号验资报告验证。本公司于2014 年4月25日完成了工商变更登记并换领了注册号为310000400286578的企业法人营业执照，注册资本由9,000.00万元变更为 11,878.4681万元。

2014年5月20日，本公司股东大会决议批准，以资本公积每 10 股转增 3 股，共计转增 3,563.405 股，转增后股本总数为 15,442.0085 股。2014年8月14日，上海市商务委员会以沪商外资批[2014]3042号文件批复同意本公司的上述增资事项，本公 司于2014年8月19日换领了批准号为商外资沪股份字[2001]0790号中华人民共和国外商投资企业批准证书。

本公司于2014年8月29日完成了工商变更登记，注册资本由11,878.4681万元变更为15,442.0085万元。

95

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

经过上述增发新股及转增股本，截至2014年12月31日，本公司累计发行股本总数15,442.0085万股，注册资本为15,442.0085 万元，注册地址：上海市闸北区共和路4666弄1号8层，法定代表人：孙蔼彬。无实际控制人。

(二) 经营范围

本公司经营范围主要包括：研究、开发和生产计算机软件系统，硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设 备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品，并提供相关的技术 转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关技术咨询和配套服务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

(三) 公司业务性质和主要经营活动

本公司属ERP软件研究、开发、生产和销售行业。

本公司主营业务是以ERP软件为核心的企业管理软件的研发、销售、实施及服务。

报告期内，公司业已形成以自制ERP软件为核心的企业管理软件一体化解决方案，包括ERP、E-ERP产品及行业解决方案三 大类。其中自制ERP软件产品及其服务为本公司的核心产品和服务，占公司营业总额约70%，部分代表性ERP产品为：TIP TOP、易飞、COSMOS、易成、易助、易兴。主要服务包括：为ERP及E-ERP产品的上线提供软件实施服务、二次开发服务、 软件维护合约服务等。

(四) 财务报表的批准报出

本财务报表业经公司全体董事于2015年3月26日批准报出。

合并范围的变更

• 一

• ( ) 本期发生的非同一控制下企业合并：无

• (二) 本期发生的同一控制下企业合并：无

• (三) 本期发生的反向购买：无

• (四) 本期发生的处置子公司：无

• (五) 其他原因的合并范围变动

1． 本期新设立子公司

本公司2013年年度股东大会会议和第一届董事会第二十三次会议决议，本公司和子公司香港鼎捷共同在荷兰设立公司，其中 本公司持股比例0.01%,香港鼎捷持股比例99.99%。2014年12月9日，本公司和香港鼎捷分别以货币资金出资0.55万美元、 4,299.45万美元共同设立NEDERLANDS DIGIWIN SOFTWARE COÖPERATIE U.A.(荷兰鼎捷软件有限公司)。荷兰鼎捷于 2014年6月30日取得商业登记证，注册号：854139412，注册资本4,300万美元，法定代表人：Sun,Ur Bane。荷兰鼎捷股东会 于2014年12月22日决议减资862万美元，并分别向香港鼎捷和本公司归还投资款8,618,880.00美元、1,120.00美元。截至2014 年12月31日，荷兰鼎捷商业登记变更手续正在办理中。

• 2． 清算子公司

• （1）清算鼎捷控股

本公司2013年年度股东大会会议和第一届董事会第二十三次会议决议注销鼎捷控股，并于2015年2月17日完成注销清算手续。 （2）清算汶莱DIGIWIN

本公司第一届董事会第二十三次会议决议注销汶莱DIGIWIN，2014年7月2日 汶莱DIGIWIN完成注销清算手续。 一、在其他主体中的权益

一 ( ) 在子公司中的权益

(一)在子公司中的权益
子公司名称	主要经 营地	注册地	业务 性质	持股比例(%)		取得方式
				直接	间接
上海鼎崴信息技术有限 公司*1	上海市	上海市	软件开发与销售	100.00	-	投资设立
南京鼎捷软件有限公司	南京市	南京市	软件开发与销售	100.00	-	投资设立
北京鼎捷软件有限公司 *2	北京市	北京市	软件开发、生产、 销售	100.00	-	同一控制下的企业 合并

96

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

广州鼎捷软件有限公司 *2	广州市	广州市	软件开发、生产、 销售	100.00	-	同一控制下的企业 合并
深圳市鼎捷软件有限公 司	深圳市	深圳市	软件开发与销售	100.00	-	投资设立
哈尔滨鼎捷软件有限公 司	哈尔滨市	哈尔滨市	计算机系统集成 及服务	100.00	-	非同一控制下的企 业合并
江西鼎捷思创管理有限 公司	南昌市	南昌市	计算机系统集成 及服务	100.00	-	非同一控制下的企 业合并
安徽鼎捷安联有限公司	合肥市	合肥市	计算机系统集成 及服务	100.00	-	非同一控制下的企 业合并
香港鼎捷软件有限公司	香港	香港	投资	100.00	-	投资设立
NEDERLANDS DIGIWIN SOFTWARE COÖPERATIE U.A.(荷 兰鼎捷软件有限公司)	荷兰	荷兰	投资	0.01	99.99	投资设立
DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO., LTD. （越南）*3	越南	越南	软件开发与销售	-	100.00	投资设立
鼎新电脑股份有限公司 *4	中国台湾	中国台湾	软件开发与销售	-	100.00	投资设立
鼎诚资讯股份有限公司	中国台湾	中国台湾	软件开发与销售	-	97.86	投资设立

• *1 本公司第一届董事会第二十三次会议决议注销上海鼎崴，截止2014年12月31日，上海鼎崴注销手续正在办理中。

• *2 如附注六、注释29资本公积，本公司向神码管理公司收购北京鼎捷和广州鼎捷各25%股权，交易完成后，北京鼎捷和广 州鼎捷成为本公司全资子公司，收购价依资产评估报告而定。

2014年5月21日，本公司向神码管理公司支付收购广州鼎捷股份转让价款。北京鼎捷和广州鼎捷分别于2014年8月4日、2014

年8月15日完成工商变更登记手续。为方便核算本公司对北京鼎捷和广州鼎捷少数股东股权的收购日确定为2014年7月31日。

• *3 2014年3月5日，越南鼎捷董事会决议，未分配利润转增股本美元26万元。越南鼎捷于2014年4月7日完成商业变更登记手 续，注册资金变更为越南盾11,275,330,206.00元（折合美元61万元）。

本公司第一届董事会第二十三次会议决议汶莱DIGIWIN向香港鼎捷出售其持有的越南鼎捷100%股份。2014年6月3日，汶莱 DIGIWIN与香港鼎捷签订《股份买卖协议书》，协议约定股份转让款为61万美元。香港鼎捷于2014年6月3日支付该股份转 让款取得越南鼎捷100%股权。越南鼎捷于2014年6月23日完成变更登记手续。

• *4 如七（五）其他原因的合并范围变更所述，香港鼎捷对鼎捷控股进行清算，清算前将鼎捷控股持有的鼎新电脑100%股份 转让给荷兰鼎捷。鼎新电脑于2015年1月22日完成股东变更的登记手续。

(二) 在子公司的所有者权益份额发生变化但仍控制子公司的交易

• 1． 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

如附注八、（一）在子公司中的权益所述，本公司本期收购了和广州鼎捷少数股东股份各25%，截止2014年12月31日，本公 司持有北京鼎捷和广州鼎捷各100%股份。

2． 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

项目	北京鼎捷	广州鼎捷
现金	-	14,898,600.00

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

购买成本对价合计	-	14,898,600.00
减：按取得的股权比例计算的子公司净资产份额	-9,534,952.78	5,536,389.17
差额	9,534,952.78	9,362,210.83
其中：调整资本公积	-9,534,952.78	-9,362,210.83

• (三) 在合营安排或联营企业中的权益

• 1． 重要的合营企业或联营企业：无

• 2． 重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息：无

• 3． 截止2014年12月31日，不存在合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的情况。

• 4． 合营企业或联营企业发生的超额亏损。

本公司不存合营企业或联营企业发生的超额亏损的情况。

• 5． 与合营企业投资相关的未确认承诺

本公司不存在与合营企业投资相关的未确认承诺。

• 6． 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债：无

• (四) 截至2014年12月31日止，本公司无重要的共同经营。

四、财务报表的编制基础

1 、编制基础

—— 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则 基本准则》和具体企业会计 准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上， 结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规 定，编制财务报表。

2 、持续经营

本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1 、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有 关信息。

98

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

2 、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3 、营业周期

自公历1月1日至12月31日止为一个营业周期。

4 、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

本公司境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下的企业合并

1）个别财务报表

公司以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并 对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该 预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存 收益。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置 相关资产或负债相同的基础进行会计处理

对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于 一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取 得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股 权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资 时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除 净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益； 与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利 润；与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，作为计入债务性工具的初始确认金额。

被合并方存在合并财务报表，则以合并日被合并方合并财务报表中归属于母公司的所有者权益为基础确定长期股权投资的初 始投资成本。

2）合并财务报表

合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于 一揽子交易的，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚 日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准 则规定确认。

非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以 及发行的权益性工具或债务性工具的公允价值。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计 未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

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本公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；本公 司作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，计入权益性工具或债务性工具的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。本公司对合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，计入当期损益。

通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计 处理；不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价 值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他 综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之 和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变 动应全部转入合并日当期的投资收益。

（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价 值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其 相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。

6 、合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间 与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量 表、合并股东权益变动表的影响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东 权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司以及业务合并当 期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司以及业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司以及业务自购 买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司以及业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量 表。

在报告期内，本公司处置子公司以及业务，则该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公 司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

本公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控 制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司 自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综 合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

7 、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营

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和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表 明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营：

• （1） 合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

• （2） 合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

• （3） 其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营 安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

• 共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

• （1） 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

• （2） 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

• （3） 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

• （4） 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

• （5） 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交 易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规 定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中 归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的， 本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行 会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

8 、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起， 三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9 、外币业务和外币报表折算

1． 外币业务

外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产 相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性 项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计 入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。

2． 外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采 用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报 表折算差额计入其他综合收益。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收 益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

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10 、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1． 金融工具的分类

管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的 目的，将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到 期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

• 2． 金融工具的确认依据和计量方法

（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债：

• 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回；

• 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；

• 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产或金融 负债：

• 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一 致的情况；

• 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公 允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；

• 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工 具明显不应当从相关混合工具中分拆；

• 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。

本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现 金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或 现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资 收益，同时调整公允价值变动损益。

（2） 应收款项

本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债 权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资 性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（3） 持有至到期投资

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确 认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间 或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较 大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公 允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列 情况可以除外：

1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有

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显著影响。

2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。

3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。

（4） 可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值 变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融 资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变 动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

（5） 其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

3． 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资 产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的 情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

• 4． 金融负债终止确认条件

金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新 金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同 时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负 债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值 进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入 当期损益。

5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值； 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的 价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或 衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

• 6． 金融资产（不含应收款项）减值准备计提

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明

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该金融资产发生减值的，计提减值准备。

金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：

• （1） 发行方或债务人发生严重财务困难；

• （2） 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

• （3） 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

• （4） 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

• （5） 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

• （6） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该 组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人 所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

• （7） 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回 投资成本；

（8） 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下：

• （1）可供出售金融资产的减值准备

本公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产采用个别认定的方式评估减值损失，其中：表明可供出售权益工具投资发生 减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，具体量化标准为：若该权益工具投资于资产负债表 日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发 生减值。

可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的 累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金 和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关 的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过 权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。

• （2）持有至到期投资的减值准备

对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损

失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不 计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

• 7． 金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负 债表内列示：

• （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

• （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

11 、应收款项

（ 1 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

	单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
单项金额重大的判断依据或金额标准	金额在150万元以上应收账款和金额在50万元以上其他应收
	款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减

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值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款 项，将其归入相应组合计提坏账准备。

（ 2 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称	坏账准备计提方法
销售及服务款	账龄分析法
保证金及押金款项	余额百分比法
其他应收款项	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）		3.00%
0.5年以内	3.00%
0.5-1年	10.00%
1-1.5年	40.00%
1.5年以上	100.00%
1－2年		10.00%
2－3年		50.00%
3年以上		100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

组合名称	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
保证金及押金款项		5.00%

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

• 适用 √ 不适用

（ 3 ）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回 单项计提坏账准备的理由 款项。 对于单笔金额 150 万元以下的应收账款和单笔金额 50 万元 以下的其他应收款，若按上述类似信用风险特征组合不能合 理确定减值损失的，亦应单项进行减值测试，按其未来现金 坏账准备的计提方法 流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账 准备报告期内本公司无单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收款项。

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12 、存货

1． 存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用 的材料和物料等。主要包括库存商品、低值易耗品等。

• 2． 存货的计价方法

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按加权平均法计价。

• 3． 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材 料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确 定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可 变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价 格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一 地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌 价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计 入当期损益。

• 4． 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

• 5． 低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品的摊销方法：低值易耗品采用一次转销法摊销。

13 、划分为持有待售资产

1． 划分为持有待售确认标准

本公司将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）确认为持有待售组成部分：

• （1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；

• （2）企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；

• （3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；

• （4）该项转让将在一年内完成。

• 2． 划分为持有待售核算方法

本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费 用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为 资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧或摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低 进行计量。

符合持有待售条件的权益性投资、无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理，但不包括递延所得税资产、《企业会计 准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合 同权利。

14 、长期股权投资

• 1． 投资成本的确定

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（1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四／（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 方法

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资 直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发 生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期 股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上 述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2． 后续计量及损益确认

（1）成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股 权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派 的现金股利或利润确认为当期投资收益。

（2）权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或 包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始 投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和 其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期 股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资 单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于 本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股 权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减 长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确 认预计负债，计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账 面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。

3． 长期股权投资核算方法的转换

（1） 公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资， 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企业会计准则第22号——金融工 具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价 值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资 产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。

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（2） 公允价值计量或权益法核算转成本法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资， 或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制 个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资 产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他 综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

（3） 权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债 相同的基础进行会计处理。

（4） 成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投 资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

（5） 成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投 资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理， 其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

4． 长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置 该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处 理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进 行会计处理：

（1） 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2） 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3） 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4） 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进 行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够 对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整； 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益； 在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股 权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控 制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制 权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认

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为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其 他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

5． 共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制 权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业， 采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确 认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些 政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在 被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间 发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。

15 、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。

16 、固定资产

（ 1 ）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（ 2 ）折旧方法

类别	折旧方法	折旧年限	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	10-50	10.00%	1.80%-9.00%
办公设备	年限平均法	3-5	10.00%	18.00%－30.00%
运输工具	年限平均法	5	10.00%	18%
其他设备	年限平均法	3-5	10.00%	18.00%－30.00%

（ 3 ）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权 转移给本公司。（2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值， 因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿 命的大部分。（4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。（5）租赁资产性

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质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁 付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在 租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入 资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计 提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理 确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

17 、在建工程

1． 在建工程的类别

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括 工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。本公司的在建工程以项目 分类核算。

2． 在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建 工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

18 、借款费用

1． 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，在符合资本化条件的情况下开始资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

• （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带 息债务形式发生的支出；

• （2）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

• 2． 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费 用资本化。

3． 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该 项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

• 4． 借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费 用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化

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的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

19 、生物资产

20 、油气资产

21 、无形资产

（ 1 ）计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权和软件等。 1． 无形资产的初始计量

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产 的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该 用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形 资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并 方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利 权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

2． 无形资产的后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

（1） 使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如 下：

项目 预计使用寿命 依 据

软件 5年 使用寿命

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

（2） 使用寿命不确定的无形资产

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确 定的，在每个会计期间继续进行减值测试。

经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

（ 2 ）内部研究开发支出会计政策

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的 材料、装置、产品等活动的阶段。

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内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

• （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，能够证明其有用性；

• （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

• （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

• 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。 已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

22 、长期资产减值

本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计 其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转 回。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调 整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如 与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回 金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相 关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合 的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

23 、长期待摊费用

1． 摊销方法

长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期 内按直接法分期摊销。

2． 摊销年限

2． 摊销年限
类别	摊销年限	备注
租入固定资产改良支出	5年
IT网络建设支出	5年

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24 、职工薪酬

（ 1 ）短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞 退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关 资产成本和费用。

（ 2 ）离职后福利的会计处理方法

离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期 薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险、台湾地区退休金 等。在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产 成本。

本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 对于设定受益计划中承担的义务，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算，将设定受益计划产生的 福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本，其中：除非其他会计准则要求或允许职工福利成本 计入资产成本，设定设益计划服务成本和设定设益计划净负债或净资产的利息净额在发生当期计入当期损益；重新计量设定 受益计划净负债或净资产所产生的变动在发生当期计入其他综合收益，且在后续会计期间不允许转回至损益。

（ 3 ）辞退福利的会计处理方法

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在 发生当期计入当期损益。

（ 4 ）其他长期职工福利的会计处理方法

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。

对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当 期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精 算，将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。

25 、预计负债

1． 预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。

2． 预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重 大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

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最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上 下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事 项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及 相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认 的补偿金额不超过预计负债的账面

26 、股份支付

• 1． 股份支付的种类

本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

• 2． 权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等 权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的 有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付 存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对 应的成本费用。

• 3． 确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数 量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

• 4． 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计 入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负 债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行 权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩 条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本 公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以 及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

• 5． 对于存在修改条款和条件的情况的，本期的修改情况及相关会计处理

若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额 立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为 授予权益工具的取消处理。

27 、优先股、永续债等其他金融工具

28 、收入

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠

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地计量时，确认商品销售收入实现。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金 额。

本公司商品销售主要包括：自制软件销售及外购软硬件销售。

商品销售收入确认的具体方法：

不需要安装的以产品交付并经购货方签收后确认收入；需要安装调试验收的按合同约定在项目安装完成并经对方验收合格后 确认收入。

本公司对自制软件销售和软件维护服务是分别定价的。从市场维护的角度出发，本公司在软件销售合同中一般都会附送一年 期免费软件维护服务，根据经验估计，一年期的软件维护服务金额约为自制软件收入金额的10%。本公司按销售合同价格的 10%作为递延收益，按12月摊销，摊余金额在预收款项核算。

• 1． 确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

• （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

• （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• 2． 提供劳务收入的确认依据和方法

公司提供服务后，于收取款项或取得收款权时确认收入。

公司提供劳务主要包括：项目实施服务、二次开发服务、年度维护服务。

提供劳务收入确认的具体方法：

项目实施服务、二次开发服务：合同约定按工时结算的，经客户签署服务记录单后，按服务工时及合同约定单价确认收入； 合同约定按完工阶段结算的，在获取客户签署的阶段验收报告后确认收入；

年度维护服务：按服务期平均确认。

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量 的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分， 或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

29 、政府补助

（ 1 ）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

（ 2 ）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营 业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

30 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表 日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

• 1． 确认递延所得税资产的依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由

115

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税 资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的 未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

• 2． 确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括：

• （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异；

• （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 所形成的暂时性差异；

• （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预 见的未来很可能不会转回。

31 、租赁

（ 1 ）经营租赁的会计处理方法

• （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与 租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁 期内分摊，计入当期费用。

• （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的 与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相 同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁 期内分配。

（ 2 ）融资租赁的会计处理方法

• （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价 值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。

• （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在 将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中， 并减少租赁期内确认的收益金额。

32 、其他重要的会计政策和会计估计

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33 、重要会计政策和会计估计变更

（ 1 ）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注
对原外币报表折算差额予以调整，根据
列报要求作为其他综合收益项目列报，
	董事会批决	如下述（1）
并对年初数采用追溯调整法进行调整列
报
	根据列报要求将递延收益单独列报，并
根据列报要求将递延收益单独列报，并
	对年初数采用追溯调整法进行调整列报	如下述（2）
对年初数采用追溯调整法进行调整列报
	董事会批决

会计政策变更说明：

本公司于2015年3月26日召开第二届董事会第七次会议审议通过《关于执行新会计准则的议案》，鉴 于财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014年度执行新的该等企业 会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：

财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响：

（1）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综 合收益的部分及外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用 追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

项目	2013年1月1日	2013年1月1日	2013年12月31日	2013年12月31日
	调整前	调整后	调整前	调整后
外币报表折算差额	10,075,727.39	-	-6,145,117.82	-
其他综合收益	-	10,075,727.39	-	-6,145,117.82
合计	10,075,727.39	10,075,727.39	-6,145,117.82	-6,145,117.82

（2）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用 追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

项目	2013年1月1日	2013年1月1日	2013年12月31日	2013年12月31日
	调整前	调整后	调整前	调整后
递延收益	-	610,000.00	-	2,100,000.00
其他非流动负债	610,000.00	-	2,100,000.00	-
合计	610,000.00	610,000.00	2,100,000.00	2,100,000.00

除上述两项外， 其他基于会计准则的修订或者发布而导致的会计政策变更，对公司报告期比较财务报表数据无影响。

（ 2 ）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

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34 、其他

六、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	计税依据	税率
增值税	境内销售货物收入、境内应税服务收入		17%、6%、10%
营业税	境内应税服务收入		5%
城市维护建设税	应交流转税税额		7%
企业所得税	企业的应纳税所得额		25%、20%、17%、16.5%、15%、10%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称			所得税税率
本公司		15%
上海鼎崴信息技术有限公司		25%
南京鼎捷软件有限公司		25%
深圳市鼎捷软件有限公司		25%
广州鼎捷软件有限公司		15%
北京鼎捷软件有限公司		15%
哈尔滨鼎捷软件有限公司		25%
江西鼎捷思创管理系统有限公司		25%
安徽鼎捷安联软件有限公司		25%
DIGIWIN SYSTEMS GROUP HOLDING LIMITED香港鼎捷
		16.5%
软件有限公司
NEDERLANDS DIGIWIN SOFTWARE COÖPERATIE U.A.
		25%、20%
荷兰鼎捷软件有限公司
DIGIWIN SYSTEMS GROUP HOLDING LIMITED鼎捷系统
		0.00%
集团控股有限公司
DIGIWIN SOFTWARE LIMITED(汶萊)		0.00%
DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO.,LTD.（越南）		10.00%
鼎新电脑股份有限公司		17%
鼎诚咨询股份有限公司		17%

2 、税收优惠

1. 即征即退增值税：

本公司及所属子公司产品销售适用增值税，经税务机关核定为一般纳税人，税率为17%。依据财政部、国家税务总局、海关 总署于2000年9月22日下发的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)及2011

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

年1月28日国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），自2000年6月 24日起，本公司销售自行开发生产的计算机软件产品，可按法定17%的税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行 即征即退。

1. 企业所得税

2. （1）本公司于2013年9月11日换领了由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发 的GF201331000023号高新技术企业证书，有效期三年。本公司依《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定本年度按15.00% 计缴企业所得税。

根据所得税法规定，跨省市总分机构所得税统一执行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的征收管理办 法，因江苏分公司为独立核算的分公司，故本公司所得税中部分所得税由江苏分公司在当地预缴。

• （2）广州鼎捷于2012年11月26日换领了由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合 颁发的编号为GF201244000443的高新技术企业证书，有效期三年。广州鼎捷本年度按15.00%计缴企业所得税。

• （3）北京鼎捷于2012年10月30日换领了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁 发的编号为CF201211001384的高新技术企业证书，证书有效期三年。北京鼎捷本年度按15.00%计缴企业所得税。

• （4）依《香港法例》第112章〝税务条例〞，本公司之子公司香港鼎捷软件有限公司适用16.5%企业所得税率。

• （5）荷兰企业所得税

依荷兰相关企业所得税法规定：标准税率25%,但应纳税所得额低于20万欧元（包含20万欧元）的税率为20%。

• （6）鼎捷系统集团控股有限公司：系设立在英属维尔京群岛的公司，依据英属维尔京群岛商业公司法，离岸公司不需向政 府缴纳任何税项。

• （7）依据汶莱国际公司条例，国际公司不需作账报税。

（8）DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO.,LTD.：根据越南公司相关所得税法规定：所得税税率为25%；软件企业的软件 收入自公司成立起15年内适用10%企业所得税率，自开始盈利年度起可享受所得税免征4年，随后的9年享受减半征收的优惠 政策；软件企业的咨询和维护收入自公司成立起10年内适用20%企业所得税率，自开始盈利年度起可享受所得税免征2年， 随后的6年享受减半征收的优惠政策。DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO.,LTD. 2008年6月设立当年度亏损，故自2009年 度起软件收入享受免征所得税4年的优惠政策；咨询和维护收入享受免征所得税2年的优惠政策。DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO.,LTD.本年度享受减半按10%征收的优惠政策。

• （9）鼎新电脑股份有限公司、鼎诚资讯有限公司实行营利事业所得税起征额、课税级距及累进税率如下：

依台湾99年6月15日（公元2010年6月15日）修正后《所得税法》（自九十九年(公元2010)开始施行）第五条第五项规定如下: ①营利事业全年课税所得额在12万元新台币以下者，免征营利事业所得税；

②超过12万元新台币者，就其全部课税所得额课征17%。

第66-9条规定，自98年度（公元2009年度）起，营利事业当年度之盈余未分配利润者，应就该未分配盈余加征10%营利事业 所得税。

3 、其他

七、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
库存现金	129,970.91	101,541.14
银行存款	775,959,215.79	350,542,422.28
其他货币资金	41,145,160.70

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

合计	817,234,347.40	350,643,963.42
其中：存放在境外的款项总额	114,396,307.75	138,203,776.26

其他说明

其中受限制的货币资金明细如下：

其中受限制的货币资金明细如下：
项 目	期末余额	期初余额
履约保证金*1	266,623.00	-
用于担保的定期存款*2	23,500,000.00	-
保证金*3	17,378,537.70
合计	41,145,160.70	-

• *1 本公司于2014年1月14日以人民币266,623.00元存款为质押，委托招商银行股份有限公司上海延西支行向本公司客户中海 石油（中国）有限公司开立金额为266,623.00元的《履约保函》；有效期自开立之日至2015年2月14日。

• *2 2014年11月18日，本公司间接子公司鼎新电脑以人民币2,350.00万元存款，为本公司子公司香港鼎捷向富邦华一银行购买

• “富惠利1号” 金融产品提供质押担保，该金融产品合约金额美元382万元，起息日自2014年11月18日至2015年3月18日，潜在 年收益率3.45%，最低年保证收益率3.35%。截止本财务报告报出日，该产品已到期，质押存款已解除质押。

• *3 具体见附注十二（二）4所述。

2 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
交易性金融资产	92,249.55
其他	92,249.55
合计	92,249.55

其他说明：

如附注六、注释1货币资金所述，香港鼎捷向富邦华一银行购买“富惠利1号” 金融产品，截止2014年12月31日公允价值为 15,075.92美元，折合人民币92,249.55元

3 、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4 、应收票据

（ 1 ）应收票据分类列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	7,884,773.99	7,320,430.81
商业承兑票据	100,000.00

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

其他	57,428,714.63	63,534,164.06
合计	65,413,488.62	70,854,594.87

（ 2 ）期末公司已质押的应收票据

单位： 元 项目 期末已质押金额

（ 3 ）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

		单位： 元
项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额

（ 4 ）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元 项目 期末转应收账款金额

其他说明

5 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
按信用风险特征组
	439,326,		125,579,		313,747,5	385,236		70,634,93		314,601,39
合计提坏账准备的		100.00%		28.58%			100.00%		18.34%
	862.18		360.92		01.26	,333.04		7.01		6.03
应收账款
	439,326,		125,579,		313,747,5 01.26	385,236		70,634,93		314,601,39 6.03
合计		100.00%		28.58%			100.00%		18.34%
	862.18		360.92			,333.04		7.01

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

账龄 期末余额

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	290,255,990.08	13,985,219.44	4.82%
1至2年	100,124,269.47	62,647,538.84	62.57%
2至3年	26,698,481.84	26,698,481.84	100.00%
3至4年	16,215,034.17	16,215,034.17	100.00%
4至5年	4,171,227.11	4,171,227.11	100.00%
5年以上	1,861,859.52	1,861,859.52	100.00%
合计	439,326,862.18	125,579,360.92	28.58%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 65,275,384.07 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,808,826.63 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

2014年12月31日，本公司对应收账款中单项重大的应收账款（单笔金额150万元以上）单独进行减值测试， 未有减值的情况，故汇同类似风险特征组合，按照公司的坏账政策计提了相应的坏账准备。

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目	核销金额
实际核销的应收账款	11,077,899.41

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

					款项是否由关联交
单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生
中国化工集团公司	货款	1,357,000.01	多次催收未果	董事会	否
大统长基食品厂股
	货款	752,630.85	多次催收未果	董事会	否
份有限公司
江苏均英光电有限
	货款	656,024.00	多次催收未果	董事会	否
公司
神塑科技有限公司	货款	606,215.00	多次催收未果	董事会	否

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旺旺（中国）投资有
	货款	598,500.00	多次催收未果	董事会	否
限公司
中国五环工程有限
	货款	479,280.00	多次催收未果	董事会	否
公司
山河智能装备股份
	货款	449,950.00	多次催收未果	董事会	否
有限公司
重庆新格有色金属
	货款	420,000.00	多次催收未果	董事会	否
有限公司
联通华盛通信有限
	货款	417,500.00	多次催收未果	董事会	否
公司
福建南方路面机械
	货款	390,000.00	多次催收未果	董事会	否
有限公司
深圳天鹏盛电子有
	货款	379,206.99	多次催收未果	董事会	否
限公司
海天塑机集团有限
	货款	330,570.08	多次催收未果	董事会	否
公司
东莞寮步亚昕精密
	货款	290,154.90	多次催收未果	董事会	否
塑胶制品厂
安琪酵母股份有限
	货款	290,000.86	多次催收未果	董事会	否
公司
重庆百事达汽车有
	货款	225,000.00	多次催收未果	董事会	否
限公司
广州市菲星数码科
	货款	213,420.00	多次催收未果	董事会	否
技股份有限公司
合计	--	7,855,452.69	--	--	--

应收账款核销说明：

本公司于2015年3月26日召开第二届董事会第七次本公司于2015年3月26日召开第二届董事会第七次会议审议通过《关于确认 2014年度坏账核销的议案》，由于上述应收账款长期挂账等因素，同意于2014年度予以核销，由公司备查登记并继续催收。

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称	期末余额	占应收账款期末余 额的比例	已计提坏账准备
期末余额前五名应收账款汇总	23,915,270.00	5.45%	4,214,498.14

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

本报告期无因金融资产转移而终止确认的应收款项

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（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

本报告期无转移应收款项且继续涉入而形成的资产、负债的金额 其他说明：

6 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
账龄
	金额	比例	金额	比例
1年以内	12,947,375.16	98.07%	7,225,321.27	74.03%
1至2年	192,318.06	1.46%	1,689,124.71	17.31%
2至3年	62,623.75	0.47%	844,791.00	8.66%
合计	13,202,316.97	--	9,759,236.98	--

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（ 2 ）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称	期末金额	占预付账款总额的比例
期末余额前五名预付账款汇总	10,626,642.48	80.48%

其他说明：

预付款项余额期末较期初增加35.258%，主要系预付给Four J's DEVELOPMENT TOOLS Ltd之软件采购款所致。

7 、应收利息

（ 1 ）应收利息分类

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
定期存款	8,478,696.31	653,691.39
合计	8,478,696.31	653,691.39

（ 2 ）重要逾期利息

				是否发生减值及其判断
借款单位	期末余额	逾期时间	逾期原因
				依据

其他说明：

应收利息余额期末较期初增加较多，主要系本公司本期募集资金到位，本公司将暂时尚未使用部分存为定期，而使期末未到

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期的定期存款较多所致。

8 、应收股利

（ 1 ）应收股利

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单位： 元
----- End of picture text -----

项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

（ 2 ）重要的账龄超过 1 年的应收股利

单位： 元

				是否发生减值及其判断
项目(或被投资单位)	期末余额	账龄	未收回的原因
				依据

其他说明：

9 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比 例	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
按信用风险特征组				4.26%
	11,879,11		505,607.		11,373,50	26,053,		636,848.3		25,416,828.
合计提坏账准备的		100.00%					100.00%		2.44%
	5.49		32		8.17	676.49		1		18
其他应收款
	11,879,11		505,607.		11,373,50 8.17	26,053,		636,848.3		25,416,828. 18
合计
	5.49		32			676.49		1

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
	5,875,815.25	176,274.45	3.00%
1年以内小计	5,875,815.25	176,274.45	3.00%

125

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

1至2年	112,919.24	11,291.92	10.00%
2至3年	14,810.53	7,355.27	50.00%
3年以上	17,797.00	17,797.00	100.00%
合计	6,021,342.02	212,718.64	3.53%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
组合名称
	其他应收款	坏账准备	计提比例
保证金及押金	5,857,773.47	292,888.68	5.00%
合计	5,857,773.47	292,888.68	5.00%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 99,931.48 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目	项目			核销金额
实际核销的其他应收款					186,864.00
其中重要的其他应收款核销情况：					单位： 元
					款项是否由关联交
单位名称	其他应收款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生

其他应收款核销说明：

本期其他应收款核销主要系本公司租赁河北粮油食品进出口有限公司办公室，因本期提前退租，150,980.70元押金无法收回 予以核销所致。

126

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
备用金	1,299,894.23	992,924.40
保证金及押金	5,857,773.47	6,739,544.98
单位往来	4,531,555.97	2,602,633.74
上市申报服务费		15,681,132.02
其他	189,891.82	37,441.35
合计	11,879,115.49	26,053,676.49

（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

				占其他应收款期末
单位名称	款项的性质	期末余额	账龄		坏账准备期末余额
				余额合计数的比例
第一名	往来款	2,830,188.61	1年以内	23.82%	84,905.66
第二名	往来款	1,450,423.97	1年以内	12.21%	43,512.72
第三名	房租押金	1,118,027.09	0-3年	9.41%	55,901.35
第四名	房租押金	368,999.40	0-2年	3.11%	18,449.97
第五名	房租押金	345,483.90	3年以上	2.91%	17,274.20
合计	--	6,113,122.97	--	51.46%	220,043.90

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

				预计收取的时间、金额
单位名称	政府补助项目名称	期末余额	期末账龄
				及依据

本报告期无涉及政府补助的应收款项

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

本报告期无因金融资产转移而终止确认的其他应收款项情况

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

本报告期无转移其他应收款且继续涉入而形成的资产、负债的金额 其他说明：

其他应收款余额期末较期初减少54.41 %，主要系本期本公司因募集资金到位而结转了上市申报中介机构服务费所致。

127

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

10 、存货

（ 1 ）存货分类

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
库存商品	4,626,003.66	469,503.69	4,156,499.97	3,607,156.61	278,199.94	3,328,956.67
发出商品	4,326,160.71		4,326,160.71	3,619,468.20		3,619,468.20
合计	8,952,164.37	469,503.69	8,482,660.68	7,226,624.81	278,199.94	6,948,424.87

（ 2 ）存货跌价准备

单位： 元

			本期增加金额	本期增加金额	本期增加金额		本期减少金额	本期减少金额
项目	期初余额								期末余额
			计提		其他		转回或转销	其他
库存商品	278,199.94		443,984.94		-24,655.20		228,025.99		469,503.69
合计	278,199.94		443,984.94		-24,655.20		228,025.99		469,503.69
存货种类		计提存货跌价准备的 依据		本年转回存货跌价准 备的原因			本年转销存货跌价准备的原因
库存商品		可变现净值		无转回			无法使用

（ 3 ）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（ 4 ）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元

项目 金额

其他说明：

11 、划分为持有待售的资产

单位： 元

项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

其他说明：

128

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

12 、一年内到期的非流动资产

==> picture [483 x 177] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
项目 期末余额 期初余额
其他说明：
13 、其他流动资产
单位： 元
项目 期末余额 期初余额
理财产品投资 12,163,756.03
合计 12,163,756.03
----- End of picture text -----

其他说明：

14 、可供出售金融资产

（ 1 ）可供出售金融资产情况

==> picture [483 x 55] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
----- End of picture text -----

• （ 2 ）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

==> picture [483 x 51] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
权益工具的成本/债务工 累计计入其他综合收益
可供出售金融资产分类 公允价值 已计提减值金额
具的摊余成本 的公允价值变动金额
----- End of picture text -----

• （ 3 ）期末按成本计量的可供出售金融资产

										单位： 元
		账面余额				减值准备			在被投资
被投资单										本期现金
									单位持股
位	期初	本期增加	本期减少	期末	期初	本期增加	本期减少	期末		红利
									比例

• （ 4 ）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元

可供出售金融资产	期初已计提减值	本期计提	其中：从其他综		其中：期后公允	期末已计提减值
				本期减少
分类	余额		合收益转入		价值回升转回	余额

129

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

• （ 5 ）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位： 元

可供出售权益工 公允价值相对于 持续下跌时间 投资成本 期末公允价值 已计提减值金额 未计提减值原因 具项目 成本的下跌幅度 （个月）

其他说明

15 、持有至到期投资

（ 1 ）持有至到期投资情况

单位： 元

期末余额 期初余额 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

• （ 2 ）期末重要的持有至到期投资

单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日

• （ 3 ）本期重分类的持有至到期投资

其他说明

16 、长期应收款

（ 1 ）长期应收款情况

							单位： 元 折现率区间
		期末余额			期初余额
项目							折现率区间
	账面余额	坏账准备	账面价值	账面余额	坏账准备	账面价值

• （ 2 ）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（ 3 ）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

17 、长期股权投资

单位： 元

被投资单 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备

130

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

位				权益法下			宣告发放				期末余额
					其他综合	其他权益		计提减值
		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润
一、合营企业
DSC
CONSUL
TING
		507,307.9								507,307.9
SDN
		3								3
BHD(馬
來西亞)
*1
		507,307.9								507,307.9
小计
		3								3
二、联营企业
融易网路
	936,439.1		1,012,496
股份有限				76,057.11
	5		.26
公司*2
上海鼎竑
信息技术		1,650,000								1,653,781
				3,781.59
有限公司		.00								.59
*3
	936,439.1	1,650,000	1,012,496							1,653,781
小计				79,838.70
	5	.00	.26							.59
	936,439.1	2,157,307	1,012,496							2,161,089
合计				79,838.70
	5	.93	.26							.52

其他说明

• *1、2014年7月18日，本公司董事会决议同意子公司香港鼎捷在马来西亚与合作方CHENG & CO,CHARTERED

ACCOUNTANTS(以下简称“C&C”)进行合作。根据香港鼎捷本期与C&C签订的《SHAREHOLDERS AGREEMENT》（以下 简称“股东协议”）：约定香港鼎捷以货币资金增资DSC CONSULTING SDN BHD（公司注册号：1026540-V，以下简称“马 来西来DSC”），增资后该公司注册资本变更为林吉特100万元，香港鼎捷持股比例为49%，签订股东协议一个月内双方依持 股比例共同缴付实收资金林吉特50万元，其余林吉特50万元依董事会经营需要再投入；双方合作期自股东协议签订至2017 年12月31日；马来西来DSC设5个董事长会席位，香港鼎捷占2席；重大经营决定须由香港鼎捷与C&C分别至少有1位董事同 意方可通过。截止2014年12月31日，香港鼎捷实际出资林吉特24.50万，马来西来DSC于2015年1月15日完成股份变更登记手 续。

• *2、鼎新电脑依2014年10月23日其董事会决议将其持有的融易网路股份有限公司的股份全部予以转让。

*3、上海鼎竑信息技术有限公司（以下简称“上海鼎竑”）系由本公司以货币资金出资0.0001万元设立，并于2014年5月15日 在上海市工商行政管理局闸北分局领取了的注册号为310108000568486的营业执照，住所为上海市闸北区共和新路4666弄1 号10层，法定代表人为陆伟，注册资本0.0001万元。2014年5月22日，本公司决定将上海鼎竑注册资本以货币资金增加至660.00 万元，其中本公司增资164.9999万元，韩敏、陆伟、潘东、沈振国等18位自然人增资495.00万，增资完成后，上海鼎竑注册 资本由0.0001万元变更为660.00万元，本公司持有其股权比例为25%。2014年5月30日，本公司将上述设立和增资款共计165 万元注资给上海鼎竑,上海鼎竑于2014年6月8日完成工商变更登记手续。

131

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

18 、投资性房地产

（ 1 ）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书原因

其他说明

19 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	房屋及建筑物	机器设备	电子设备	运输设备	其他	合计
1.期初余额	104,030,750.56		1,200,899.03	2,538,354.08	30,032,269.49	137,802,273.16
2.本期增加金额			219,963.49	-47,546.80	1,369,719.10	-3,908,423.46
（1）购置			244,319.08		2,409,885.32	2,654,204.40
汇率变动影响	-5,450,559.25		-24,355.59	-47,546.80	-1,040,166.22	-6,562,627.86
3.本期减少金额			39,407.58		2,474,734.52	2,514,142.10
（1）处置或报废			39,407.58		2,474,734.52	2,514,142.10
4.期末余额	98,580,191.31		1,381,454.94	2,490,807.28	28,927,254.07	131,379,707.60
1.期初余额	20,889,058.02		584,084.10	1,704,697.34	21,061,550.71	44,239,390.17
2.本期增加金额	499,593.67		236,517.05	244,457.65	2,994,014.35	3,974,582.72
（1）计提	1,951,180.67		256,704.55	282,236.00	3,467,020.54	5,957,141.76
汇率变动影响	-1,451,587.00		-20,187.50	-37,778.35	-473,006.19	-1,982,559.04
3.本期减少金额			30,486.75		2,197,804.39	2,228,291.14
（1）处置或报废			30,486.75		2,197,804.39	2,228,291.14
4.期末余额	21,388,651.69		790,114.40	1,949,154.99	21,857,760.67	45,985,681.75
1.期末账面价值	77,191,539.62		591,340.54	541,652.29	7,069,493.40	85,394,025.85
2.期初账面价值	83,141,692.54		616,814.93	833,656.74	8,970,718.78	93,562,882.99

132

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 2 ）暂时闲置的固定资产情况

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----- Start of picture text -----

单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
（ 3 ）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位： 元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
----- End of picture text -----

（ 4 ）通过经营租赁租出的固定资产

==> picture [483 x 35] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
项目 期末账面价值
----- End of picture text -----

（ 5 ）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

==> picture [480 x 22] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
----- End of picture text -----

其他说明

本公司报告期内无由在建工程转入的固定资产。

房屋建筑物系本公司间接子公司鼎新电脑的位于台湾新北市新店区中兴路一段222号的鼎新办公大楼一至十三层和位于中兴 路一段222之1号的鼎新后栋大楼一至十层，已用于借款抵押，详见短期借款所述。

20 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

	期末余额	期末余额		期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
办公室装修				645,550.00		645,550.00
台中软体园区工
	2,591,505.98		2,591,505.98
程
合计	2,591,505.98		2,591,505.98	645,550.00		645,550.00

（ 2 ）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

项目名		期初余	本期增	本期转	本期其	期末余	工程累	工程进	利息资	其中：本	本期利	资金来
	预算数
称		额	加金额	入固定	他减少	额	计投入	度	本化累	期利息	息资本	源

133

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

				资产金	金额		占预算		计金额	资本化	化率
				额			比例			金额
办公室	645,550.	645,550.			645,550.
							100.00%	100.00%				其他
装修	00	00			00
台中软
	260,000,		2,591,50			2,591,50
体园区							3.00%	3.00%				其他
	000.00		5.98			5.98
工程
	260,645,	645,550.	2,591,50		645,550.	2,591,50
合计							--	--				--
	550.00	00	5.98		00	5.98

（ 3 ）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元

项目 本期计提金额 计提原因

其他说明

21 、工程物资

单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 22 、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明：

23 、生产性生物资产

（ 1 ）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

134

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

24 、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	土地使用权	专利权	非专利技术	其他	合计
1.期初余额	91,455,608.47			7,242,004.10	98,697,612.57
2.本期增加金额	-4,806,360.56			4,441,252.26	-365,108.30
（1）购置				4,514,197.26	4,514,197.26
汇率变动影响	-4,806,360.56			-72,945.00	-4,879,305.56
3.本期减少金额				536,110.78	536,110.78
4.期末余额	86,649,247.91			11,147,145.58	97,796,393.49
1.期初余额				2,266,661.69	2,266,661.69
2.本期增加金额				2,124,105.59	2,124,105.59
（1）计提				2,080,789.41	2,080,789.41
汇率变动影响				43,316.18	43,316.18
3.本期减少金额				536,110.78	536,110.78
4.期末余额				3,854,656.50	3,854,656.50
1.期末账面价值	86,649,247.91			7,292,489.08	93,941,736.99
2.期初账面价值	91,455,608.47			4,975,342.41	96,430,950.88

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。

（ 2 ）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元

项目	账面价值	未办妥产权证书的原因
		该土地因原地主与当地政府存在纠纷,鼎
		新电脑尚未取得土地所有权证，但已从
台北新坡段0161-0000土地	344,249.34
		地政事务所,得到了使用该地的许可证
		明。

其他说明：

上述土地均已用于短期借款抵押，详见短期借款。

截至2014年12月31日止，本公司无形资产无减值情形，故未计提减值准备。

135

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26 、开发支出

单位： 元

		本期增加金额	本期增加金额		本期减少金额
项目	期初余额			确认为无形资			期末余额
		内部开发支出	其他		转入当期损益	其他
				产

其他说明

27 、商誉

（ 1 ）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称		本期增加	本期增加	本期减少	本期减少
或形成商誉的事	期初余额					期末余额
		企业合并形成的	其他	处置	其他
项
通过非同一控制
下企业合并购买	464,225,750.35				24,396,932.85	439,828,817.50
原鼎新形成商誉
通过非同一控制
下企业合并购买
	4,685,730.61					4,685,730.61
哈尔滨鼎捷形成
商誉
通过非同一控制
下企业合并购买
	2,300,439.38					2,300,439.38
江西鼎捷形成商
誉
通过非同一控制
下企业合并购买
	3,203,561.13					3,203,561.13
安徽鼎捷形成商
誉
合计	474,415,481.47				24,396,932.85	450,018,548.62

（ 2 ）商誉减值准备

单位： 元

被投资单位名称		本期增加	本期增加	本期减少	本期减少
或形成商誉的事	期初余额					期末余额
		计提	其他	处置	其他
项
通过非同一控制
	464,225,750.35				24,396,932.85	439,828,817.50
下企业合并购买

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原鼎新形成商誉
合计	464,225,750.35				24,396,932.85	439,828,817.50

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

其他说明

截至2014年12月31日止，除购买原鼎新形成的商誉外，本公司其他商誉无减值情形，故未计提减值准备。

28 、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
租赁固定资产改良	2,521,686.15	1,860,934.00	1,594,616.29		2,788,003.86
IT网络建设费用	5,001.00		5,001.00
合计	2,526,687.15	1,860,934.00	1,599,617.29		2,788,003.86

其他说明

29 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产
资产减值准备	123,305,534.81	18,988,971.66	69,056,606.84	10,719,421.26
内部交易未实现利润			64,232.61	9,634.89
可抵扣亏损	36,996,743.31	7,725,327.98	43,730,784.88	9,525,214.43
递延收益*1	9,205,615.79	1,450,202.02	11,978,436.47	1,814,028.95
其他	1,106,045.10	110,604.51	999,303.50	99,930.35
合计	170,613,939.01	28,275,106.17	125,829,364.30	22,168,229.88

（ 2 ）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债
鼎新电脑未实现的汇兑
	2,483,314.80	422,163.52	2,825,068.70	480,261.68
收益
合计	2,483,314.80	422,163.52	2,825,068.70	480,261.68

137

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 3 ）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产	递延所得税资产和负债	抵销后递延所得税资产
项目
	期末互抵金额	或负债期末余额	期初互抵金额	或负债期初余额
递延所得税资产		28,275,106.17		22,168,229.88
递延所得税负债		422,163.52		480,261.68

（ 4 ）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

（ 5 ）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份 期末金额 期初金额 备注

其他说明：

• *1 期末余额、主要系本公司按合同约定应收取并已纳税而尚未提供服务结转收入的软件维护服务费。

30 、其他非流动资产

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
台中市软体园区土地押金	280,684.74	296,254.08
合计	280,684.74	296,254.08

其他说明：

鼎新电脑承租台中市软体园区土地并自建经营所需办公楼，土地租期10年，签约时支付保证金共计新台币145.51万元。

31 、短期借款

（ 1 ）短期借款分类

	单位： 元	单位： 元
项目	期末余额	期初余额
质押借款	48,225,000.00	50,900,000.00
合计	48,225,000.00	50,900,000.00

短期借款分类的说明：

2014年6月4日，鼎新电脑与台北富邦商业银行股份有限公司（以下简称“台北富邦银行”）就短期授信项目续签《授信核定通 知既确认书》，双方约定条款如下：

138

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

授信项目 （授信性质）	授权 金额	期间 偿还方式	利率/手续费
营运周转金	新台币 2.5亿元	1．签约日起12个月。 2．每笔贷放最长期间180天。 3．循环。 4．每一个月缴息一次 5．到期清偿。	动支台币，利息按借款日前一营业日英商路 透股份有限公司6165页CP2次级市场90天期 +0.85%，除以0.946，得逐笔议价。
一般保证（一般 履约保证）	新台币 2.5亿元	1．签约日起12个月。 2．每笔贷放最长期间1年。 3．循环。 4．俟保证书到期失效或依保证对象通知函 或退回原保证书函后解除台北富邦银行保 证责任。	手续费： 保证费每笔保证手续费，依保证金额及实际 天数按年率0.85%计收，最低新台币1000元， 于签发保证书时一次收足；保证期限未满一 个月部分按一个月计收。
借款（融资）保 证（STAND-BY L/C至大陆）	新台币 2.5亿元	1．签约日起12个月。 2．每笔贷放最长期间180天。 3．循环。 4．俟保证书到期失效或依保证对象通知函 或退回原保证书函后解除台北富邦银行保 证责任。	台北富邦银行若有垫款情事，自垫付日起至 清偿日止，按垫款日台北富邦银行订定外币 放款利率加码3%固定计收迟延利息并加收 违约金。 手续费： 保证费每笔保证手续费，依保证金额及实际 天数按年率0.85%计收，最低USD40元，于 签发保证书时一次收足；所开立保函之保证 期限未满一个月部分按一个月计收，惟转开 STAND-BY L/C银行向台北富邦银行收取 之银行费用，另行计收。

鼎新电脑与台北富邦银行签订的上述确认书，约定以鼎新电脑之土地、房产为抵押，担保债权金额为新台币1,909,894,535.00 元，抵押物分别为：

类别	坐落地/门牌	地号/建号	设定权利范围
土地	新店区新坡段	0162-0000	全部
	新店区新坡段	0163-0000	全部
	新店区新坡段	0164-0001	全部
	新店区新坡段	0164-0002	全部
	新店区新坡段	0167-0000	全部
房屋建筑 物	新店区中兴路一段222号1-13楼	02324-0000至02336-0000	全部
	新店区中兴路一段222之1号1-10楼	02346-0000至02355-0000	全部

短期营运周转金项目：2014年12月30日，鼎新电脑与台北富邦银行续签《动用申请书〈融资额〉》, 双方约定，授信项 目为一般（担保）放款，借款金额新台币2.5亿元，续签借款期间2014年12月30日至2015年1月29日；截至2014年12月31日止， 该项借款余额新台币2.5亿元。

（ 2 ）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元

139

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

其他说明：

32 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

33 、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

34 、应付票据

单位： 元

种类	期末余额	期初余额
商业承兑汇票	19,290.00	2,247,856.39
合计	19,290.00	2,247,856.39

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。

35 、应付账款

（ 1 ）应付账款列示

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
应付外购软硬件货款及服务款	61,288,507.92	65,676,161.13
应付设备款	262,910.74	198,538.10
应付费用	6,080,161.62	7,170,778.77
合计	67,631,580.28	73,045,478.00

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

其他说明：

140

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

36 、预收款项

（ 1 ）预收款项列示

	单位： 元	单位： 元
项目	期末余额	期初余额
预收货款	76,625,192.77	83,747,650.75
合计	76,625,192.77	83,747,650.75

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要预收款项

		单位： 元
项目	期末余额	未偿还或结转的原因

（ 3 ）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元

项目 金额

其他说明：

37 、应付职工薪酬

（ 1 ）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	77,680,302.50	513,790,482.31	531,774,440.43	59,696,344.38
二、离职后福利-设定提
	18,506,534.50	53,613,370.00	59,528,528.96	12,591,375.54
存计划
三、辞退福利		2,637,000.00	2,637,000.00
合计	96,186,837.00	570,040,852.31	593,939,969.39	72,287,719.92

（ 2 ）短期薪酬列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、工资、奖金、津贴和
	75,470,320.62	471,390,344.40	489,325,188.81	57,535,476.21
补贴
2、职工福利费		5,423,658.73	5,423,658.73
3、社会保险费	2,100,845.79	24,212,127.96	24,284,024.55	2,028,949.20

141

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

其中：医疗保险费	2,076,149.73	22,554,133.56	22,618,849.89	2,011,433.40
工伤保险费	9,395.68	630,866.40	632,824.67	7,437.41
生育保险费	15,300.38	1,027,128.00	1,032,349.99	10,078.39
4、住房公积金	99,338.61	12,174,802.68	12,154,246.68	119,894.61
5、工会经费和职工教育
	9,797.48	589,548.54	587,321.66	12,024.36
经费
合计	77,680,302.50	513,790,482.31	531,774,440.43	59,696,344.38

（ 3 ）设定提存计划列示

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	18,486,390.74	51,914,884.35	57,823,552.53	12,577,722.56
2、失业保险费	20,143.76	1,698,485.65	1,704,976.43	13,652.98
合计	18,506,534.50	53,613,370.00	59,528,528.96	12,591,375.54

其他说明：

应付职工薪酬工资及计提的奖金已于2015 年1月、2月发放。应付职工薪酬中无拖欠性质薪资。

38 、应交税费

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
增值税	8,521,750.36	11,704,237.03
营业税	4,531,158.34	4,317,768.04
企业所得税	45,662,330.57	46,302,158.29
个人所得税	1,157,186.61	876,501.73
城市维护建设税	668,207.47	837,678.38
教育费附加	477,402.03	570,272.70
其他税种	65,931.67	112,492.29
合计	61,083,967.05	64,721,108.46

其他说明：

39 、应付利息

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
重要的已逾期未支付的利息情况：		单位： 元

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

逾期原因

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借款单位 逾期金额
----- End of picture text -----

其他说明：

40 、应付股利

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
子公司鼎诚资讯少数股东股利	1,154.70	776.33
合计	1,154.70	776.33

其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

41 、其他应付款

（ 1 ）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
房租及管理费	484,275.45	794,125.03
投标保证金	207,972.40	258,643.60
应付土地款	344,249.39	363,344.56
应退股款	615,419.29	649,556.07
公司员工工会经费	122,214.55
其他	207,129.01	391,248.09
合计	1,981,260.09	2,456,917.35

（ 2 ）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
应付股权款	615,419.29	应付原鼎新退市股权购买款
高铭桂	344,249.39	土地所有权证未办完毕
合计	959,668.68	--

其他说明

42 、划分为持有待售的负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

43 、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额 其他说明： 44 、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 按面值计 溢折价摊 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 其他 期末余额 提利息 销 其他说明： 45 、长期借款 （ 1 ）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 46 、应付债券 （ 1 ）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （ 2 ）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 按面值计 溢折价摊 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 其他 期末余额 提利息 销

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 3 ）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（ 4 ）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的	期初	期初	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末	期末
金融工具	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明

其他说明

47 、长期应付款

（ 1 ）按款项性质列示长期应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额 其他说明： 48 、长期应付职工薪酬 （ 1 ）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （ 2 ）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

145

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

其他说明：

49 、专项应付款

单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

其他说明：

50 、预计负债

单位： 元

项目	期末余额	期初余额	形成原因
未决诉讼	782,900.58		详见预计负债说明
合计	782,900.58		--

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

莆田市国货精品商贸有限公司就软件销售与服务事项对本公司提起诉讼，2014年9月5日福建省莆田市城厢区人民法院一审判 决本公司败诉，本公司已向福建省莆田市城厢区人民法院提起上诉，本期依谨慎原则计提预计负债782,900.58793,460.58元所 致

51 、递延收益

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
					2012年10月9日，
					本公司与上海市经
					济和信息化委员会
					签订“上海市战略性
					新兴产业重点项目
					实施框架协议书”，
					本公司承担由上海
					市经济和信息化委
战略性新兴产业专					员会推进的中小企
项资金：中小企业应	2,100,000.00		2,100,000.00	0.00	业应用服务云平台
用服务云平台项目					项目。项目实施期限
					2011年1月至2013
					年12月，2012年
					11月，本公司收到
					专项资金210万元。
					截至2014年12月
					31日，该项目已达
					到使用状态，故专项
					资金全部在当期确

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

					认为营业外收入。
合计	2,100,000.00		2,100,000.00		--

涉及政府补助的项目：

单位： 元

		本期新增补助金	本期计入营业外			与资产相关/与收
负债项目	期初余额			其他变动	期末余额
		额	收入金额			益相关

其他说明：

52 、其他非流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

53 、股本

单位：元

		本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）	本次变动增减（+、—）
	期初余额						期末余额
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	90,000,000.00	28,784,681.00		35,635,404.00		64,420,085.00	154,420,085.00

其他说明：

54 、其他权益工具

（ 1 ）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（ 2 ）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的	期初	期初	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	期末	期末
金融工具	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值	数量	账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明：

55 、资本公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	174,231,065.75	488,483,413.33	54,532,567.61	608,181,911.47
其他资本公积	50,103,212.54			50,103,212.54

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

合计

224,334,278.29 488,483,413.33 54,532,567.61 658,285,124.01

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

（1）本期增加：本公司于2014年1月27日在深圳证券交易所创业板上市,共计募集货币资金净额为人民币517,268,094.33元, 形 成“资本公积－股本溢价”人民币 488,483,413.33元。

（2）本期减少：本公司2014年5月股东大会决议，以资本公积每 10 股转增 3 股股本，共计转增注册资本35,635,404.00元； 及本公司本期收购北京鼎捷和广州鼎捷各25%股权，股权转让价款与享有受让股权权益间的差额按照企业会计准则的相关规 定冲减资本公积-股本溢价18,897,163.61 元所致。

56 、库存股

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

57 、其他综合收益

单位： 元

		本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额	本期发生额
		本期所得 税前发生 额	减：前期计入			税后归属
项目	期初余额			减：所得税	税后归属		期末余额
			其他综合收益			于少数股
				费用	于母公司
			当期转入损益			东
二、以后将重分类进损益的其他综		-12,572,187 .81			-12,567,442 .10		-18,712,5
	-6,145,117.82					-4,745.71
合收益							59.92
		-12,572,187 .81			-12,567,442 .10		-18,712,5
外币财务报表折算差额	-6,145,117.82					-4,745.71
							59.92
	-6,145,117.82	-12,572,187 .81			-12,567,442 .10	-4,745.71	-18,712,5 59.92
其他综合收益合计

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58 、专项储备

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

59 、盈余公积

单位： 元

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	26,268,920.51	5,033,410.93		31,302,331.44

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合计 26,268,920.51 5,033,410.93 31,302,331.44

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

60 、未分配利润

单位： 元

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	298,841,369.71	214,098,352.58
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减—）	0.00	0.00
调整后期初未分配利润	298,841,369.71	214,098,352.58
加：本期归属于母公司所有者的净利润	63,245,075.93	95,922,341.59
减：提取法定盈余公积	5,033,410.93	11,179,324.46
应付普通股股利	35,635,404.30
其他	15,378.42
期末未分配利润	321,402,251.99	298,841,369.71

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

• 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

61 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	1,053,186,652.15	205,810,286.15	1,059,267,598.08	204,219,910.36
合计	1,053,186,652.15	205,810,286.15	1,059,267,598.08	204,219,910.36

62 、营业税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
营业税	98,416.58	246,580.36
城市维护建设税	3,317,312.92	3,704,116.98
教育费附加	2,376,888.96	2,594,757.29
合计	5,792,618.46	6,545,454.63

149

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

其他说明：

63 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
人工费	371,290,806.33	366,964,396.67
交通及差旅费	49,574,384.50	45,788,692.94
房屋租赁、改良及物业、水电费	29,229,938.04	27,247,036.84
广告、宣传费	13,030,365.55	9,421,813.56
销售佣金	5,222,466.09	5,548,491.13
电话及通讯、通信费	7,110,678.82	7,082,759.98
招待费	6,103,990.68	5,576,337.33
办公费	1,659,535.11	2,452,834.30
折旧费、摊销费	3,097,018.19	4,822,665.94
其他	8,179,244.15	7,608,594.74
合计	494,498,427.46	482,513,623.43

其他说明：

64 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
人工费	100,327,943.89	104,075,821.63
研发费	100,930,674.04	88,841,900.70
房屋租赁、改良及物业、水电费	12,355,425.13	12,430,513.35
交通及差旅费	6,046,324.94	6,937,038.64
折旧费、摊销费	5,090,703.87	6,381,753.18
电话及通讯、通信费	2,203,889.70	2,254,234.85
办公费	1,436,293.65	2,507,274.57
招待费	624,849.69	612,314.78
审计、咨询、顾问费	4,681,920.58	1,881,977.05
广告及宣传费	470,698.26	583,726.23
软件授权使用费	3,853,333.12	3,959,999.99
其他	6,371,929.66	5,399,437.05
合计	244,393,986.53	235,865,992.02

150

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其他说明：

65 、财务费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	1,121,706.91	1,159,606.15
减：利息收入	16,547,055.84	4,112,037.51
汇兑损益	-3,384,391.11	-201,802.99
其他	81,666.78	69,039.83
合计	-18,728,073.26	-3,085,194.52

其他说明：

财务费用本期比上期变动较大，主要系本公司本期在深圳证券交易所创业板上市，募集资金形成利息收入较多所致。

66 、资产减值损失

	单位： 元	单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	65,375,315.55	28,840,549.55
二、存货跌价损失	443,984.94	77,292.38
合计	65,819,300.49	28,917,841.93

其他说明：

资产减值损失发生额本年比上年增加127.61%，主要系受经济形势影响客户回款延缓所致。

67 、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
“富惠利1号”金融产品产生的公允价值
	92,249.55
变动收益
合计	92,249.55

其他说明：

香港鼎捷向富邦华一银行购买“富惠利1号” 金融产品，截止2014年12月31日公允价值为15,075.92美元。

68 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	79,838.70	545,572.84

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处置长期股权投资产生的投资收益	-2,073,994.28
银行理财产品收益	146,888.46
合计	-1,847,267.12	545,572.84

其他说明：

投资收益发生额本期比上期变动较多，主要系本期注销境外子公司和出售联营公司所致。

69 、营业外收入

单位： 元

			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
非流动资产处置利得合计	2,146.64	4,703.32	2,146.64
其中：固定资产处置利得	2,146.64	4,703.32	2,146.64
政府补助	30,345,397.56	27,611,745.31	10,300,831.62
代扣个税手续费返还	133,438.67	115,226.21	133,438.67
其他	769,421.01	1,035,919.90	769,421.01
合计	31,250,403.88	28,767,594.74	11,205,837.94

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

补助项目	本期发生金额	上期发生金额	与资产相关/与收益相关
即征即退增值税*1	20,044,565.94	21,225,208.47	与收益相关
财政扶持款*2	2,930,000.00	3,470,000.00	与收益相关
中小企业应用服务云平台项
	2,100,000.00		与收益相关
目*3
上海市重点软件企业专项奖
	1,520,000.00		与收益相关
励*4
其他	3,750,831.62	2,916,536.84	与收益相关
合计	30,345,397.56	27,611,745.31	--

其他说明：

• *1 本公司收到享受的软件产品即征即退增值税款。

• *2 本公司分别于2014年5月和2014年11月收到上海市闸北区财政局拨付的财政扶持款共计2,930,000.00元。

• *3 如递延收益所述。

• *4 2014年11月,本公司收到上海市财政局拨付的“2013年度规划布局内重点软件企业奖励”1,520,000.00元。

70 、营业外支出

单位： 元

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			计入当期非经常性损益的金
项目	本期发生额	上期发生额
			额
非流动资产处置损失合计	272,895.06	191,504.91	272,895.06
其中：固定资产处置损失	272,895.06	191,504.91	272,895.06
对外捐赠	100,000.00	130,000.00	100,000.00
预计诉讼损失	793,460.58		793,460.58
存货遗失损失		238,076.30
滞纳金		296,371.89
无法抵扣的进项税	517,269.88		517,269.88
其他	324,080.10	348,173.70	324,080.10
合计	2,007,705.62	1,204,126.80	2,007,705.62

其他说明：

71 、所得税费用

（ 1 ）所得税费用表

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	26,421,585.65	41,854,356.31
递延所得税费用	-6,306,687.25	-6,104,917.25
合计	20,114,898.40	35,749,439.06

（ 2 ）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目	本期发生额
利润总额	83,087,787.01
按法定/适用税率计算的所得税费用	12,463,168.05
子公司适用不同税率的影响	6,226,341.93
调整以前期间所得税的影响	1,550,552.90
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	664,391.69
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响	-113,190.76
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏
	818,475.34
损的影响
台湾地区研发费用加计扣除的影响	-1,494,840.75
所得税费用	20,114,898.40

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

其他说明

本期所得税费用较上期减少43.73%,，主要系本公司本期利润下降所致。

72 、其他综合收益

详见附注。

73 、现金流量表项目

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
押金、备用金收回	1,746,403.87	4,253,683.31
非税收返还政府补助及项目拨款	8,200,831.62	6,126,536.84
利息收入	8,722,050.92	3,458,346.12
收取单位往来款	2,842,097.55	1,724,000.00
其他	290,260.05	1,210,984.78
合计	21,801,644.01	16,773,551.05

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
房租租赁、改良及物业、水电费	41,770,908.09	39,524,955.81
交通及差旅费	55,620,709.44	52,725,731.58
电话及通讯、通信费	9,314,568.52	9,336,994.83
办公费	3,095,828.76	4,960,108.87
招待费	6,728,840.37	6,188,652.11
广告及宣传费	13,501,063.81	10,005,539.79
审计、咨询、顾问费	4,681,920.58	1,881,977.05
佣金	5,222,466.09	5,548,491.13
软件授权使用费	3,853,333.12	3,280,253.80
财务手续费	81,666.78	69,039.83
备用金、押金、保证金支付	2,403,127.69	4,549,168.60
支付单位往来款	4,872,023.71	1,752,973.40
以定期存单及银行存款形式质押的保证	18,225,392.31

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金
其他	11,930,815.80	7,649,020.68
合计	181,302,665.07	147,472,907.48

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

• （ 3 ）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

• （ 4 ）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
理财产品投资及保证金	35,522,610.91	0.00
合计	35,522,610.91

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

• （ 5 ）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

• （ 6 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

	单位： 元	单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
上市申报服务费用	10,334,392.34	3,400,000.00
合计	10,334,392.34	3,400,000.00

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

• 74 、现金流量表补充资料

• （ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--

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净利润	62,972,888.61	96,649,571.95
加：资产减值准备	65,819,300.49	28,917,841.93
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
	5,957,141.76	7,341,727.71
物资产折旧
无形资产摊销	2,080,789.41	1,716,580.12
长期待摊费用摊销	1,599,617.29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
	270,748.42	186,801.59
的损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-92,249.55
财务费用（收益以“－”号填列）	1,121,706.91	1,159,606.15
投资损失（收益以“－”号填列）	1,847,267.12	-545,572.84
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-6,248,589.09	-6,441,465.67
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-58,098.16	480,261.68
存货的减少（增加以“－”号填列）	-1,953,565.55	1,359,843.94
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
	-70,880,015.60	-106,367,827.58
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
	-45,681,349.60	17,597,170.12
列）
其他	-17,645,160.70
经营活动产生的现金流量净额	-889,568.24	42,054,539.10
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
	--	--
动：
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	776,089,186.70	350,643,963.42
减：现金的期初余额	350,643,963.42	330,706,873.02
现金及现金等价物净增加额	425,445,223.28	19,937,090.40

（ 2 ）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

	金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	2,212,571.91
其中：	--
其中：	--
其中：	--
取得子公司支付的现金净额	2,212,571.91

156

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其他说明：

（ 3 ）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

	金额
其中：	--
其中：	--
其中：	--

其他说明：

（ 4 ）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
一、现金	776,089,186.70	350,643,963.42
其中：库存现金	129,970.91	101,541.14
可随时用于支付的银行存款	775,959,215.79	350,542,422.28
三、期末现金及现金等价物余额	776,089,186.70	350,643,963.42

其他说明：

75 、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

76 、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	41,145,160.70	注1
固定资产	77,191,539.62	注2
无形资产	86,649,247.91	注2
合计	204,985,948.23	--

其他说明：

注1：本公司本期受限银行存款，具体情况见货币资金所述。

注2：系鼎新电脑为获取借款抵押给银行，具体情况见短期借款所述。

157

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77 、外币货币性项目

（ 1 ）外币货币性项目

单位： 元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币余额
货币资金	--	--	111,255,911.54
其中：美元	4,487,497.04	6.1190	27,458,994.39
欧元	1,197.58	7.4556	8,928.68
港币	52.02	0.7889	41.04
新台币	411,988,880.50	0.1929	79,472,655.05
越南盾	14,280,646,596.00	0.0003	4,284,193.98
新加坡元	6,702.82	4.6396	31,098.40
应收账款	--	--	132,828,228.13
其中：美元	209,709.87	6.1190	1,283,214.69
新台币	665,881,201.50	0.1929	128,448,483.77
越南盾	10,321,765,573.00	0.0003	3,096,529.67
其他应收款			4,832,150.55
其中：新台币	24,440,101.00	0.1929	4,714,495.48
越南盾	392,183,583.00	0.0003	117,655.07
短期借款			48,225,000.00
其中：新台币	250,000,000.00	0.1929	48,225,000.00
应付账款			56,323,362.51
其中：美元	241,518.20	6.1190	1,477,849.87
新台币	280,204,930.69	0.1929	54,051,531.13
港币	106,494.65	7.4556	793,981.51
其他应付款			1,426,108.62
其中：美元	28,598.00	6.1190	174,991.16
新台币	6,305,596.30	0.1929	1,216,349.53
越南盾	115,893,096.00	0.0003	34,767.93

其他说明：

（ 2 ）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

鼎新电脑系本公司间接子公司，主要经营地：中国台湾地区；记账本位币：依中国台湾地区财务报告规定为新台币。

158

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78 、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

79 、其他

八、合并范围的变更

1 、非同一控制下企业合并

（ 1 ）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

							购买日至期	购买日至期
被购买方名	股权取得时	股权取得成	股权取得比	股权取得方		购买日的确
					购买日		末被购买方	末被购买方
称	点	本	例	式		定依据
							的收入	的净利润

其他说明：

（ 2 ）合并成本及商誉

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

（ 3 ）被购买方于购买日可辨认资产、负债

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（ 4 ）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

• （ 5 ）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（ 6 ）其他说明

2 、同一控制下企业合并

（ 1 ）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元

159

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					合并当期期	合并当期期
	企业合并中	构成同一控					比较期间被	比较期间被
被合并方名				合并日的确	初至合并日	初至合并日
	取得的权益	制下企业合	合并日				合并方的收	合并方的净
称				定依据	被合并方的	被合并方的
	比例	并的依据					入	利润
					收入	净利润

其他说明：

（ 2 ）合并成本

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（ 3 ）合并日被合并方资产、负债的账面价值

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3 、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4 、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5 、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

1． 本期新设立子公司

本公司2013年年度股东大会会议和第一届董事会第二十三次会议决议，本公司和香港鼎捷共同在荷兰设立公司，其中本公司 持股比例0.01%,香港鼎捷持股比例99.99%。2014年12月9日，本公司和香港鼎捷分别以货币资金出资0.55万美元、4,299.45万 美元共同设立NEDERLANDS DIGIWIN SOFTWARE COÖPERATIE U.A.(荷兰鼎捷软件有限公司)。荷兰鼎捷于2014年6月30 日取得商业登记证，注册号：854139412，注册资本4,300万美元，法定代表人：Sun,Ur Bane。荷兰鼎捷股东会于2014年12 月22日决议减资862万美元，并分别向香港鼎捷和本公司归还投资款8,618,880.00美元、1,120.00美元。截至2014年12月31日， 荷兰鼎捷商业登记变更手续正在办理中。

• 2． 清算子公司

• （1）清算鼎捷控股

• 本公司2013年年度股东大会会议和第一届董事会第二十三次会议决议注销鼎捷控股，并于2015年2月17日完成注销清算手续。 （2）清算汶莱DIGIWIN

本公司第一届董事会第二十三次会议决议注销汶莱DIGIWIN，2014年7月2日 汶莱DIGIWIN完成注销清算手续。

160

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

6 、其他

九、在其他主体中的权益

1 、在子公司中的权益

（ 1 ）企业集团的构成

				持股比例	持股比例
子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质			取得方式
				直接	间接
上海鼎崴信息技
	上海市	上海市	软件开发与销售	100.00%		投资设立
术有限公司*1
南京鼎捷软件有
	南京市	南京市	软件开发与销售	100.00%		投资设立
限公司
北京鼎捷软件有			软件开发、生产、			同一控制下的企
	北京市	北京市		100.00%
限公司*2			销售			业合并
广州鼎捷软件有			软件开发、生产、			同一控制下的企
	广州市	广州市		100.00%
限公司*2			销售			业合并
深圳市鼎捷软件
	深圳市	深圳市	软件开发与销售	100.00%		投资设立
有限公司
哈尔滨鼎捷软件			计算机系统集成			非同一控制下的
	哈尔滨市	哈尔滨市		100.00%
有限公司			及服务			企业合并
江西鼎捷思创管			计算机系统集成			非同一控制下的
	南昌市	南昌市		100.00%
理有限公司			及服务			企业合并
安徽鼎捷安联有			计算机系统集成			非同一控制下的
	合肥市	合肥市		100.00%
限公司			及服务			企业合并
香港鼎捷软件有
	香港	香港	投资	100.00%		投资设立
限公司
NEDERLANDS
DIGIWIN
SOFTWARE
	荷兰	荷兰	投资	0.01%	99.99%	投资设立
CO?PERATIE
U.A.(荷兰鼎捷软
件有限公司)
DIGIWIN
SOFTWARE
	越南	越南	软件开发与销售		100.00%	投资设立
VIETNAM CO.,
LTD.（越南）*3
鼎新电脑股份有
	中国台湾	中国台湾	软件开发与销售		100.00%	投资设立
限公司*4

161

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

鼎诚资讯股份有
	中国台湾	中国台湾	软件开发与销售		97.86%	投资设立
限公司

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

• *1 本公司第一届董事会第二十三次会议决议注销上海鼎崴，截止2014年12月31日，上海鼎崴注销手续正在办理中。

• *2 本公司向神码管理公司收购北京鼎捷和广州鼎捷各25%股权，交易完成后，北京鼎捷和广州鼎捷成为本公司全资子公司， 收购价依资产评估报告而定。

2014年5月21日，本公司向神码管理公司支付收购广州鼎捷股份转让价款。北京鼎捷和广州鼎捷分别于2014年8月4日、2014

年8月15日完成工商变更登记手续。为方便核算本公司对北京鼎捷和广州鼎捷少数股东股权的收购日确定为2014年7月31日。

• *3 2014年3月5日，越南鼎捷董事会决议，未分配利润转增股本美元26万元。越南鼎捷于2014年4月7日完成商业变更登记手 续，注册资金变更为越南盾11,275,330,206.00元（折合美元61万元）。

本公司第一届董事会第二十三次会议决议汶莱DIGIWIN向香港鼎捷出售其持有的越南鼎捷100%股份。2014年6月3日，汶莱 DIGIWIN与香港鼎捷签订《股份买卖协议书》，协议约定股份转让款为61万美元。香港鼎捷于2014年6月3日支付该股份转 让款取得越南鼎捷100%股权。越南鼎捷于2014年6月23日完成变更登记手续。

• *4 如七（五）其他原因的合并范围变更所述，香港鼎捷对鼎捷控股进行清算，清算前将鼎捷控股持有的鼎新电脑100%股份 转让给荷兰鼎捷。鼎新电脑于2015年1月22日完成股东变更的登记手续。

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（ 2 ）重要的非全资子公司

单位： 元

		本期归属于少数股东的	本期向少数股东宣告分
	比			益
子公司名称	少数股东持股例	损益	派的股利	期末少数股东权余额

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（ 3 ）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

				期末余额	期末余额	期末余额								期初余额	期初余额
子公司
	流动资		非流动	资产合	流动负		非流动		负债合	流动资		非流动		资产合	流动负	非流动		负债合
名称
	产		资产	计	债		负债		计		产	资产		计	债	负债		计
																		单位： 元
				本期发生额										上期发生额
子公司名称						综合收益总		经营活动现							综合收益总 额		经营活动现
		营业收入		净利润							营业收入			净利润
						额		金流量									金流量

其他说明：

162

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 4 ）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

• （ 5 ）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

• 2 、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（ 1 ）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

本公司本期收购了和广州鼎捷少数股东股份各25%，截止2014年12月31日，本公司持有北京鼎捷和广州鼎捷各100%股份。

（ 2 ）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

项目	北京鼎捷	广州鼎捷
现金	-	14,898,600.00
购买成本对价合计	-	14,898,600.00
减：按取得的股权比例计算的子公司净资产份额	-9,534,952.78	5,536,389.17
差额	9,534,952.78	9,362,210.83
其中：调整资本公积	-9,534,952.78	-9,362,210.83

其他说明

3 、在合营安排或联营企业中的权益

（ 1 ）重要的合营企业或联营企业

				持股比例	持股比例	对合营企业或联
合营企业或联营
	主要经营地	注册地	业务性质			营企业投资的会
企业名称				直接	间接
						计处理方法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（ 2 ）重要合营企业的主要财务信息

其他说明

（ 3 ）重要联营企业的主要财务信息

其他说明

163

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（ 4 ）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

	期末余额/本期发生额	期初余额/上期发生额
合营企业：	--	--
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--
联营企业：	--	--
下列各项按持股比例计算的合计数	--	--

其他说明

（ 5 ）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（ 6 ）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元

	累积未确认前期累计认的损	本期未确认的损失（或本期分
合营企业或联营企业名称			本期末累积未确认的损失
	失	享的净利润）

其他说明

（ 7 ）与合营企业投资相关的未确认承诺

（ 8 ）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

本公司不存在与合营企业投资相关的或有负债。

4 、重要的共同经营

				持股比例/享有的份额	持股比例/享有的份额
经名	主经地	地	业
共同营称	要营	注册	务性质	直接	间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明

5 、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6 、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司的经营活动会面临各种金融风险：信用风险、流动风险和市场风险（主要为外汇风险和利率风险）。本公司整体的风

164

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本公司财务业绩的潜在不利影响。 （一） 信用风险 本公司的信用风险主要来自货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收票据、应收账款、其他应收 款等。管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用风险的敞口。

本公司持有的货币资金，主要存放于商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的 信用风险。本公司采取限额政策以规避对任何金融机构的信贷风险。

对于应收账款、其他应收款和应收票据，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三 方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客 户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司 的整体信用风险在可控的范围内。

截止2014年12月31日，本公司的前五大客户的应收款占本公司应收款项总额5.45% (2013年：5.27%) 。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具) 的账面金额。

（二） 流动性风险

流动性风险是指本公司无法及时获得充足资金,满足业务发展需要或偿付到期债务以及其他支付义务的风险。 本公司财务部门持续监控公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定， 从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

截止2014年12月31日，本公司各项金融资产及金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

项目	期末余额 账面净值 账面原值 1年以内 1-2年 2-5年 5年以上	期末余额 账面净值 账面原值 1年以内 1-2年 2-5年 5年以上	期末余额 账面净值 账面原值 1年以内 1-2年 2-5年 5年以上	期末余额 账面净值 账面原值 1年以内 1-2年 2-5年 5年以上	期末余额 账面净值 账面原值 1年以内 1-2年 2-5年 5年以上	期末余额 账面净值 账面原值 1年以内 1-2年 2-5年 5年以上
		账面原值	1年以内	1-2年	2-5年	5年以上
货币资金	817,234,347.40	817,234,347.40	817,234,347.40
应收账款	313,747,501.26	439,326,862.18	439,326,862.18
其他应收款	11,373,508.17	11,879,115.49	11,879,115.49
小计	1,142,355,356.83	1,268,440,325.07	1,268,440,325.07
短期借款	48,225,000.00	48,225,000.00	48,225,000.00
应付账款	67,631,580.28	67,631,580.28	67,631,580.28
其他应付款	1,981,260.09	1,981,260.09	1,981,260.09
小计	117,837,840.37	117,837,840.37	117,837,840.37

续：
项目	期初余额
	账面净值	账面原值	1年以内	1-2年	2-5年	5年以上
货币资金	350,643,963.42	350,643,963.42	350,643,963.42	-	-	-
应收账款	314,601,396.03	385,236,333.04	314,601,396.03	-	-	-
其他应收款	25,416,828.18	26,053,676.49	25,416,828.18
小计	690,662,187.63	761,933,972.95	690,662,187.63	-	-	-
短期借款	50,900,000.00	50,900,000.00	50,900,000.00	-	-	-
应付账款	73,045,478.00	73,045,478.00	73,045,478.00
其他应付	2,456,917.35	2,456,917.35	2,456,917.35	-	-	-
小计	126,402,395.35	126,402,395.35	126,402,395.35	-	-	-

1． 外汇风险

（三） 市场风险

165

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

本公司的主要经营位于中国境内和中国台湾地区，境内主要业务以人民币结算、中国台湾地区主要业务以新台币结算、越南 主要业务以越南盾结算、其他境外主要业务以美元结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和 负债及外币交易的计价货币主要为美元和新台币）依然存在外汇风险。本公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及 负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。

（1）截止2014年12月31日，本公司持有的主要外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：

项目	期末余额	期末余额	期末余额
	美元项目	新台币项目	合计
外币金融资产：
货币资金	27,458,994.39	79,472,655.05	106,931,649.44
应收账款	1,283,214.69	128,448,483.77	129,731,698.46
其他应收款		4,714,495.48	4,714,495.48
小计	28,742,209.08	212,635,634.30	241,377,843.38
外币金融负债：
短期借款		48,225,000.00	48,225,000.00
应付账款	1,477,849.87	54,051,531.13	55,529,381.00
其他应付款	174,991.16	1,216,349.53	1,391,340.69
小计	1,652,841.03	103,492,880.66	105,145,721.69
续：
项目	期初余额
	美元项目	新台币项目	合计
外币金融资产：
货币资金	65,546,341.44	81,569,276.84	147,115,618.28
应收账款	1,451,571.35	137,905,409.52	139,356,980.87
其他应收款	594,447.75	3,801,103.48	4,395,551.23
小计	67,592,360.54	223,275,789.84	290,868,150.38
外币金融负债：
短期借款	-	50,900,000.00	50,900,000.00
应付账款	4,640,109.70	55,789,706.89	60,429,816.59
其他应付款		1,638,652.88	1,638,652.88
小计	4,640,109.70	108,328,359.77	112,968,469.47

（2）敏感性分析：

截止2014年12月31日，对于本公司各类美元及新台币金融资产和美元及新台币金融负债，如果人民币对美元升值或贬值3%， 其他因素保持不变，则本公司将减少或增加净利润约81.27万元（2013年度约188.86万元)；如果新台币升值或贬值5%，其他 因素保持不变，则本公司将减少或增加净利润约545.71万元（2013年度约574.73万元)。

2． 利率风险

本公司的利率风险主要产生于银行借款，如附注六、注释18短期借款所述，截至2014年12月31日，鼎新电脑向台北富邦银行 借款结余新台币2.5亿元，借款期间2014年12月30日至2015年1月29日，利率为浮动。 台北富邦银行为中国台湾地的银行，当地借款利率水平较低，且本公司借款期限较短，因此利率变动对净利润影响较小。

166

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

十一、公允价值的披露

1 、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元

		期末公允价值	期末公允价值
项目	第一层次公允价值计
		第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
	量
一、持续的公允价值计量	--	--	--	--
（一）以公允价值计量且
变动计入当期损益的金		92,249.55		92,249.55
融资产
1.交易性金融资产		92,249.55		92,249.55
（2）权益工具投资		92,249.55		92,249.55
持续以公允价值计量的
		92,249.55		92,249.55
资产总额
二、非持续的公允价值计
	--	--	--	--
量

• 2 、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

• 3 、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

本公司之子公司香港鼎捷向富邦华一银行购买金融产品，资产负债表日公允价值依持有期和预计收益率确定。

• 4 、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

• 5 、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

• 6 、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

• 7 、本期内发生的估值技术变更及变更原因

• 8 、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9 、其他

十二、关联方及关联交易

• 1 、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 母公司对本企业的

167

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

				持股比例	表决权比例
Top Partner Holding
	香港	投资控股	美元10,000元	8.58%	8.58%
Limited
Step Best Holding
	香港	投资控股	美元10,000元	6.67%	6.67%
Limited
Digital China
Software (BVI)	维尔京	投资控股	美元50,000,000元	17.91%	17.91%
Limited
Equity Dynamic
	维尔京	投资控股	美元26,600,000元	17.00%	17.00%
Asia Limited
Megabillion
	维尔京	投资控股	美元50,000元	5.23%	5.23%
Investment Limited
Whitesun T2C
Private Equity	开曼	投资控股	美元51,724,138元	5.51%	5.51%
Fund,L.P.
合计				60.89%	60.89%

本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是无。 其他说明：

2 、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注。

3 、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称	与本企业关系
上海鼎竑信息技术有限公司	本公司之联营公司
融易网路股份有限公司	本公司之联营公司，2014年已转让。

其他说明

4 、其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
Digital China (China) Limited神州数码（中国）有限公司	受神州数码控股有限公司控制之公司
北京神州数码有限公司	受神州数码控股有限公司控制之公司
上海神州数码有限公司	受神州数码控股有限公司控制之公司

168

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

广州神州数码有限公司	受神州数码控股有限公司控制之公司
广州神州数码信息科技有限公司	受神州数码控股有限公司控制之公司
杭州神州数码有限公司	受神州数码控股有限公司控制之公司
西安神州数码实业有限公司	受神州数码控股有限公司控制之公司
神州数码系统集成服务有限公司	受神州数码控股有限公司控制之公司
神州数码软件有限公司	受神州数码控股有限公司控制之公司
神州数码融信软件有限公司	受神州数码控股有限公司控制之公司
神州数码网络（北京）有限公司	受神州数码控股有限公司控制之公司
深圳科捷物流有限公司	受神州数码控股有限公司控制之公司
深圳神州数码信息技术服务有限公司	受神州数码控股有限公司控制之公司
北京神州数码供应链服务有限公司	受神州数码控股有限公司控制之公司

其他说明

5 、关联交易情况

（ 1 ）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
神州数码（中国）有限公司	购买软硬件、接受服务	1,958,549.36	365,298.56
	购买软硬件、接受服务和劳
北京神州数码有限公司		240,146.87	934,882.24
	务
北京神州数码供应链服务有限
	购买软硬件	169,811.32
公司
广州神州数码信息科技有限公
	购买软硬件	549,988.53	384,044.44
司
上海神州数码有限公司	购买软硬件	24,428.80
上海鼎竑信息技术有限公司	购买软硬件	8,120,156.47
	购买软硬件、接受服务和劳
融易网路股份有限公司		2,768,192.68	5,334,028.56
	务
合计		13,831,274.03	7,018,253.80

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
神州数码融信软件有限公司	提供技术服务	28,562.10	247,822.36
神州数码系统集成服务有限公	销售自制软件	230,683.76	169,245.28

169

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

司
上海鼎竑信息技术有限公司	提供技术服务	3,153,595.02
上海鼎竑信息技术有限公司	销售固定资产	11,512.82
神州数码网络（北京）有限公
	提供技术服务		28,301.90
司
深圳神州数码信息技术服务有
	提供技术服务		288,679.25
限公司
合计		3,424,353.70	734,048.79

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（ 2 ）关联受托管理 / 承包及委托管理 / 出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名	受托方/承包方名	受托/承包资产类		受托/承包终止日	托管收益/承包收	本期确认的托管
			受托/承包起始日
称	称	型			益定价依据	收益/承包收益

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名	受托方/承包方名	委托/出包资产类		委托/出包终止日	托管费/出包费定	本期确认的托管
			委托/出包起始日
称	称	型			价依据	费/出包费

关联管理/出包情况说明

（ 3 ）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元

承租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁收入	上期确认的租赁收入
本公司作为承租方：			单位： 元

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费
北京神州数码有限公司	租赁房屋及相关配套服务		39,487.17
神州数码软件有限公司	租赁房屋及相关配套服务	1,988,677.37	2,269,355.12
西安神州数码实业有限公司	租赁房屋及相关配套服务	55,692.00	336,433.05
深圳科捷物流有限公司	租赁房屋及相关配套服务		137,540.00
上海神州数码有限公司	租赁房屋及相关配套服务		42,980.75
合计		2,044,369.37	2,825,796.09

关联租赁情况说明

170

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 4 ）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

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----- Start of picture text -----

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
本公司作为被担保方
单位： 元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
关联担保情况说明
（ 5 ）关联方资金拆借
单位： 元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
拆出
上海鼎竑信息技术有限
184,883.00
公司
----- End of picture text -----

• （ 6 ）关联方资产转让、债务重组情况

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----- Start of picture text -----

单位： 元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
----- End of picture text -----

（ 7 ）关键管理人员报酬

==> picture [483 x 56] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位： 元
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员薪酬 7,530,000.00 7,740,000.00
----- End of picture text -----

• （ 8 ）其他关联交易

• 6 、关联方应收应付款项

• （ 1 ）应收项目

单位： 元

		期末余额	期末余额	期初余额	期初余额
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款

171

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

	北京神州数码有限
		382,700.00	382,700.00	382,700.00	382,700.00
	公司
	神州数码系统集成
		134,950.00	4,048.50	102,200.00	3,066.00
	服务有限公司
	深圳神州数码信息
		61,200.00	24,480.00	61,200.00	1,836.00
	技术服务有限公司
	上海鼎竑信息技术
		990,724.86	29,721.75
	有限公司
预付账款
	广州神州数码信息
		15,245.00		61,600.00
	科技有限公司
	上海神州数码有限
				24,428.80
	公司
	北京神州数码有限
				241,687.08
	公司
	神州数码（中国）有
				140,000.00
	限公司
	上海鼎竑信息技术
		149,764.22
	有限公司
	融易网络股份有限
				814,400.00
	公司
其他应收款
	西安神州数码实业
				122,850.60	12,285.06
	有限公司

（ 2 ）应付项目

单位： 元

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款
	神州数码（中国）有限公司	942,735.03	162,624.34
	北京神州数码有限公司	106,125.60	548,239.26
	广州神州数码信息科技有限
		331,062.55	226,829.69
	公司
	上海鼎竑信息技术有限公司	1,897,348.33
	融易网络股份有限公司		839,038.04
其他应付款
	神州数码软件有限公司		4,800.00

172

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

预收账款
	神州数码融信软件有限公司	35,322.10	35,322.10

7 、关联方承诺

8 、其他

十三、股份支付

1 、股份支付总体情况

• 适用 √ 不适用

2 、以权益结算的股份支付情况

• 适用 √ 不适用

3 、以现金结算的股份支付情况

• 适用 √ 不适用

4 、股份支付的修改、终止情况

无

5 、其他

十四、承诺及或有事项

1 、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

1．软件授权使用费之付款计划

2012年11月5日，鼎新电脑与大同世界科技股份有限公司签订协议，购买EAS、ECI、SQLEAP、VSTS EAP等软件的使用授 权，期限为2012年12月1日至2015年12月1日，总价款60,000,000.00新台币，款项分36期（月）支付，首期（月）支付1,666,663.00 新台币，其余各期均为1,666,667.00新台币。付款期限为每期款项发票开立后90天内。截至2014年12月31日，鼎新电脑尚余 新台币3,253,964.00元未支付。

2．租台中市软体园区土地

2014年9月5日，本公司董事会决议，鼎新电脑承租台中市软体园区土地并自建经营所需办公楼。2013年12月30日，鼎新电脑 与台湾地区经济部加工出口区管理处中港分处签订《经济部加工出口区管理处台中软体园区土地租赁契约书（区内事业）》， 双方约定，鼎新电脑承租台中市大里区东湖段275（地号）；承租面积13,073.49平方公尺；租金每月新台币242,513元；公共 设施建设费俟园区整体公共设施验收完成后，始办理公共设施建设核算及计收102,104.00元；土地租率采年息5%计收；租赁 期间为2013年12月31日起至2023年12月30日止共计10年，自签订土地租约日起，第1、2、3年免土地租金，第4、5年土地租 金打6折，第6、7年土地租金打8折，第8年起回复原订租金计收；保证金为6个月租金总额，计新台币145.51万元，由鼎新电

173

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

脑签约时一并缴纳。本期土地租金依平均法计提新台币1,687,890.00元土地租赁费，截止2014年12月31日，该土地尚未开工 建设。

3.抵押资产情况

如附注六、18短期借款所述，2014年6月4日，鼎新电脑与台北富邦银行续签《授信核定通知既确认书》，双方约定授信额度 为新台币12.50亿元，以鼎新电脑之土地、房产为抵押，担保债权金额为新台币1,909,894,535.00元，抵押物分别为：

类别	坐落地/门牌	地号/建号	设定权利范围
土地	新店区新坡段	0162-0000	全部
	新店区新坡段	0163-0000	全部
	新店区新坡段	0164-0001	全部
	新店区新坡段	0164-0002	全部
	新店区新坡段	0167-0000	全部
房屋建筑 物	新店区中兴路一段222号1-13楼	02324-0000至02336-0000	全部
	新店区中兴路一段222之1号1-10楼	02346-0000至02355-0000	全部

截至2014年12月31日止，鼎新电脑动用借款余额新台币2.5亿元尚未偿还，上述土地、房产抵押尚未解除。

4．已签订的借款协议

（1）鼎新电脑与台北富邦银行签订授信额度项目

2014年6月4日，鼎新电脑与台北富邦银行续 签《授信核定通知既确认书》，双方约定，授信项目为中期及短期营转周转 金；授权金额共计12.50亿新台币元；其中，中期营转周转金期间和还偿还方式为:（1）签约日起36个月，（2）每笔贷放最 长期间180天，（3）循环，（4）每一个月缴息一次，（5）自签约日起满3个月之日为第1期，以后每个月为1期，共分11期， 第1~10期各期递减额度5%，第11期递减额度50%；利率为动支新台币，利息按借款日前一营业日英商路透股份有限公司6165 页CP2级市场90天期+1%除以0.946；手续费得逐笔议价；该确认书短期营转周转金借款如附注五、注释18短期借款所述。上 述授信项目双方约定以鼎新电脑之土地、房产为抵押，担保债权金额为新台币1,909,894,535.00元。 截至2014年12月31日止，鼎新电脑在额度内获得短期营运周转金项借款余额为新台币2.5亿元。

（2）鼎新电脑与台湾玉山银行签订授信额度项目

2014年10月，鼎新电脑与玉山银行续签《核贷通知书》，双方约定，授信额度1亿元新台币；偿还方式为按月缴息，本金届 期清偿；利（费）率逐笔议价，并依财金处议价利率加码年息1.0%计息，逐笔动拨时，须检视前3个月平均存款积数须维持 新台币5,000万元以上（不含拨款当月），若未符合前述条件，则新运用利率，改依财金处议价利率加码年息1.4%计息；额 度期间2014年10月14日至2015年10月14日，动用期间90天。该笔借款依双方共同签发并交付玉山银行的1亿元新台币的本票 作为担保。

截至2014年12月31日，鼎新电脑向玉山银行借款余额为0，质押本票1亿元新台币尚未解押。

（3）鼎新电脑与华南银行签订授信额度项目

2014年3月20日，鼎新电脑与华南商业银行北新分行签订《额度通知书》，双方约定： A．鼎新电脑申请授信额度（单位：新台币）

额度（项目额度	项目额度金额	分类额度金额	担保条件
短期放款	10,000万元	10,000万元	信用
新台币国内远期信用状及改贷	6,000万元	-	信用
进口远期信用状贷款及改贷	6,000万元	6,000万元	信用
合计	12,000万元	12,000万元

B．经常性授信综合额度期间1年，总额度不逾12,000万元，项下短期放款每笔最长6个月，国内外开状每笔最长为120天；

• C．额度有效期间到2015年3月14日，免征保证人，国内外开状需征6,000万元备偿本票；

• D．短期放款利率采逐笔议价方式计收。

截至2014年12月31日止，鼎新电脑向华南银行借款余额为0，质押本票6,000万元新台币尚未解押。

174

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

5.银行衍生性金融商品交易额度

2014年6月4日，鼎新电脑与台北富邦银行签订《交割前风险（PSR）额度通知书》，双方约定，鼎新电脑取得台北富邦银行 衍生性金融商品交易额度及非当天交割之即期外汇交易额度美元400万元；额度期间自签约日起36个月；担保条件：信用； 其他条件：（1）[汇率类商品]：每笔交易合约期限最长不得超过一年；[利率类商品]：每笔交易合约期限最长不得超过三年； 动支期限：签约日起一年。

截至2014年12月31日，鼎新电脑尚未动用上述额度。

2 、或有事项

（ 1 ）资产负债表日存在的重要或有事项

1． 未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响

• （1）、与郑州好嘉利食品有限公司诉讼：

2010年4月，本公司与郑州好嘉利食品有限公司签署了《神州数码易拓管理软件GP5销售合同》及《神州数码易拓管理软件 GP5配套服务合同》。

2011年6月16日，郑州好嘉利食品有限公司以本公司未在约定的时间内完成合同第一阶段工作为由向郑州市中级人民法院提 起民事诉讼，请求判令本公司立即返还已支付的合同预付款等款项398,555.00元，并赔偿郑州好嘉利食品有限公司经济损失 200,000.00元。2011年8月18日，本公司以郑州好嘉利食品有限公司迟迟不配合本公司提供软件实施服务为由向郑州市中级人 民法院提起民事诉讼，请求判令郑州好嘉利食品有限公司支付剩余软件款620,400元、支付已完成的服务费182,900元、支付 外购产品货款46,450元，并要求郑州好嘉利食品有限公司为本公司提供实施服务的条件，配合本公司实施服务并支付剩余服

务费170,500元。郑州市中级人民法院已受理并于2011年8月19日开庭审理了此案，截至本报告日，本案仍在诉讼程序处理中。

• （2）、与莆田市国货精品商贸有限公司诉讼：

2010年12月，本公司与莆田市国货精品商贸有限公司签署了《神州数码易拓管理软件GP5销售合同》、《神州数码易拓管理 软件GP5配套服务合同》及《外购品销售合同》。

2013年1月18日,莆田市国货精品商贸有限公司以本公司无法提供合格之软件与服务为由向莆田市城厢区人民法院提起民事 诉讼，请求判令本公司返还合同款878,505.00元与违约金341,611.00元。

2014年9月5日，福建省莆田市城厢区人民法院出具"(2013)城民初字第776号”民事判决书,判决如下：

• A．解除莆田市国货精品商贸有限公司与本公司于2010年12月15日签订的《神州数码易拓管理软件管理软件GP5销售合同》

• （包括续购合同）、《神州数码易拓管理软件管理软件GP5配套服务合同》（包括服务续购合同）、《外购品销售合同》及 2011年3月5日双方签订的《莆田国货精品信息化项目销售合同补充条款》；

• B．本公司应于判决生效之日起十日内返还给原告合同软件款人民币471,344元（含续购款159,224元）、外购品款项人民币

171,761元、服务费60,000元，合计人民币703,105元，并支付该款自2013年1月21日起至本案判决指定还款之日止按中国人民 银行发布的同期贷款基准利率计算的利息；

C．驳回原告的其他诉讼请求。

本案案件受理费人民币16,190元，由莆田市国货精品商贸有限公司负担5,630元，本公司负担10,560元。

本公司已向福建省莆田市城厢区人民法院提起上诉，截至本报告日，本案仍在诉讼程序处理中。

• （3）、与深圳市富满电子有限公司诉讼：

2012年8月，本公司与深圳市富满电子有限公司签署了《TOP GP管理软件V5.2销售合同》、《TOP GP管理软件V5.2配套服 务合同》及《外购品销售合同》。

2013年7月1日，深圳市富满电子有限公司以本公司交付软件与实施服务不符合合同规定为由向上海市闸北人民法院提请民事 诉状，请求判令本公司返还合同价金876,550.00元及经济损失200,000.00元。截至本报告日，本案仍在诉讼程序处理中。

• （4）、与台湾双镆工业股份有限公司（原名“双镆国际有限公司”）诉讼：

2004年10月，鼎新电脑与双镆国际有限公司签署了编号为83A013号订购单。2013年3月25日，台湾双镆工业股份有限公司以 鼎新电脑提供之软件与实施服务未能满足运作需求为由向台湾高雄地方法院提起民事诉讼，要求返还新台币488,250.00元，

175

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

并加计年息5%利息。截至本报告日，本案仍在诉讼程序处理中。

（5）、与台亚光电股份有限公司诉讼：

2012年2月，鼎新电脑与台亚光电股份有限公司签署套装软件及劳务合约，金额为新台币1,631,175元。2013年3月14日，鼎新 电脑因台亚光电股份有限公司迟不付款，向台湾桃园地方法院提出支付命令请求给付剩余价金，金额为新台币442,024元。 2013年12月5日，台亚光电股份有限公司以流程与系统程序不符，不适用为由提起民事诉讼，请求返还金额为新台币1,176,525， 并加计年息5%利息。截至本报告日，本案仍在诉讼程序处理中。

（6）、与万国法律事务所诉讼：

2012年6月，鼎新电脑与万国法律事务所签署项目系统服务合约，金额为新台币4,201,290元。2013年11月12日，鼎新电脑因 万国法律事务所自行终止合约，故向中国台湾台北地方法院提起民事诉讼，请求损害赔偿金额为新台币4,896,000元；万国法 律事务所于2014年4月提出反诉，请求损害赔偿新台币840,258元，并加计年息5%利息。截至本报告日，本案仍在诉讼程序 处理中。

（7）、与欣亚数位股份有限公司诉讼：

2012年6月，鼎新电脑与欣亚数字股份有限公司签署套装软件合约，金额为新台币1,915,405元。2014年5月29日，鼎新电脑因 欣亚数字股份有限公司迟不付款，故向中国台湾台北地方法院提出民事诉讼请求给付剩余价金，金额为新台币1,340,783元。 2014年9月4日，欣亚数位股份有限公司以延迟上线时程为由提出反诉，请求鼎新电脑回复原状及损害赔偿金额为新台币 6,475,769元，并加计年息5%利息。截至本报告日，本案仍在诉讼程序处理中。

（8）、与有根实业有限公司诉讼：

2008年12月，鼎新电脑与有根实业有限公司签署套装软件及劳务服务订购合约。2014年8月18日，有根实业有限公司以鼎新 电脑提供之软件与实施服务未能符合需求、长期处于无法使用状态为由，向中国台湾基隆地方法院提起民事诉讼，要求返还 价金及损害赔偿计新台币 777,153元，并加计年息5%利息。截至本报告日，本案仍在诉讼程序处理中。

• 2． 对外提供债务担保形成的或有事项及其财务影响：无

• 3． 鼎新电脑税务诉愿申请事项

鼎新电脑系由鼎华电脑股份有限公司于2008年1月吸收合并了1982年3月设立的鼎新电脑股份有限公司（以下简称“原鼎新”） 并更名而来。鼎新电脑依据台湾财务会计准则第25号公报《企业合并－购买法之会计处理》的规定，就收购原鼎新形成的商 誉及原鼎新未入账之可辨认无形资产，在2008年至2012年间每年摊销额新台币47,272,772.00元，鼎新电脑所在地中国台湾北 区国税局认定为不能在所得税税前予以扣除，本公司已向北区国税局申请复查。后北区国税局对于2008年至2011年间的复查 予以驳回，本公司续依税务行政救济流程向北区国税局提起诉愿申请，依税务行政救济程序，本公司需提供金额为新台币 90,090.916仟元的定期存单做为担保，截至本报告日，上述申请复议正在等待批复，定期存款质押尚未解除。 本公司依谨慎原则，编制财务报告时根据上述税务局的意见，在确认鼎新电脑各年应交企业所得税时，未对上述商誉及有关 可辨认无形资产的摊销额予以所得税税前扣除。

除存在上述或有事项外，截止2014年12月31日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。

（ 2 ）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3 、其他

无

176

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

十五、资产负债表日后事项

1 、重要的非调整事项

单位： 元

		对财务状况和经营成果的影
项目	内容		无法估计影响数的原因
		响数
	本公司2013年年度股东大会
	会议和第一届董事会第二十
注销鼎捷控股	三次会议决议注销鼎捷控
	股，并于2015年2月17日
	完成注销清算手续。
	鼎捷控制向荷兰鼎捷转让其
	持有的鼎新电脑100%股份。
	2014年12月12日，荷兰鼎
鼎新电脑变更股东登记	捷支付该股份转让款取得鼎
	新电脑100%股权。鼎新电脑
	于2015年1月22日完成股
	份有限公司变更登记手续。
	2015年3月26日，本公司第
关于公司2014年度利润分配方	二届董事会第七次会议决议
案的议案	批准2014年度利润分配方
	案:
	本公司为充实营运资金，拟
	向交通银行申请短期信用授
	信额度人民币5仟万元及保
	函额度人民币5佰万元，授
关于向交通银行申请短期信用
	信性质为纯信用额度、无担
授信额度的议案
	保品质押，期间为一年期，
	利率预计为基准利率下幅
	5％至基准利率间，授权董事
	长办理相关事宜
	本公司之子公司鼎新电脑为
	充实营运资金决定与华南银
	行申请续签融资额度协议，
	原短期融资额度协议于2015
	年3月到期，续签短期融资
关于鼎新电脑与华南银行签署
	额度为新台币1亿元整，期
短期融资额度案
	间为1年、每笔动拨不逾6
	个月，利率条件为短期商业
	本票参考利率浮动加码（约
	在1.6%～1.8%间），属于信用
	额度，免自然人保证，以及

177

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

	免额度设定费；另外对本公
	司存于华南银行平均存款额
	约定维持新台币1.2亿元。
	本公司之子公司鼎新电脑为
	充实营运资金决定向台北富
	邦商业银行申请续签短期融
	资额度，原短期融资额度协
	议交于2015年6月到期，续
关于子公司鼎新电脑与台北富	签短期融资额度为新台币2.5
邦商业银行续签署短期营运周	亿元整,期间为1年、可循环
转金额度案	动用，利率条件为90天期短
	期票券平均利率加码0.85%
	（约在1.7%～1.9%），与同银
	行的中长期授信额度共享台
	北土地与办公室进行担保设
	定。

2 、利润分配情况

	单位： 元
拟分配的利润或股利	30,884,017.00
经审议批准宣告发放的利润或股利	30,884,017.00

3 、销售退回

• 4 、其他资产负债表日后事项说明

十六、其他重要事项

1 、前期会计差错更正

（ 1 ）追溯重述法

单位： 元

			受影响的各个比较期间报表	受影响的各个比较期间报表
会计差错更正的内容	处理程序				累积影响数
			项目名称
（2）未来适用法
会计差错更正的内容		批准程序		采用未来适用法的原因

178

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

2 、债务重组

3 、资产置换

• （ 1 ）非货币性资产交换

• （ 2 ）其他资产置换

4 、年金计划

5 、终止经营

单位： 元

						归属于母公司所
项目	收入	费用	利润总额	所得税费用	净利润	有者的终止经营
						利润

其他说明

6 、分部信息

• （ 1 ）报告分部的确定依据与会计政策

（ 2 ）报告分部的财务信息

• （ 3 ）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。

（ 4 ）其他说明

• 7 、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8 、其他

十七、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（ 1 ）应收账款分类披露

单位： 元

			期末余额	期末余额				期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例

179

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

单项金额重大并单
独计提坏账准备的	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00
应收账款
按信用风险特征组	224,217, 439.94			35.78%
			80,230,2		143,987,2	191,347		41,857,03		149,490,04
合计提坏账准备的		100.00%					100.00%		21.87%
			30.36		09.58	,073.70		2.18		1.52
应收账款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00
的应收账款
	224,217, 439.94		80,230,2	35.78%	143,987,2 09.58	191,347		41,857,03		149,490,04 1.52
合计		100.00%					100.00%		21.87%
			30.36			,073.70		2.18

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
应收账款（按单位）
	应收账款	坏账准备	计提比例	计提理由
合计	0.00	0.00	--	--

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	应收账款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	127,152,358.33	6,884,575.66	5.41%
1至2年	64,357,330.44	40,637,903.52	63.14%
2至3年	18,827,301.64	18,827,301.64	100.00%
3至4年	11,641,392.81	11,641,392.81	100.00%
4至5年	1,731,600.86	1,731,600.86	100.00%
5年以上	507,455.87	507,455.87	100.00%
合计	224,217,439.94	80,230,230.36	35.78%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 43,846,740.48 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,628,979.75 元。

180

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其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

（ 3 ）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目	核销金额
江苏均英光电有限公司	656,024.00
神塑科技有限公司	606,215.00
旺旺（中国）投资有限公司	598,500.00
中国化工集团公司	495,000.00
中国五环工程有限公司	479,280.00
山河智能装备股份有限公司	449,950.00
重庆新格有色金属有限公司	420,000.00
联通华盛通信有限公司	417,500.00
其他小额累积	2,980,053.05
合计	7,102,522.05

其中重要的应收账款核销情况：

					单位： 元
					款项是否由关联交
单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序
					易产生

应收账款核销说明：

（ 4 ）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称	期末余额	占应收账款期末余 额的比例(%)	已计提坏账准备
期末余额前五名应收账款汇总	19,915,046.00	8.88%	3,119,751.78

（ 5 ）因金融资产转移而终止确认的应收账款

无

（ 6 ）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明：

181

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2 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款分类披露

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额	期初余额
	账面余额		坏账准备			账面余额		坏账准备
类别
				计提比	账面价值					账面价值
	金额	比例	金额			金额	比例	金额	计提比例
				例
单项金额重大并单
独计提坏账准备的	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00
其他应收款
按信用风险特征组	63,565,8 63.05
			101,124.		63,464,73	67,775,		354,989.8		67,420,907.
合计提坏账准备的		100.00%		0.16%			100.00%		0.52%
			18		8.87	897.00		5		15
其他应收款
单项金额不重大但
单独计提坏账准备	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00	0.00	0.00%	0.00	0.00%	0.00
的其他应收款
	63,565,8 63.05		101,124.		63,464,73 8.87	67,775,		354,989.8		67,420,907. 15
合计		100.00%		0.16%			100.00%		0.52%
			18			897.00		5

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额
账龄
	其他应收款	坏账准备	计提比例
1年以内分项
1年以内小计	103,516.69	3,105.50	3.00%
1至2年	35,812.44	3,581.24	10.00%
2至3年	3,033.68	1,516.84	50.00%
3年以上	1,797.00	1,797.00	100.00%
合计	144,159.81	10,000.58	9.15%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用

单位： 元

组合名称

期末余额

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	其他应收款	坏账准备	计提比例
押金和保证金	1,822,471.98	91,123.60	5.00%
合计	1,822,471.98	91,123.60	5.00%

确定该组合依据的说明：

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额-233,865.67 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

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单位名称 转回或收回金额 收回方式
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（ 3 ）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目	项目				核销金额
太东集团投标保证金						20,000.00
其中重要的其他应收款核销情况：						单位： 元
						款项是否由关联交
单位名称	其他应收款性质	核销金额		核销原因	履行的核销程序
						易产生

单位： 元

其他应收款核销说明：

（ 4 ）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
备用金	65,582.00	297,949.47
押金和保证金	1,822,471.98	1,789,307.98
上市申报服务费		15,681,132.02
其他单位往来		2,602,633.74
内部往来	61,599,231.26	47,404,873.79
其他	78,577.81
合计	63,565,863.05	67,775,897.00

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（ 5 ）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

占其他应收款期末 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额 余额合计数的比例

（ 6 ）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

预计收取的时间、金额 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 及依据

（ 7 ）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

无

（ 8 ）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

无

其他说明：

3 、长期股权投资

单位： 元

	期末余额	期末余额	期末余额	期初余额	期初余额	期初余额
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	202,406,634.57	0.00	202,406,634.57	187,481,190.38	0.00	187,481,190.38
对联营、合营企
	1,653,781.59	0.00	1,653,781.59	0.00	0.00	0.00
业投资
合计	204,060,416.16	0.00	204,060,416.16	187,481,190.38	0.00	187,481,190.38

（ 1 ）对子公司投资

单位： 元

					本期计提减值准	减值准备期末余
被投资单位	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
					备	额
上海鼎崴信息技	3,000,000.00
				3,000,000.00
术有限公司
香港鼎捷软件有	129,861,290.00
				129,861,290.00
限公司
南京鼎捷软件有	20,000,000.00			20,000,000.00

184

鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

限公司
广州鼎捷软件有
	5,497,280.65	14,898,600.00		20,395,880.65
限公司
北京鼎捷软件有
	1,151,162.48			1,151,162.48
限公司
深圳市鼎捷软件
	20,000,000.00			20,000,000.00
有限公司
哈尔滨鼎捷软件
	1,400,000.00			1,400,000.00
有限公司*
江西鼎捷思创管
	3,324,890.15			3,324,890.15
理系统有限公司
安徽鼎捷安联软
	3,246,567.10			3,246,567.10
件有限公司
NEDERLANDS
DIGIWIN
SOFTWARE
		26,844.19		26,844.19
CO?PERATIE
U.A.(荷兰鼎捷软
件有限公司)
合计	187,481,190.38	14,925,444.19		202,406,634.57	0.00	0.00

（ 2 ）对联营、合营企业投资

单位： 元

				本期增减变动	本期增减变动	本期增减变动
				权益法下			宣告发放				减值准备
投资单位	期初余额				其他综合	其他权益		计提减值		期末余额
		追加投资	减少投资	确认的投			现金股利		其他		期末余额
					收益调整	变动		准备
				资损益			或利润
一、合营企业
二、联营企业
上海鼎竑
		1,650,000								1,653,781
信息技术				3,781.59
		.00								.59
有限公司
		1,650,000								1,653,781
小计				3,781.59
		.00								.59
	0.00	1,650,000								1,653,781 .59	0.00
合计				3,781.59
		.00

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

（ 3 ）其他说明

截至2014年12月31日止，本公司长期股权投资不存在减值迹象，故未计提长期股权投资减值准备。 “ ” 本公司的上述被投资单位不存在 向投资企业转移资金的能力受到限制的情况 。

4 、营业收入和营业成本

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
项目
	收入	成本	收入	成本
主营业务	282,056,316.73	36,485,287.34	312,858,688.05	56,225,223.14
合计	282,056,316.73	36,485,287.34	312,858,688.05	56,225,223.14

其他说明：

5 、投资收益

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	42,143,680.00	56,867,249.98
权益法核算的长期股权投资收益	3,781.59
银行理财产品收益	1,341.18
合计	42,148,802.77	56,867,249.98

6 、其他

十八、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	-1,161,555.15
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享	10,300,831.62
受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-831,950.88
清算子公司外币报表折算差异结转损益形
	-1,183,187.55
成的影响

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

银行理财产品投资收益	146,888.46
减：所得税影响额	1,498,929.80
少数股东权益影响额	-28,350.68
合计	5,800,447.38	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2 、净资产收益率及每股收益

		每股收益	每股收益
报告期利润	加权平均净资产收益率
		基本每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	5.73%	0.4200	0.4200
扣除非经常性损益后归属于公司
	5.20%	0.38	0.38
普通股股东的净利润

3 、境内外会计准则下会计数据差异

（ 1 ）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

• 适用 √ 不适用

（ 3 ）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称

4 、会计政策变更相关补充资料

□ 适用 √ 不适用

5 、其他

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鼎捷软件股份有限公司 2014 年年度报告全文

第十节 备查文件目录

• 一、载有法定代表人孙蔼彬先生、主管会计工作负责人陈建勇先生、会计机构负责人谢钟芳女士签名并盖章的财务报告文本；

• 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

• 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

• 四、经公司法定代表人孙蔼彬先生签名的2014年年度报告原件；

• 五、其他有关资料。

鼎捷软件股份有限公司

法定代表人：孙蔼彬

2015年3月26日

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